证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2016－044
中冶美利纸业股份有限公司
关于实际控制人同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 20 日，公司第六届第三十七次董事会、第六届第十
五次监事会分别审议通过了《关于实际控制人中国诚通控股集团有限
公司继续履行关于避免同业竞争的承诺的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》
及宁夏证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相关规定，公司就该
承诺相关事项公告如下：
一、 原承诺的履行情况
（一）原承诺事项
2013 年 2 月 28 日，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中
国诚通”）与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶科工”）签
署了《国有股权无偿划转协议》，中国诚通取得了中冶科工持有的中
冶纸业集团有限公司（以下简称“中冶纸业”）100%的国有股权，而
中冶纸业为公司控股股东，由此中国诚通成为公司实际控制人。因中
国诚通下属企业（岳阳林纸股份有限公司）与公司在文化纸部分业务
方面存在一定的交叉重叠，所以中国诚通于 2013 年 3 月 11 日向公司
出具了解决同业竞争问题的承诺，具体如下：
中国诚通承诺在本次国有股权无偿划转完成后，未来 3 年内按证
券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理同业竞争的
业务，并采取符合上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整
合。中国诚通承诺在整合梳理集团内部同业竞争的业务时，将充分尊
重各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其
是中小股东的合法权益。中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系
进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在中
国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效。
（二）承诺期间中国诚通为解决上述同业竞争问题采取的主要
工作
1、承诺期内，中国诚通对集团内部的同业竞争业务进行了积极
梳理和细分，并根据战略发展需要和实际经营状况，帮助各公司实施
了有助于其健康快速稳定发展的产业运作。
2、根据公司现状指导公司调整产品结构，不断提高特种纸的销
售占比并加快实施新纸种的研发。同时根据各公司区位优势，指导各
公司产品销售区域调整，尽量避免各公司间形成销售区域重叠，在保
障公司利益的前提下，最大限度的减少了同业竞争。
3、承诺期内，在中国诚通的支持下，公司实施了非公开发行股
票工作，并将募集资金用于增资宁夏云创数据投资有限公司用于建设
数据中心项目，实现了产业转型，进一步减少了同业竞争。
二、 承诺延期的原因
受宏观经济形势的持续影响，造纸及相关产业多处于不景气状态，近
三年来公司和岳阳林纸股份有限公司营业利润均为负值，造纸主业持
续亏损，致使中国诚通在产业整合方面节奏放缓。在保证各上市公司
利益不受损害的前提下，原承诺的履行期限也随之延长。此外，尽管
中国诚通在解决同业竞争方面做了大量工作，且取得了一定成效，由
于中国诚通旗下纸业资产主体较多，解决同业竞争涉及面较广，还存
在诸多客观问题，目前条件尚不具备，因此同业竞争问题的解决仍在
积极推进中。此次中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股
东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、 继续履行承诺内容
为解决同业竞争问题，中国诚通将继续履行避免同业竞争的承
诺，并于 2016 年 3 月 21 再次向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
中国诚通承诺在未来三年内按证券法律法规和行业政策的要求，
在条件具备时，积极整合集团内部同业竞争的业务，并采取符合上市
公司股东利益的方式（具体方式包括但不限于资产转让、资产置换等）
对同业竞争业务进行整合。
中国诚通承诺在梳理、整合集团内部同业竞争业务时，将充分尊
重上市公司的独立经营权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小
股东的合法权益。
中国诚通不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及
其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在中国诚通作为上市公司
实际控制人期间持续有效。
四、独立董事意见
本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。本次实
际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,
不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至
公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。本次实际控制人中国诚通继续履行避免同业竞争承诺，
符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意
将上述议案提交至公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 21 日
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