中信证券股份有限公司就《关于对 2015 年航天通信控股集团股
份有限公司年度报告事后审核问询函》（上证公函[2016]0505 号）
相关问题的回复
上海证券交易所：
2016 年 5 月 16 日，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“上
市公司”）收到贵所《关于对 2015 年航天通信控股集团股份有限公司年度报告的
事后审核问询函》（上证公函[2016]0505 号）（以下简称“问询函”）。中信证券
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为航天通信 2015 年重大资产
重组独立财务顾问及持续督导机构，现就问询函中涉及我公司事项回复如下：
报告期公司通过发行股份购买资产收购智慧海派 51%的股权，投资成本 14.5 亿
元，2015 年 11 月完成资产过户。因公司在报告期内未能对智慧海派实施实质
控制，未纳入 2015 年合并范围，将其按投资成本重分类为其他非流动资产。请
公司补充披露：（1）无法实施实质控制的详细原因；（2）目前公司对智慧海
派的控制情况，是否达到并表条件；（3）年审会计师是否将智慧海派纳入审计
范围及其原因，以及将其按成本法确认为非流动资产的会计处理依据。请会计
师和保荐机构对前述事项发表意见。
答复：
一、关于无法实施实质控制的详细原因
根据航天通信关于问询函中问题的补充披露，航天通信认定其截至 2015 年
12 月 31 日未实际控制智慧海派的主要原因为航天通信至 2015 年年末才完成智
慧海派董事会的组建，智慧海派董事会未开展实质的决策活动，核心管理人员于
2016 年 1 月才由航天通信推荐派驻到位。
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经核查，智慧海派董事会组建及相关人员派驻的主要时间节点如下：
1、2015 年 11 月 16 日，智慧海派 51%的股权过户至公司名下；
2、2015 年 12 月 8 日，航天通信发布《发行股份购买资产并募集配套资金
发行结果暨股本变动公告》等；
3、2015 年 12 月 21 日，航天通信向智慧海派出具了派出董事、监事推荐
函；
4、2015 年 12 月 28 日，航天通信与智慧海派其余股东方签订以募集资金
增资协议。同日，智慧海派召开股东会，选举产生新的一届董事会和监事会，并
同意启用新章程；
5、2015 年 12 月 29 日，智慧海派召开第一届第一次董事会，董事会选举
产生了新的董事长；
6、2016 年 1 月 5 日，航天通信党委向智慧海派任命派出了临时党委书记；
7、2016 年 1 月 25 日，航天通信向智慧海派出具推荐智慧海派高管人员的
推荐函。
上述节点显示至 2015 年年末才完成对智慧海派董事会的组建，其董事会未
开展实质的决策活动，核心管理人员也于 2016 年 1 月末才推荐派驻到位。
因此，本独立财务顾问认为，航天通信认定截至 2015 年 12 月 31 日未实质
控制智慧海派的原因表述符合客观事实。立信作为航天通信的年审会计师以及
具有证券从业资质的专业审计机构，也对智慧海派未实施实质控制做出了其专
业判断。
二、目前航天通信对智慧海派的控制情况，是否达到并表条件
经本独立财务顾问核查，航天通信于 2016 年 1 月向智慧海派出具了推荐智
慧海派高管人员的推荐函，核心管理人员已派驻到位，同时进行了管理制度、经
营计划等管控措施的部署，加强了对智慧海派的控制。航天通信已从 2016 年 1
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月 1 日起，将智慧海派纳入合并范围。
三、年审会计师是否将智慧海派纳入审计范围及原因、其按成本法确认为非流
动资产的会计处理依据
航天通信年审会计师立信在其出具的关于问询函相关问题的答复中，就是否
将智慧海派纳入审计范围及原因进行了详细说明，陈述了其按成本法确认为非流
动资产的会计处理的依据，并做出了其专业判断。
（以下无正文）
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