万里股份：收购报告书摘要_股票频道

重庆万里新能源股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万里股份

股票代码：600847

收购人：北京搜房房天下网络技术有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0889房间

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m

一致行动人：北京房天下网络技术有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0888房间

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m

一致行动人：北京搜房装饰工程有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街46号南区14幢二层212B

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m

签署日期：二零一六年五月

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及

与其一致行动的他人）在重庆万里新能源股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通

过任何其他方式在重庆万里新能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，并同意豁免收购人及其一致

行动人因本次交易而触发的要约收购义务。本次交易尚需获得中国证监会的核准。

五、本次收购是因收购人及其一致行动人认购重庆万里新能源股份有限公司

此次非公开发行的股份，如若本次非公开发行完成，将导致收购人及其一致行动

人持有重庆万里新能源股份有限公司的权益超过30%，触发其要约收购义务。根

据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，相关投资者可

以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请

办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行

的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者

承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要

约。”

收购人及其一致行动人如需免于按照上述规定提交豁免申请，尚需取得上市

公司股东大会的批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相

关专业机构已书面同意上述援引。

八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录 .............................................................................................................................................. 4

第一节释义 .................................................................................................................................. 5

第二节收购人及其一致行动人介绍........................................................................................... 9

一、收购人搜房房天下的基本情况 ....................................................................................... 9

二、一致行动人房天下网络的基本情况 ............................................................................. 19

三、一致行动人搜房装饰的基本情况 ................................................................................. 23

四、关于本次收购中一致行动关系的说明 ......................................................................... 28

第三节收购决定及收购目的..................................................................................................... 29

一、收购目的......................................................................................................................... 29

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ... 29

三、收购人及其一致行动人做出本次决定所履行的相关程序及具体时间 ..................... 30

第四节收购方式 ........................................................................................................................ 31

一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ............................. 31

二、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 31

三、作为认购万里股份股份对价的资产情况 ..................................................................... 48

四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在

其他安排的情况..................................................................................................................... 51

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ......................................... 51

第五节其他重大事项................................................................................................................. 54

收购人声明 .................................................................................................................................... 55

一致行动人声明 ............................................................................................................................ 56

一致行动人声明 ............................................................................................................................ 57

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

收购人、搜房房天下指北京搜房房天下网络技术有限公司

房天下网络指北京房天下网络技术有限公司

搜房装饰指北京搜房装饰工程有限公司

一致行动人指房天下网络和搜房装饰

Bravo Work Investments Limited（皇协投资有限公

皇协投资指

司），注册地为香港

Hong Kong Property Network Limited（香港地产网

香港地产网络指

络有限公司），注册地为香港

China Home Holdings (HK) Limited（中国家居控股

香港家居控股指

（香港）有限公司），注册地为香港

丽满万家指北京丽满万家网络技术有限公司

搜房媒体指搜房媒体技术（北京）有限公司

北京搜房网络指北京搜房网络技术有限公司

拓世寰宇指北京拓世寰宇网络技术有限公司

宏岸图升指北京宏岸图升网络技术有限公司

重庆万里新能源股份有限公司（其前身为重庆万

万里股份、上市公司指里控股（集团）股份有限公司、重庆万里蓄电池

股份有限公司）

Soufun Holdings Limited（搜房控股有限公司），一

家注册于开曼群岛的公司，并于纽约证券交易所

搜房控股指上市，股票代码为SFUN。曾用名：搜房资讯有限

公司、搜房资讯控股有限公司、Fly High Holdings

Limited、SouFun.com Limited

南方同正指深圳市南方同正投资有限公司

经内部整合后搜房控股旗下互联网房产及家居广

告营销业务和金融业务相关资产的法人主体100%

股权，包括北京丽满万家网络技术有限公司100%

置入资产、标的资产指股权、搜房媒体技术（北京）有限公司100%股权、

北京搜房网络技术有限公司100%股权、北京拓世

寰宇网络技术有限公司100%股权和北京宏岸图升

网络技术有限公司100%股权

重庆万里新能源股份有限公司截至2015年12月31

日除货币资金外的全部资产及负债（在交割时，

置出资产指还应当包括重庆万里新能源股份有限公司除金额

等于评估基准日现金额的货币资金外的资产及负

债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）

北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术

（北京）有限公司、北京搜房网络技术有限公司、

标的公司、目标公司指

北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升

网络技术有限公司

搜房科技指北京搜房科技发展有限公司

华居天下指北京华居天下网络技术有限公司

拓世宏天指北京拓世宏天科技发展有限公司

中和评估、置入资产评估机构指中和资产评估有限公司

华康评估、置出资产评估机构指重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

《重庆万里新能源股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金项目涉及的搜房控股有限公司

《置入资产评估报告》指及其下属子公司旗下互联网房产及家居广告营销

业务和金融业务标的资产资产评估报告书》中和

评报字（2016）第BJV1004号

《重庆万里新能源股份有限公司拟进行重大资产

《置出资产评估报告》指重组所涉及的置出资产及负债的资产评估项目资

产评估报告书》重康评报字（2016）第2号

《重庆万里新能源股份有限公司与深圳市南方同

《资产出售协议》指

正投资有限公司、刘悉承之资产出售协议》

《重庆万里新能源股份有限公司与北京搜房房天

下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限

《发行股份购买资产协议》指公司、北京搜房装饰工程有限公司、北京搜房科

技发展有限公司及刘悉承之发行股份购买资产协

议》

重庆万里新能源股份有限公司与配套融资对象签

《附条件生效的股份认购协议》指

署的《附条件生效的股份认购协议》

《重庆万里新能源股份有限公司与北京搜房房天

下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限

《利润补偿协议》指

公司、北京搜房装饰工程有限公司之利润补偿协

议》

自本次交易的审计、评估基准日至标的资产、置

过渡期指出资产交割日的期间；为确定过渡期损益之目的，

则指自基准日至交割日当月月末的期间

指搜房房天下、房天下网络和搜房装饰向万里股

份交付置入资产，同时万里股份向南方同正交付

交割日指置出资产的日期，该日期最迟不得晚于《发行股

份购买资产协议》生效日后满八个月之日，由相

关方在该期限范围内协商确定

《重庆万里新能源股份有限公司收购报告书摘

本报告书/本报告书摘要指

要》

收购人及其一致行动人以其持有的丽满万家100%

股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股

本次交易指权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权认购

上市公司非公开发行股份，同时置出资产、向特

定对象发行股份募集配套资金

本次收购指收购人及其一致行动人以其持有的丽满万家100%

股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股

权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权认购

上市公司非公开发行股份

基准日/评估基准日指 2015年12月31日

定价基准日指万里股份第八届董事会第二次会议决议公告日

报告期、最近三年指 2013年度、2014年度、2015年度

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民

元、万元、亿元指

币亿元

注 1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时

四舍五入造成。

注 2：本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人搜房房天下的基本情况

（一）收购人的基本情况

企业名称北京搜房房天下网络技术有限公司

企业性质有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0889房间

成立日期 2015年05月08日

法定代表人莫天全

注册资本 105.00万美元

统一社会信用代码 91110107329607457A

投资人 Bravo Work Investments Limited

通讯地址北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场5号楼9m

邮编 100160

电话 010-56318661

研发计算机软硬件及产品、提供上述产品的技术服务、销售自行

经营范围开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

经营期限 2015年05月08日至2035年05月07日

（二）收购人的控股股东、实际控制人

Bravo Work Investments Limited（“皇协投资”）直接持有搜房房天下100%股

权，为其控股股东。

莫天全先生通过瑞士信贷信托有限公司（Credit Suisse Trust Limited）和德意

志银行国际信托（开曼）有限公司（Deutsche Bank International Trust Co.(Cayman)

Limited）设立信托计划KM&KM trust和MC trust。根据开曼律师Harney Westwood

& Riegels和新加坡律师Quahe Woo & Palmer LLC出具的法律意见，最近三年莫天

全先生是上述两个信托计划的控制人。最近三年，Next Decade Investments

Limited (BVI)可行使搜房控股不少于32.82%的表决权；Media Partner Technology

Limited (BVI)可行使搜房控股不少于36.03%的表决权。因此，莫天全先生系搜房

控股的实际控制人，且最近三年没有发生变化。

截至本报告书签署之日，收购人搜房房天下与其控股股东和实际控制人之间

的产权控制关系如下图所示：

莫天全先生

控制

控制 100%

MC Trust

Deutsche Bank International

KM & KM Trust

Trust Co.(Cayman) Limited

100%

Regula Limited (British Credit Suisse Trust

Karistone Limited

Virgin Islands) Limited(Singapore)

90%

100%

Caldstone Enterprises

Seletar Limited 10% Serangoon Limited

Limited (British Virgin

(Bahamas) 10% (Bahamas)

Islands)

50% 50%

100%

Media Partner Technology Next Decade Investments

Limited (British Virgin Limited(British Virgin

Islands) Islands)

A:1.78% A:3.02% A:1.31%

B:46.66% B:45.94% B:0.00%

搜房控股有限公司

100%

Pendiary Investments

(British Virgin Islands)

100%

皇协投资有限公司

100%

北京搜房房天下

网络技术有限公司

注1：Credit Suisse Trust Limited系KM & KM Trust的受托人，分别持有Seletar Limited和

Serangoon Limited90%的股权；

注2：Deutsche Bank International Trust Co. (Cayman) Limited系MC Trust的受托人，持有

Regula Limited (BVI)100%的股权；

注3：最近三年，Next Decade Investments Limited (BVI)可行使搜房控股不少于32.82%的

表决权；Media Partner Technology Limited (BVI)可行使搜房控股不少于36.03%的表决权；

注4：上图所示搜房控股股权比例考虑了相应股东所持的60天之内可以行权的搜房控股

股票期权。

（1）控股股东的基本情况

企业名称 Bravo Work Investments Limited（“皇协投资”）

注册地中华人民共和国香港特别行政区

企业类型注册于香港的私人有限公司

SUITE 5501 55/F CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI

公司地址

已发行股份 2,730,000股普通股

注册证书号码 1179619

商业登记证号码 38668490

成立日期 2007年10月29日

股东及持股比例 Pendiary Investments (British Virgin Islands)，100%

董事莫天全

联系电话 010-56318661

经营范围投资控股

截至本报告书签署之日，除收购人外，皇协投资主要对外投资情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例主营业务/营业范围

开发、生产计算机多媒体系统

软件；提供电子与信息技术服

务、技术转让、技术咨询；销

天津搜房网络技术有售计算机及外围设备。（以上经

1 180万美元 100%

限公司营范围涉及行业许可的凭许可

证件，在有效期限内经营，国

家有专项专营规定的按规定办

理）

研发、生产：计算机多媒体系

杭州搜房网络技术有

2 3,000万美元 100% 统软件；销售自产产品并提供

限公司

相关许可或审批后，方可从事

经营）

计算机软硬件的技术开发、技

术服务、技术转让、技术咨询；

计算手机系统服务；数据处理；

会议服务；承办展览展示活动；

家天下网络技术有限公

3 850万美元 100% 资产管理（金融资产除外）；组

司

织文化艺术交流活动（不含营

业性演出）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

商务信息咨询；网络技术研发；

计算机软件研发（以上范围不

蓉港商务服务（成都）

4 30万美元 100% 含国家法律法规限制或禁止的

有限公司

项目，涉及许可的凭相关许可

证开展经营活动）。

序号公司名称注册资本持股比例主营业务/营业范围

商务信息咨询；网络技术研发；

计算机软件研发（以上范围不

瀚香龙网络科技（成都）

5 30万美元 100% 含国家法律法规限制或禁止的

有限公司

项目，涉及许可的凭相关许可

证开展经营活动）。

（2）实际控制人的基本情况

莫天全先生的基本情况详见本节之“一、（二）（2）实际控制人的基本情况”。

（三）一致行动人或其控股股东所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要

说明

搜房装饰成立于2011年6月9日，成立时间已满三年。搜房装饰除持有宏岸图

升100%股权外，无其他对外投资情况。搜房装饰最近三年主要业务为咨询业务，

规模较小。

搜房装饰2013-2015年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

总资产 7,895.23 89.72 91.15

总负债 -0.14 -0.10 -0.10

净资产 7,895.37 89.82 91.25

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 - - -

利润总额 7,709.88 -1.43 -1.46

净利润 7,709.88 -1.43 -1.46

注：上述财务数据为未经审计母公司报表数据

（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况

搜房装饰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

搜房装饰的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权

代建功执行董事男中国上海无

莫天全监事男中国北京无

上述人员中，莫天全涉及搜房控股集体诉讼情况详见本节之“一、（五）收

购人董事、监事、高级管理人员情况”。除此之外，其余人员在最近五年之内未

受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，搜房装饰、家居控股不存在在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，实际控制人莫天全先生在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节之“一、（六）

收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况”。

四、关于本次收购中一致行动关系的说明

（一）一致行动人的基本情况

搜房房天下、房天下网络和搜房装饰均为搜房控股间接持有100%股权的全

资子公司，均受莫天全先生实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条规定，

搜房房天下、房天下网络和搜房装饰为一致行动人。

（二）关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰已签

署《收购人与一致行动人有关统一编制和报送收购报告书、并按有关规定披露相

关信息的书面约定》文件，约定由搜房房天下作为其指定代表，以共同名义负责

统一编制和报送收购报告书，并按照相关规定披露相关信息。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是由收购人及其一致行动人以其持有的丽满万家100%股权、搜房

媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%

股权认购上市公司非公开发行股份。同时上市公司置出资产并向特定对象发行股

份募集配套资金（以上合称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组

及借壳上市。

本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业

务进行剥离，并注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司，

实现上市公司主营业务的彻底转型。

本次收购及本次交易完成后，上市公司的经营状况，资产质量，持续盈利能

力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护上市公司全体股东，

尤其是中小股东的利益。另一方面，本次收购及本次交易完成后，标的资产可实

现与国内资本市场的对接，进一步推动标的资产主营业务的发展。借助资本市场

平台，标的资产可拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同

时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其

已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持万

里股份的计划，亦暂无在未来12个月内处置其已拥有的万里股份权益的计划。若

今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有万里股份权益

发生变动，收购人及其一致行动人、各自控股股东、实际控制人将严格按照相关

法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、收购人及其一致行动人做出本次决定所履行的相关程序及具

体时间

2016年1月19日，搜房控股召开董事会，同意参与本次重大资产重组事项，

并由搜房房天下、房天下网络、搜房装饰与万里股份签署《发行股份购买资产协

议》、《利润补偿协议》。

搜房控股聘请的美国律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati出具《备忘

录》，载明：“美国联邦证券法律法规和纽交所上市规则，并无现行规定要求作为

开曼群岛成立在美国上市的搜房控股就拟议此交易取得美国证监会的批准”。

搜房控股聘请的开曼群岛律师事务所Maples and Calder出具意见，载明：“No

authorisation or ratification is required to be given by or on behalf of the Shareholders

of the Company in respect of the execution, delivery and performance of the

Transaction Documents by the Subsidiaries”（即：搜房控股子公司签署、交付本次

交易的相关交易文件及履行该等文件项下的义务无需获得搜房控股股东（或股东

代表人）的授权或批准）。

2016年1月19日，搜房控股就本次重大资产重组召开董事会，相关董事会决

议已于2016年1月22日在美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）披露。

根据Wilson Sonsini Goodrich & Rosati出具的备忘录及Maples and Calder出具

的意见，搜房控股无需就本次交易取得美国证监会的批准以及搜房控股股东大会

的同意。

2016年5月17日，搜房控股全体董事一致书面同意由搜房房天下、房天下网

络、搜房装饰与万里股份签署本次重大资产重组之《发行股份购买资产协议之补

充协议》、《利润补偿协议之补充协议》；相关董事同意事项将根据相关规定在美

国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）披露。

第四节收购方式

一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情

况

本次交易前，收购人及其一致行动人不持有万里股份的股份。根据本次交易

方案，发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，收购人及其一致行动

人的持股数为：

序号认购对象认购股数（股）本次交易后持股比例

1 搜房房天下 34,141.34 35.49%

2 房天下网络 28,651.81 29.78%

3 搜房装饰 4,990.68 5.19%

合计 67,783.83 70.46%

二、本次交易合同的主要内容

本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金三部

分组成，其中，重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件，其中任何

一项因任何原因而无法付诸实施，则另一项将不予实施且在该情况下发行股份募

集配套资金亦不予实施；发行股份募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买

资产为前提条件，但发行股份募集配套资金最终实施与否或是否足额募集均不影

响重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。

（一）《资产出售协议》及《补充协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2016年1月19日，万里股份与南方同正、刘悉承（在本小节，简称“双方”）

签署《资产出售协议》，2016年5月18日，双方签署《资产出售协议之补充协议》。

2、置出资产

置出资产指万里股份在基准日（为确定置出资产的交易价格而对其进行审计、

评估所选定的基准日）2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债。

为避免疑问，在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等

于基准日现金额的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变

动，但置出资产的转让对价不因此受到任何影响。

经双方商定，与置出资产同时转让的相关权利、义务包括但不限于：

（1）万里股份拥有或获得许可使用的与其业务有关的商标、专利、专有技

术和任何其他形式的知识产权；

（2）万里股份截至交割日发生的任何合同项下的权利及义务；

（3）与置出资产有关的对任何第三方的请求权或其他任何类似的权利；

（4）在依法可以转让的前提下，一切与置出资产运营有关的行政许可、资

质文件、批准文件和其他任何类似特许权文件。

3、置出资产价格及支付方式

双方同意，置出资产的转让价格（“转让对价”）由双方共同参考《置出资产

评估报告》中置出资产的评估结果协商确定。根据置出资产评估机构华康评估出

具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，置出资产的评估

值为46,773.80万元；根据《审计报告》，截至审计基准日2015年12月31日，万里

股份母公司货币资金为246,030,367.45元。根据置出资产评估值及基准日货币资

金，双方一致确认置出资产的转让对价为46,773.80万元。

双方确认并同意，转让对价与基准日货币资金之和应不低于7亿元。南方同

正进一步理解和确认，万里股份在交割日应具有金额等同于基准日现金额的货币

资金，该等货币资金归万里股份所有，不转让与南方同正；如万里股份在交割日

所拥有的货币资金低于基准日现金额的，则差额部分应由南方同正在交割日当天

向万里股份补足。

双方同意，南方同正应于交割日以货币资金将转让对价支付至万里股份提前

指定的账户。

4、过渡期损益归属

双方同意并确认，置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资

产的转让对价，过渡期内置出资产所产生的盈利及亏损均由受让方享有或承担，

受让方同意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。

双方同意并确认，因资产出售而产生或发生的一切税项，应由万里股份和南

方同正各自依照中国法律的规定承担；但是，万里股份应承担的因资产出售而产

生或发生的税款不超过500万元，超出部分应由南方同正最终承担（如万里股份

根据中国法律规定先行支付的，南方同正应对万里股份予以补偿）。

因资产出售而发生的全部成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自

行支付。为避免疑问，双方进一步确认，若本次重组完成，万里股份于过渡期内

发生的成本和开支（搜房控股子公司在本次重组中代万里股份垫付的中介机构服

务费和开支除外）应随置出资产一并转移至南方同正。

5、交割

双方同意置出资产转让至南方同正的交割应与置入资产转让至万里股份的

交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，如果置入资产转让至万里股份的交割

未发生，则置出资产转让至南方同正的交割也不发生。

双方应在交割日按照本条约定完成置出资产的交割并签署交割确认函。自交

割日起，南方同正应享有和承担置出资产所包含的所有资产和负债项下的所有权

利和义务。

为避免任何疑问，双方理解和确认，在交割日，在置出资产转让至南方同正

后，不考虑置入资产的情况，则万里股份除持有合计等于转让对价加上基准日的

货币资金外，万里股份不存在任何其他资产和负债。南方同正同意，如果万里股

份因交割日（含）前与万里股份有关的任何事项（包括但不限于与税务、环保、

雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产、负债和/或或有负债、担

保、诉讼及纠纷或其他任何事项）被要求向相关政府机构或第三方支付任何损害、

赔偿、债务、税款（因发行股份购买资产及/或资产出售而产生或发生的税款按

照相关约定执行）、罚款（包括罚息）、罚金、滞纳金、利息或费用，则该等承担、

支付或因此给万里股份造成的任何损失应由南方同正足额赔偿。

万里股份应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日万里股份的全部负债取

得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至南方同正的书面确认

文件。

在交割日当天，万里股份须完成或已完成以下行为，且南方同正予以接收：

（1）向南方同正交付其股东大会批准资产出售的会议决议的完整真实副本；

（2）对于置出资产中的实物资产，万里股份应向南方同正实际交付（或促

使第三方向南方同正交付）该等资产，以确保南方同正可以在交割日当日接管置

出资产；

（3）向南方同正递交所有已取得的置出资产的产权证明文件；

（4）向南方同正递交所有与置出资产及出售方业务有关的合同或协议、交

易单据、往来联络文件及其他一切相关材料；

（5）向南方同正递交与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、

营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、

技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的

或保存在计算机内的或以其他方式保存的）；

（6）向南方同正提供与置出资产相关的客户、供货商、代理人及分销商的

详细名单及其他资料。

（7）除上述项目外，还应包括与生产经营相关的其他材料。

于交割日，万里股份将其经营的一切业务转移至南方同正，由南方同正自行

经营，附着于置出资产上的全部权利和义务亦由南方同正依法享有和承担。

6、员工安置

双方确认，根据“人随资产走”的原则：（1）万里股份员工（名单由万里股

份和南方同正共同确定）由南方同正依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关

系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均

由南方同正承继；（2）万里股份子公司与其员工的劳动关系和养老、医疗、失业、

工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不

因置出资产的交割而受影响。

7、履约担保

刘悉承应促使南方同正履行本协议项下的义务，若南方同正因任何原因未履

行本协议项下的任何义务，刘悉承应当采取适当措施代南方同正及时履行相关义

务（包括但不限于以新设主体的方式代南方同正承接置出资产）。刘悉承同意对

南方同正及其他承接置出资产的主体（如有）在本协议项下的义务（包括但不限

于转让对价支付义务、交割及后续工作）承担连带保证责任。

本协议此后进行的任何修改、补充和变更（如有）可由万里股份和南方同正

共同协商约定作出（本协议中涉及刘悉承声明和保证的修改、补充和变更除外），

刘悉承的担保义务应自动延伸并覆盖至该等修改、补充和/或变更。

8、本协议的生效与终止

（1）本协议自各方适当签署之日起成立。

（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：

①发行股份购买资产及资产出售获得万里股份股东大会的有效批准；

②发行股份购买资产获得中国证监会的核准。

（3）在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：

①经双方一致书面同意；

②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁

令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方式

终止本协议；

③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日

内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行

达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

④如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约

行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；为避免疑问，南

方同正无权因刘悉承的违约行为要求终止本协议，刘悉承亦无权因南方同正的违

约行为要求终止本协议；

⑤《发行股份购买资产协议》因任何原因而终止（因正常履行完毕终止除外）。

9、违约责任

如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在

本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续

履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此

承担违约责任。

（二）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2016年1月19日，万里股份与搜房房天下、房天下网络、搜房装饰和搜房科

技、刘悉承（在本小节，简称“双方”）签署《发行股份购买资产协议》，2016

年5月18日，万里股份与搜房房天下、房天下网络、搜房装饰和搜房科技、刘悉

承签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、置入资产

本协议项下的置入资产包括：

搜房房天下持有的北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家100%的股权。房天

下网络持有的拓世寰宇100%的股权。搜房装饰持有的宏岸图升100%的股权。

3、交易价格及定价依据

双方同意，就每一搜房控股子公司拟向万里股份出售的目标公司股权而言，

其最终收购价格（“置入资产价格”）由双方共同参考该目标公司股权的《评估报

告》的评估结果协商确定，但不高于评估结果。置入资产总价（“置入资产总价”）

为所有置入资产价格之和。

根据中和评估出具的《置入资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV1004

号），截至评估基准日2015年12月31日，本次评估采用收益法评估结果作为置入

资产的最终评估结果，评估值为1,625,800.00万元。各方同意，置入资产交易总

价为1,618,000.00万元。由于本次对标的资产采用整体收益法进行评估，并未对

单个标的资产出具评估报告，各方同意根据标的资产管理层单独就各标的公司在

预测期的净利润占比并结合标的资产整体作价情况确定各标的公司的作价金额。

双方同意，万里股份以向搜房控股子公司（指搜房房天下、房天下网络和/

或搜房装饰）非公开发行目标股份（指万里股份为发行股份购买资产目的向搜房

控股子公司非公开发行的、每股面值为1元的人民币普通股股份）的方式支付置

入资产总价。

4、非公开发行目标股份

（1）双方同意，目标股份的发行价格为23.87元/股（“发行价格”），为定价

基准日前二十（20）个交易日万里股份股票交易均价（定价基准日前二十（20）

个交易日万里股份股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日万里股份股

票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日万里股份股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调

整，同时应相应地调整本协议约定的目标股份总数。发行价格的具体调整办法如

下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调

整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：

A、派息：

B、送股或转增股本：

C、增发新股或配股：

D、三项同时进行：

双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而

无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。

（2）根据置入资产总价及置入资产价格，双方一致确认目标股份总数为

677,838,290股，各搜房控股子公司所获得的目标股份数如下：

序号名称发行股份数量（股）

1 搜房房天下 341,413,383

2 房天下网络 286,518,076

3 搜房装饰 49,906,831

合计 677,838,290

（3）双方同意，各搜房控股子公司根据本协议向万里股份转让其持有目标

公司100%的股权后（以完成工商变更登记为准），即视为其向万里股份履行了发

行股份购买资产的对价支付义务；万里股份根据本协议向各搜房控股子公司非公

开发行目标股份（以股份登记机构依法将目标股份登记在各搜房控股子公司名下

为准）后，即视为其向各搜房控股子公司履行了本协议项下的置入资产总价的对

价支付义务。

（4）各搜房控股子公司承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起三十六

（36）个月内，搜房控股子公司不得转让其认购的目标股份。

本次重组完成后，搜房控股子公司就其持有的目标股份由于万里股份送红股、

转增股本等原因增持的万里股份股票，亦应遵守上述约定。

（5）万里股份截至发行完成日的未分配利润将由万里股份新老股东按照发

行后的股份比例共享。

5、交割

（1）双方同意置入资产转让至万里股份的交割应与置出资产转让至南方同

正的交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，如果置出资产转让至南方同正的

交割未发生，则置入资产转让至万里股份的交割也不发生。

（2）在交割日，各搜房控股子公司应向万里股份交付将万里股份记载为持

有各目标公司100%股权的目标公司的股东名册和出资证明书。双方确认，无论

目标公司股权转让的工商变更登记是否完成，于交割日，万里股份成为目标公司

的唯一股东，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。

（3）在交割日当天，各搜房控股子公司须完成或已完成向万里股份交付目

标公司及其子公司全部资产及有关资料（为避免疑问，在本条中，“交付”指将

该等资产和有关资料置于万里股份的控制之下），该等资料指目标公司及其子公

司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的企业法人营

业执照、所有的验资报告、股东会（如有）及董事会会议记录及决议、会计账册、

公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、

所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料、以及正常经营所需的或有关的

业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护

手册、培训手册以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、

技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写

的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）等。

6、债权债务处理和员工安置

本次发行股份购买资产为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原

由目标公司及其子公司享有和承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由目标

公司及其子公司享有和承担。

本次发行股份购买资产为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由

目标公司及其子公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由目标公司及其子公

司继续聘任。

7、过渡期损益归属

双方同意并确认，过渡期内，置入资产所产生的盈利由万里股份享有，置入

资产所产生的亏损由搜房控股子公司承担，并由各搜房控股子公司按各自获得的

目标股份比例于本次重组完成后以现金形式对万里股份予以补偿。

双方同意，在本协议签署日后、交割日前，标的公司可以其在基准日前经审

计的滚存未分配利润为限向搜房控股子公司进行分红。除拓世寰宇和北京搜房网

络因截至2015年12月31日亏损无可分配利润之外，其他三家标的公司丽满万家、

搜房媒体和宏岸图升以其截至该日的全部滚存未分配利润向股东进行分红。8、

本协议的生效及终止

（1）本协议自各方适当签署之日起成立。

（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：

①发行股份购买资产及资产出售获得万里股份股东大会的有效批准；

②发行股份购买资产获得中国证监会的核准。

（3）在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：

①经双方一致书面同意；

②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁

令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，万里股份或各搜房控股子公

司均有权以书面通知方式终止本协议；

③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日

内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行

达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

④除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后十五

（15）个月内生效，则于十五（15）个月届满之日自动终止；

⑤如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约

行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

⑥《资产出售协议》因任何原因而终止（因正常履行完毕终止除外）；

⑦各方同意，若出现以下情形，搜房控股子公司有权选择以书面通知的方式

终止本协议，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更目标公司股东

名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到本协议未履行前的状态

（如相关履行已经发生）：

非因搜房控股子公司的原因，目标股份未能于交割日后的三（3）个月内在

股份登记机构登记在各搜房控股子公司名下；

因万里股份或其在本次重组前的股东的原因（包括但不限于万里股份既存的

和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍或导致

实质性延迟。

9、违约责任

（1）如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履

行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请

求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

（2）若因万里股份严重违反本协议约定而导致本协议被搜房控股子公司终

止，或因万里股份及/或其控股股东、实际控制人的故意而导致出现重大违规行

为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则万里股份

及刘悉承需向搜房控股子公司合计支付8,000万元违约金（其中，万里股份需支

付1,000万元，刘悉承需支付7,000万元）；若因搜房控股子公司严重违反本协议约

定而导致本协议被万里股份终止，或因搜房控股子公司及/或其控股股东、实际

控制人的故意而导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进

而使本次重组无法完成，则搜房控股子公司需向万里股份支付8,000万元违约金。

为避免疑问，本条所约定的违约金与本次重组其他协议及条款约定的违约金不重

复计算，即该等金额为本次重组项下一方承担违约金的最高金额。

（3）非因任何一方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无

须对此承担违约责任。

10、特别事项

各方确认，目标公司主要通过搜房科技所拥有的“fang.com”域名开展经营

活动。各方同意，在目标公司认为条件具备的情况下，目标公司有权要求搜房科

技将其拥有的“fang.com”域名转入目标公司指定的一家子公司（“新持证公司”），

并由新持证公司以“fang.com”域名取得ICP证。搜房科技、搜房控股子公司及/

或万里股份应尽最大努力，促使上述“fang.com”域名的转让及ICP证的办理于

本协议签署后的24个月内尽快完成，且不再另行收取对价。

在标的公司的子公司取得上述ICP证之前，搜房控股子公司及/或万里股份同

意促使标的公司及其子公司与搜房科技开展业务合作，由标的公司及其子公司负

责市场开拓、客户积累，并负责为客户提供网络营销策划、推广形象设计等线下

服务，由搜房科技负责审核并利用“fang.com”网络运营平台具体实施互联网信

息的推广发布服务等线上服务，并提供所有根据中国法律的规定应当由持有ICP

证的主体方能进行的服务。就前述业务合作事项，搜房科技同意不向标的公司及

其子公司收取任何费用。

（三）附条件生效的《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2016年1月19日，万里股份与本次募集配套资金认购方签署《附条件生效的

股份认购协议》，2016年5月18日，万里股份与本次募集配套资金认购方签署《附

条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2、认购标的

认购对象的认购标的为万里股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股

（A股）股票。

3、发行价格及定价方式

发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日万里股份A股股票交易均

价（定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交

易日A股股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总量）的

90%（即每股23.87元），经双方协商确定为每股23.87元（“发行价格”）。

在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调

整，同时应相应地调整本协议约定的发行股份数量。

4、认购数量

本次配套融资资金规模不超过：置入资产总价/70%—置入资产总价—发行

价格*截止本协议签署之日万里股份的总股本。

根据对置入资产总价的预估值（161.80亿元）、确定的发行价格、截止本协

议签署之日万里股份的总股本以及上述计算公式，本次配套融资资金规模确定为

3,159,999,873.80元，本次配套融资发行的股份数量总计132,383,740股。

双方同意，在不违反《附条件生效的股份认购协议》原协议约定的前提下，

本次配套融资资金规模不超过3,009,999,886.74元，本次配套融资发行的股份数量

总计不超过126,099,702股。

5、限售期

除非中国法律允许，认购对象根据本协议认购的股份自发行完成日起三十六

（36）个月内不得转让。

6、认购方式

认购对象以现金方式认购。

7、支付方式

认购对象应于支付日一次性将认购款项划入主承销商为本次发行专门开立

的银行账户。万里股份应在支付日前至少七（7）个工作日书面通知认购对象有

关前述专门开立的银行账户的详细信息。

8、股份登记

万里股份应在收到认购款项后的十（10）个工作日内，向股份登记机构提交

将认购对象登记为股份持有人的书面申请并将股份登记至认购对象名下，以实现

交付。

9、违约责任

（1）本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、

保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

（2）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对

方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

（3）尽管有前述规定，双方确认，若任何一方因本协议上述两条需向另一

方承担任何赔偿责任，任何一方的赔偿金额总额应不超过本协议约定的认购款项。

10、本协议的生效与终止

（1）本协议自双方适当签署之日起成立。

（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：

①配套融资获得万里股份股东大会的有效批准；

②配套融资获得中国证监会批准；

③《发行股份购买资产协议》生效。

（3）在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：

①一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书面通

知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的三十（30）日内，违约

一方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续

履行或终止本协议；

②《发行股份购买资产协议》和/或《资产出售协议》终止；

③发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监会的

批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未

获得批准）。

（4）双方确认，本协议未能生效、不能履行或被终止，不影响本次重组的

实施；除非本协议另有约定，如参与配套融资的其他配套融资方未能实现其与万

里股份关于配套融资的约定，本协议的效力和履行亦不受影响。

（四）《利润补偿协议》及《补充协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

2016年1月19日，万里股份与搜房房天下、房天下网络和搜房装饰签署《利

润补偿协议》，2016年5月18日，万里股份与搜房房天下、房天下网络和搜房装饰

签署《利润补偿协议之补充协议》。

2、净利润预测数

（1）各方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为万里股份拟购买的

北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇、宏岸图升（以下单独或合称“目

标公司”）所涉及合并报表范围内的净利润。

（2）资产过户实施完毕日（本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入

资产在有权工商登记机关登记至万里股份名下之日）当年及其后二个会计年度，

目标公司汇总报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数不低于

目标公司资产评估报告中相应会计年度的利润预测合计数，该净利润合计数以按

照企业会计准则出具的所有目标公司汇总审计报告为准。结合置入资产评估机构

中和评估出具的《置入资产评估报告》，补偿义务人（搜房房天下、房天下网络

和搜房装饰单称或合称为“搜房控股子公司”或“补偿义务人”）承诺目标公司

2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为

80,000万元、104,000万元及135,200万元。

3、利润补偿的确定

（1）若目标公司在本协议规定的补偿期限内任一年度的累积实际净利润数

低于截至当年度末累积承诺净利润数，补偿义务人将依据本协议补偿该等差额；

若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则补偿义务人无需进行补偿。

（2）在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，万里股份应当对目标

公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应

为按照企业会计准则出具的所有目标公司的汇总财务报告，“专项审核意见”）。

净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的

专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

各方确认，在本次重组实施过程中，万里股份拟非公开发行股份进行配套融资。

前述配套融资募集资金到位后，万里股份拟将募集资金扣除中介机构费用后的余

额全部或部分提供给目标公司用于募集资金投资项目。各方同意，对于不能单独

核算的募集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将由会计师事务所对

每年使用募集资金按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并

考虑利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独

扣除；对于能够单独核算的募集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时

将不会包括该等募集资金投资项目的收益。

4、利润补偿方式

各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进

行补偿，则其应当以补偿义务人在本次重组中认购的股份向万里股份补偿依据本

协议确定的净利润差额。

各补偿义务人就本协议项下的利润补偿对万里股份承担连带责任。在补偿义

务人发生补偿责任的情况下，万里股份可以要求任一或全体补偿义务人进行补偿。

任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务人

将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。

5、利润补偿的实施

在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，

补偿义务人应作出利润补偿的，万里股份应在专项审核意见出具后的30个工作日

内，召开董事会，审议万里股份以1.00元的总价回购并注销各补偿义务人当年应

补偿的股份事宜。万里股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个

月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，万里股份应于股东大会决议公告

后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与

万里股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的

注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，各补偿

义务人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、应补偿的股份数量

（1）补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为：

当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格

当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润数—补偿期限

内截至当期期末累积实现的净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数之和*置

入资产总价—补偿义务人已补偿股份对应的补偿总金额

各补偿义务人需要补偿的股份数量按照各补偿义务人所持有的目标公司对

应的置入资产价格占置入资产总价的比例乘以当期股份补偿总数。

（2）本协议所称“每股发行价格”指万里股份在发行股份购买资产中向搜

房控股子公司非公开发行股份的每股发行价格。

（3）如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年

的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

7、期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，由万里股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股

发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向万里股份补偿期末减值额。

具体程序参考上述利润补偿实施的约定。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计

算公式为：

期末减值额股份补偿数=目标公司期末减值额/每股发行价格－已补偿股份

总数

前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除

补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

各补偿义务人就本协议项下的期末减值额补偿对万里股份承担连带责任。

8、补偿范围

各补偿义务人用于补偿的股份数量不超过认购股份的总数（包括转增或送红

股的股份）。如果补偿期限内，万里股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿

义务人持有的万里股份的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上

述“股份补偿数”计算公式计算的股份补偿数×（1+转增或送红股比例）；每股

发行价格亦相应进行调整。若万里股份在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所

对应的现金分配的部分应作相应返还。

9、违约责任

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向万里股份进行补偿，万里股

份有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

10、本协议的生效与终止

（1）本协议经各方适当签署之日起成立。

（2）本协议于《发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若《发行股

份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动

解除或终止。

三、作为认购万里股份股份对价的资产情况

（一）资产的基本情况

本次收购人及其一致行动人以其持有的丽满万家、搜房媒体及北京搜房网络

100%股权、拓世寰宇100%股权、宏岸图升100%股权认购万里股份的新增发股份，

基本情况如下：

1、丽满万家

公司名称北京丽满万家网络技术有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）

住所北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1472A 房间

法定代表人代建功

设立日期 2012 年 7 月 25 日

注册资本 3,220.507 万元

统一社会信用代码 91110107599667118U

计算机技术开发、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依

经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

2、搜房媒体

公司名称搜房媒体技术（北京）有限公司

公司性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 202 室

法定代表人莫天全

设立日期 2002 年 11 月 28 日

注册资本 124.1614 万元

统一社会信用代码 91110108744700966M

开发计算机多媒体系统软件；提供技术服务；销售自行研发的软件

产品；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评

估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的

审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；设计、

经营范围

制作、代理、发布广告；投资咨询；从事房地产经纪业务。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、北京搜房网络

公司名称北京搜房网络技术有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）

住所北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 204 室

法定代表人莫天全

设立日期 2006 年 3 月 16 日

注册资本 160.14 万元

统一社会信用代码 91110108785502843C

开发计算机多媒体系统软件；提供技术服务；销售自行研发的软件

产品；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项

经营范围目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

4、拓世寰宇

公司名称北京拓世寰宇网络技术有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）

住所北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 202A 室

法定代表人代建功

设立日期 2010 年 11 月 19 日

注册资本 98.628 万元

统一社会信用代码 911101085636007470

计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、数据

处理；销售自行开发产品；设计、制作、代理、发布广告。（企业

经营范围依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、宏岸图升

公司名称北京宏岸图升网络技术有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）

住所北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢一层 113 室

法定代表人代建功

设立日期 2010 年 11 月 15 日

注册资本 98.2905 万元

统一社会信用代码证 91110108563600229P

计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据

数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算

数据中心除外）；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针

纺织品、家具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具；设

经营范围

计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

（二）审计情况

标的资产最近三年已经审计的汇总财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 267,687.43 334,837.19 372,183.55

归属于母公司所有者权益合

37,288.13 20,763.90 87,021.78

计

股东权益合计 37,288.13 20,763.90 87,021.78

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 197,951.32 241,836.21 250,366.34

净利润 77,433.73 95,733.98 113,823.09

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

归属于母公司所有者的净利

77,433.73 95,733.98 113,823.09

润

（三）评估情况

根据中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV1004号《置入资产评估报告》，

截至评估基准日2015年12月31日，标的资产经审计净资产账面价值为37,288.13

万元，收益法评估值为1,625,800.00万元，增值额为1,588,511.87万元，增值率

4,260.10%；市场法评估价值为2,188,558.00万元，增值额2,151,269.87万元，增值

率5,769.32%。标的资产评估情况具体如下：

单位：万元

收益法市场法

标的资产账面净资产评估评估

评估增评估

评估值增值评估值增值

值增值

率率

北京搜房网络、

丽满万家、搜房

1,625,800. 1,588,51 4,260. 2,188,55 2,151, 5,769

媒体、拓世寰宇 37,288.13

00 1.87 10% 8.00 269.87 .32%

和宏岸图升

100%股权

本次评估以收益法的评估值1,625,800.00万元作为北京搜房网络、丽满万家、

搜房媒体、拓世寰宇和宏岸图升100%股权的评估结果。

四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就

股份表决权的行使存在其他安排的情况

除本报告书已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各

方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）上市公司的决策过程

2016年1月19日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本预

案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立

意见；同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售

协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议》、

与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》、与募集配套资金交易对

方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2016年1月29日，公司召开第十六届第六次职工代表大会，会议审议并通过

了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组方案》和《重庆万里新能源股份

有限公司重大资产出售所涉职工安置方案》的议案。

2016年5月2日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于

调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案

的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于

调整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司重

大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及

其摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

2016年5月18日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次

重组的正式方案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；

同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议之

补充协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产

协议之补充协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议之补充

协议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补

充协议》。

（二）搜房控股的决策过程

搜房控股的决策过程详见本报告书“第三节三、收购人及其一致行动人做

出本次决定所履行的相关程序及具体时间”。

（三）本次收购尚需履行的审批手续

本次收购尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，并同意豁免搜房房天下及其

一致行动人房天下网络和搜房装饰因本次交易而触发的要约收购义务。

2、本次交易获得中国证监会的核准。

第五节其他重大事项

一、截至本报告书出具之日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存

在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证

监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第6条规定的情形，并能够按照《收购

管理办法》第50条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京搜房房天下网络技术有限公司

法定代表人（或授权代表）：莫天全

2016 年 5 月 20 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京房天下网络技术有限公司

法定代表人（或授权代表）：雷华

2016 年 5 月 20 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京搜房装饰工程有限公司

法定代表人（或授权代表）：雷华

2016 年 5 月 20 日

（此页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章

页）

收购人：北京搜房房天下网络技术有限公司

法定代表人（或授权代表）：莫天全

2016 年 5 月 20 日

（此页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章

页）

一致行动人：北京房天下网络技术有限公司

法定代表人（或授权代表）：雷华

2016 年 5 月 20 日

（此页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章

页）

一致行动人：北京搜房装饰工程有限公司

法定代表人（或授权代表）：雷华

2016 年 5 月 20 日

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