证券代码：000692 股票简称：惠天热电 编号：2016-19
沈阳惠天热电股份有限公司
关于与沈阳城市公用集团有限公司签订
股权托管协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）
拟受托管理控股股东供暖集团之母公司沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）
持有的沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）91.25%的股权、沈阳圣达热力
供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）99.25%的股权、沈阳城市公用煤炭有限公司（以
下简称“煤炭公司”）100%股权和沈阳城市公用物流有限公司（以下简称“物流公司”）100%
股权。
一、关联交易概述
公司 2015 年非公开发行预案曾将公用集团持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物
流公司股权作为募集资金收购标的。经第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，公
司终止了 2015 年非公开发行方案，上述收购停止。为避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司
之间既存的同业竞争，同时为统一协调煤炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，
实现规模效益，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，并为惠天热电择机收购公用集
团所持的上述公司股权做好准备，公司拟通过与公用集团签署《股权托管协议》的方式，受
托管理其持有的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司和物流公司股权。
根据有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次公司与公用集团签
署《股权托管协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司于 2016 年 5 月 19 日召开的第七届董事会 2016 年第二次临时会议对该事项进行了
审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据公司《章程》
的相关规定，该议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。股东
大会表决通过后，双方将签订股权托管协议。
二、关联方介绍
1.公司名称：沈阳城市公用集团有限公司
第 1 页 共 5 页
2.住所：沈阳市沈河区万柳塘路 36 号甲、乙
3.法定代表人：孙连政
4.注册资本：103,000 万元人民币
5.企业类型：有限责任公司(国有独资)
6.经营范围：资产经营，投资服务，供暖服务
7.关联关系：公用集团为本公司的控股股东供暖集团之母公司，截至目前，其通过供暖
集团间接持有本公司35.10%的股份。 本公司董事长李久旭在公用集团担任总经理、本公司
董事兼总经理徐朋业在公用集团担任董事。
8.经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，公用集团资产总额为 1,287,558.44 万元，净资
产为 208,474.00 万元；2015 年度实现营业收入为 300,252.21 万元，净利润为 83.79 万元。
（以上数据已经审计）
截止 2016 年 3 月 31 日，公用集团资产总额为 130,007.68 万元，净资产为 210,986.86
万元；2016 年第一季度实现营业收入为 118,651.05 万元，净利润为-307.32 万元。（以上
数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）沈阳惠涌供热有限责任公司
1.住所：沈阳市和平区安图街 1 号
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：17,724.08 万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(国有控股)
5.经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,
供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有 91.25%股权；沈阳众邦房屋开发有限公司
持有 8.75%股权。
7.经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，惠涌公司资产总额为 195,517.99 万元，净资产
为-16,875.82 万元；2015 年度实现营业收入为 37,239.18 万元，净利润为-8,507.25 万元。
（以上数据已经审计）
第 2 页 共 5 页
截止 2016 年 3 月 31 日，惠涌公司资产总额为 191,801.61 万元，净资产为 -22,367.78
万元；2016 年第一季度实现营业收入为 15,308.35 万元，净利润为-5,491.96 万元。（以
上数据未经审计）
（二）沈阳圣达热力供暖有限责任公司
1.住所：沈阳市苏家屯区迎春街 173 号
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：13,400 万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(国有控股)
5.经营范围：工业供汽、民用供暖；供暖设备租赁；自有房屋租赁；供暖工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有 99.25%股权；沈阳惠盛供热有限责任公司
0.75%股权。
7.经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，圣达公司资产总额为 141,181.73 万元，净资产
为 16,298.78 万元；2015 年度实现营业收入为 27,227.24 万元，净利润为-348.56 万元。（以
上数据已经审计）
截止 2016 年 3 月 31 日，圣达公司资产总额为 137,144.84 万元，净资产为 14,153.20 万
元；2016 年第一季度实现营业收入为 9,676.18 万元，净利润为-2,145.59 万元。（以上数
据未经审计）
（三）沈阳城市公用集团煤炭有限公司
1.住所：新民市兴隆镇五十家子村
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：10,000 万元人民币
4.企业类型：有限责任公司
5.经营范围：许可经营项目：煤炭批发 一般经营项目：煤炭筛选（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有 100%股权。
7.经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，煤炭公司资产总额为 100031.45 万元，净资产
为 12232.37 万元；2015 年度实现营业收入为 49809.26 万元，净利润为 878.02 万元。（以
上数据已经审计）
第 3 页 共 5 页
截止 2016 年 3 月 31 日，煤炭公司资产总额为 90440.43 万元，净资产为 12772.44 万元；
2016 第一季度实现营业收入为 7831.91 万元，净利润为 540.07 万元。（以上数据未经审计）
（四）沈阳城市公用集团物流有限公司
1.住所：新民市兴隆镇五十家子村
2.法定代表人：徐朋业
3.注册资本：1,000 万元人民币
4.企业类型：有限责任公司
5.经营范围：普通货运、货物装卸、仓储（不包括危险品）服务及相关信息咨询、土方
挖掘、车辆租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6.股东情况：沈阳城市公用集团有限公司持有 100%股权。
7.经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，物流公司资产总额为 9630.76 万元，净资产为
1888.58 万元；2015 年度实现营业收入为 5160.09 万元，净利润为 350.18 万元。（以上数
据已经审计）
截止 2016 年 3 月 31 日，物流公司资产总额为 10142.77 万元，净资产为 2371.91 万元；
2016 年 1 季度实现营业收入为 2459.75 万元，净利润为 483.32 万元。（以上数据未经审计）
四、关联交易协议的主要内容
1.股权托管内容：
沈阳城市公用集团有限公司（甲方）同意将其所持有的惠涌公司 91.25%、圣达公司
99.25%、煤炭公司 100%和物流公司 100%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）
委托给沈阳惠天热电股份有限公司（乙方）行使。
包括但不限于：
（1）有权按照协议约定在被托管公司享有或行使股东权利（收益权及处分权除外）。
（2）主持被托管公司的生产经营管理工作。
（3）拟定、组织实施被托管公司年度经营计划和投资方案。
（4）拟定被托管公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）拟定被托管公司内部管理机构设置方案。
（6）公司董事会授予的其他职权。
第 4 页 共 5 页
2、托管期限：股权托管期限为自协议生效之日起至以下较早日期时止：（1）自协议生
效之日起满四年；（2）乙方收购被托管公司股权事项完成之日。
3 托管费：托管期间，以被托管公司 2015 年经审计的净利润为基础，从 2016 年度开始
按较上一年度各被托管公司净利润增加额的 2%，公用集团每年向公司支付管理费。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免惠天热电与惠涌公司、圣达公司同业竞争，同时为统一协调煤
炭（粉）的采购与运输服务，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升企业的竞争力
和可持续发展能力，为惠天热电择机收购公用集团所持的惠涌公司、圣达公司、煤炭公司、
物流公司等公司的股权做好准备。同时本次交易可有助于满足公司外延式发展需要及可获得
相应托管收益。
六、审议程序
（一）公司于 2016 年 5 月 19 日召开的第七届董事会 2016 年第二次临时会议对该事项
进行了审议表决。
（二）独立董事发表的独立意见情况
公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见认为，公司受托管理关联方下属公司
股权是基于 2015 年非公开发行方案终止，拟收购标的公司股权无法完成的前提下，为有效
的避免同业竞争和满足公司未来发展需要采取的过渡性的措施。董事会在对上述议案进行表
决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》 的有关规定。本次股权托管符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股
东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次关联交易事项经本次董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016 年 5 月 21 日
第 5 页 共 5 页
首页
微信公众号
证券之星APP
