股票简称：惠天热电 股票代码：000692 编号：2016-16
沈阳惠天热电股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过了公司 2016 年非公开发行相
关事宜。本公司拟进行非公开发行，发行对象包括公司间接控股股东沈阳城市公用集
团有限公司（以下简称“公用集团”）以及证券投资基金管理公司、保险机构投资者、
证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投
资者等不超过十名的特定投资者。本次发行数量合计不超过 33,500 万股。
现就基于本次非公开发行安排将发生的关联交易作如下提示：
公司间接控股股东公用集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例不低
于本次非公开发行股份的 10%（含 10%），该行为构成关联交易。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行
管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，间接控股股东公用集
团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事石
英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在
公司于 2016 年 5 月 19 日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决
中，关联董事均已回避表决。
上述关联交易的目的为保持间接控股股东公用集团的控股地位，表明公用集团认
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可公司未来的发展前景。按最高发行数量 33,500 万股计算，公用集团认购本次非公开
发行的比例不低于 10%，认购数量不低于 3,350 万股，占公司本次发行后总股本的比例
不低于 3.86%；公用集团的全资子公司沈阳供暖集团有限公司为公司的控股股东，发行
前持有公司 18,705.01 万股，持股比例为 35.10%，本次发行后沈阳供暖集团有限公司仍
持有公司 21.55%的股权。本次发行后，公用集团合计控股公司的股权比例不低于 25.41%，
仍为公司的间接控股股东。
上述关联交易相关议案在公司股东大会审议时，与本次关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
上述关联交易以公司本次非公开发行股东大会审议通过，并经国有资产监督管理
机构和中国证监会核准为前提
一、 本次关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量合计不超过 33,500 万股，发行对象为包括公司间接控股股公用
集团在内的不超过十名特定投资者。其中，公用集团拟以现金认购本次非公开发行的
股票，认购比例为不低于本次非公开发行股份的 10%。
本次发行完成后，间接控股股东公用集团认购的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
本次发行前，公用集团的全资子公司供暖集团持有公司 35.10%的股份，为公司的
控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2、关联方公用集团介绍
（1）公用集团基本情况
名称：沈阳城市公用集团有限公司
注册地：沈阳市沈河区万柳塘 36 号甲、乙
法定代表人：孙连政
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成立日期：2011 年 4 月 15 日
注册资本：103,000 万元人民币
营业执照注册号码：210100000073375
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售一般经营项目：
产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地
产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品
和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及
服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务。
（2）公用集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
沈阳城市公用集团有限公司
关联方详细详细请见2016年5月19日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上
的《沈阳惠天热电股份有限公司非公开发行股票预案》全文。
（3）公用集团最近一年简要财务报表
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公用集团截至 2015 年 12 月 31 日的资产负
债表、2015 年度的利润表及现金流量表进行了审计，有关数据如下：
① 2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 6,879,440,704.72
非流动资产资产 5,996,143,673.29
流动负债 8,716,557,771.59
非流动负债 2,074,285,556.69
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归属于母公司的所有者权益 2,084,740,049.73
总资产 12,875,684,378.01
② 2015 年度简要合并利润表
单位：元
项目 2015 年度
营业收入 3,002,522,147.87
营业利润 -141,485,956.21
利润总额 13,860,704.48
净利润 837,858.21
归属于母公司所有者的净利润 -52,042,293.08
③2013 年度简要合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 147,954,585.39
投资活动产生的现金流量净额 -583,356,209.99
筹资活动产生的现金流量净额 736,242,342.77
汇率变动对现金的影响额 300,840,718.17
现金及现金等价物净增加额 718,070,717.02
二、 《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签署时间
发行人：沈阳惠天热电股份有限公司
认购人：沈阳城市公用集团有限公司
签署日期：2016 年 5 月 19 日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：公用集团以现金认购本次非公开发行的股票；
（2）认购数量：公用集团认购比例为不低于本次非公开发行股份的 10%（含 10%）；
（3）认购价格：公用集团的认购价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个
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交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十。
公用集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。具体认购价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）锁定期：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。公用
集团认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让，若将来中国证监会发布
新的规定，则依照其新规定执行。
3、协议生效条件和生效时间
双方同意，协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后，在下述
条件全部满足之日生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人已召开董事会和股东大会，审议批准本次交易和非公开发行事项；
（3）认购人已履行认购股份的内部审批手续，批准其与发行人签订的《附条件生
效的股份认购协议》；
（4）本次交易相关事项已获得辽宁省国资委批准；
（5）发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
（1）任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任
何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）公用集团延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分
之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（3）除协议约定外，公用集团无法定事由终止或解除协议，或拒绝在协议生效后
按协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币 500 万元的违约金，并赔偿给发
行人造成的损失。
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三、 本次关联交易的动因、必要性及对公司影响
本次非公开发行公司拟采用新型煤粉炉技术建设新的热源，提升公司供热装备的
节能环保技术水平，提高公司的供热水平、减少热损害，提高锅炉燃烧效率、热效率、
除尘效率以及炉内、炉外脱硫效率，减少了烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的排放量，
为建设节能环保新型社会贡献力量。
公司整体债务规模较大，财务负担沉重，影响了各公司的经营业绩。利用本次非
公开发行部分募集资金偿还公司债务有利于控制有息负债规模，降低公司资产负债率，
改善资本结构，可改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使
公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，间接控股股东公用集团对公司未
来发展充满信心，认可公司未来的发展前景，为保持其控股地位，公用集团拟参与本
次非公开发行，认购不低于本次发行股份的 10%（含 10%）。本次发行后，公司控股股
东和实际控制人未发生变化，有利于公司持续稳健的发展。
四、 董事会表决情况
针对本次非公开发行所涉及的上述关联交易，本公司董事会表决情况如下：
公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议通过了《关于公司本次非公开发行股票
发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、、《关于同意公司与沈阳城市公用集团有限
公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联
交易的议案》，由于上述议案中的相关事项涉及公司与公用集团、供暖集团间关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李玖旭、徐
朋业、赵诚回避了对上述议案中涉及关联交易事项的表决，由其他 6 名非关联董事一
致同意通过了上述议案。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
大会对上述议案审议时回避表决。
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五、 独立董事意见
本公司独立董事石英女士、李岳军先生、周骊晓先生对上述关联交易发表意见如
下：
经审阅相关资料，我们认为惠天热电已对本次非公开发行股票方案进行了充分论
证，符合惠天热电的整体利益。惠天热电间接控股股东公用集团参与本次非公开发行，
认购不低于本次发行股份的 10%（含 10%）的行为构成关联交易，表明公用集团对公
司未来发展充满信心，认可公司未来的发展前景，其目的在于保持其控股地位，该项
关联交易的表决程序符合法律、法规要求，公用集团不参与本次非公开发行定价的市
场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，体现了公平、公
开、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。
通过本次非公开发行，有利于增强公司持续性发展能力和市场竞争力，有利于提
高公司整体盈利和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016 年 5 月 21 日
备查文件：
1、《非公开发行股票预案》
2、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
3、惠天热电第七届董事会 2016 年第二次临时会议决议
4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见书
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