甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰
水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，对提交公司第八届董事会第一次会议审议的相关事项发表以下独立意
见：
一、关于公司全资孙公司为参股公司提供担保的独立意见
公司全资孙公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）持有 25%
股权的参股公司安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司（以下简称“石门湖
航运”）因正常经营发展需要对外融资，由怀宁上峰为其按照实际贷款金额的 25%
且不超过人民币叁仟壹佰万元的额度提供连带责任担保。
石门湖航运近年来资产质量和经营状况良好，具有较好的发展前景和一定的
偿债能力；本次对外担保事项为公司正常经营发展所需，不会给公司带来重大风
险，符合公司发展规划和整体利益，能够促进公司持续健康稳定发展。
石门湖航运其他股东均按其持股比例提供相应担保，本次担保事项公平、对
等，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意怀宁上峰为石门湖航运提供对外担保。
二、关于公司使用闲置资金委托进行委托理财的独立意见
公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用
于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利
于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；公司已建立了较完善的内
部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用 5000 万元人民币额度内（含 5000 万元）的闲置自
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有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使
用，期限为自公司第八届董事会第一次会议审议通过之日起十二个月内，并同意
授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
三、关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见
（一）本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司
法》和《公司章程》的规定，程序合法有效；
（二）经审阅上述相关人员履历等材料，我们未发现有《公司法》第 147 条
规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
（三）本次公司董事长、副董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损
害公司及其他股东利益的情况；
（四）我们一致同意选举俞锋先生为公司第八届董事会董事长；选举肖家祥
先生、陈明勇先生为公司第八届董事会副董事长；聘任俞锋先生为公司总经理；
聘任汪志刚先生、倪叙璋先生、瞿辉先生为公司副总经理；聘任张亦峰先生为公
司财务总监；聘任瞿辉先生为公司董事会秘书。
独立董事：孔祥忠、张本照、余俊仙
日期：2016 年 5 月 20 日
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