深圳九有股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件一次反馈意见的回复
（修订稿）
二零一六年五月
深圳九有股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（已更名为“深圳九有股份有限公司”，以
下简称“上市公司”或“九有股份”）收到贵会《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（160301 号）之后，及时组织北京景山创新通信技术有限
公司及其他中介机构对贵会反馈意见进行了认真落实，并结合上市公司更名和补
充上市公司、交易标的 2015 年度财务数据情况，对反馈意见所涉及的事项进行
了资料补充和答复。2016 年 5 月 9 日，上市公司根据要求对一次反馈意见回复
进行了公开披露，并已将一次反馈意见回复材料报送贵会审核。
现根据贵会的后续反馈意见，上市公司及相关中介机构对一次反馈意见回复
内容进行了进一步细化和修订，本次修订的内容已在下文以楷体加粗标明。
在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《深圳九有股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）中使用的简称、术语具有相同的含义。涉及对
重组报告书修改和补充披露的部分，已在重组报告书中用楷体加粗标明。
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目 录
反馈问题一 ....................................................................................................... 3
反馈问题二 ..................................................................................................... 11
反馈问题三 ..................................................................................................... 18
反馈问题四 ..................................................................................................... 25
反馈问题五 ..................................................................................................... 28
反馈问题六 ..................................................................................................... 30
反馈问题七 ..................................................................................................... 36
反馈问题八 ..................................................................................................... 38
反馈问题九 ................................................................................................... 137
反馈问题十 ................................................................................................... 174
反馈问题十一 ............................................................................................... 194
反馈问题十二 ............................................................................................... 201
反馈问题十三 ............................................................................................... 220
反馈问题十四 ............................................................................................... 222
反馈问题十五 ............................................................................................... 229
反馈问题十六 ............................................................................................... 230
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反馈问题一
1.申请材料显示，2015 年 11 月，石岘纸业控股股东由金诚实业变更为盛鑫
元通。2015 年 12 月，盛鑫元通受让永丰兴业持有的景山创新 13.89%的股权。
2015 年 12 月，石岘纸业董事会审议拟发行股份及支付现金收购景山创新 100%
的股权。申请材料同时显示，本次交易不构成借壳上市。请你公司补充披露：1）
盛鑫元通取得上市公司控股权时详式权益变动报告书披露的未来股份增持计划，
未来 12 个月内对主营业务改变或者重大调整的计划，本次交易是否遵守了当时
的相关承诺。2）盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方是否
存在一致行动关系、其他协议安排的情形。3）上述上市公司控股权变更、盛鑫
元通入股景山创新以及本次交易均发生在 2015 年 12 月左右，是否为一揽子交
易安排。4）盛鑫元通收购上市公司的资金来源是否与本次交易对方及其关联方、
与景山创新的实际控制人有关联，并充分说明理由。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次交易盛鑫元通遵守了取得上市公司控股权时详式权益变动报告书
中的相关承诺
（一）本次交易盛鑫元通遵守了未来股份增持计划的承诺
1、详式权益变动报告书中披露的内容
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实
业将其持有的上市公司 101,736,904 股股份（即占总股本的 19.06%）转让给盛
鑫元通。此次股份转让完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有
上市公司 101,736,904 股股份，占上市公司总股本的 19.06%，为上市公司的第
一大股东。
2015 年 12 月 7 日，盛鑫元通于详式权益变动报告书中披露：“截至报告
书签署日，盛鑫元通暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益
的股份的计划。若盛鑫元通在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权
益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。”
2、本次交易中盛鑫元通的股份增持安排
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2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签署《股权转让协议》，受让永
丰兴业所持景山创新 13.89%的股权。2015 年 12 月 31 日，盛鑫元通与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《非公开发行 A 股股票认购
协议》，上市公司拟向盛鑫元通及其他交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的景山创新股权，并向盛鑫元通及其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次
交易前后，盛鑫元通持股情况及上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 15,851.13 20.44%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.01%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.10%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.01%
配套融资方 - - - 10,637.64 13.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 55.72%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 77,539.09 100%
注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
上市公司分别于 2015 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十六次会议、第六
届监事会第十次会议，2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重组的相关议案（包括前述协议），并分别于 2016 年 1 月 1 日、
2016 年 2 月 5 日披露了本次重组涉及的相关信息及盛鑫元通关于本次交易的详
式权益变动报告书，履行了信息披露义务。
由于本次交易中有关盛鑫元通的增持计划在详式权益变动报告书公布时并
未确定，因此当时并未明确提及该等增持计划；在本次交易方案确定后，上市公
司及相关各方已按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告
书中“若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的
股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。”的相关承诺。
（二）本次交易盛鑫元通遵守了未来主营业务改变或者重大调整计划的承
诺
1、详式权益变动报告书中披露内容
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2015 年 12 月 7 日，盛鑫元通于详式权益变动报告书中披露：“截至报告书
签署日，盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通
没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
2、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
盛鑫元通取得上市公司控制权前，上市公司已通过跨行业收购博立信 70%股
权，同时出售原有业务相关的资产及负债，将主营业务由传统的造纸及溶解浆及
木质素系列化工产品的生产和销售，转变为手机摄像模组的生产、销售；本次交
易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入也将主要来自
于物联网应用终端和移动通信终端的研发及销售。
上市公司分别于 2015 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十六次会议、第六
届监事会第十次会议，2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重组的相关议案（包括前述协议），并分别于 2016 年 1 月 1 日、
2016 年 2 月 5 日披露了本次重组涉及的相关信息，履行了信息披露义务。
为推动上市公司主营业务转型，上市公司已对经营范围进行调整，并于 2016
年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司经营范
围的议案，将公司经营范围变更为“物联网设备，电子产品，影像视觉技术、传
感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相
关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资
顾问和投资管理。（公司变更后的经营范围以工商管理部门审核批准的内容为
准）”。本次变更公司经营范围，上市公司履行了相应的决策程序，并于 2016 年
2 月 5 日披露了相关公告，履行了信息披露义务。
上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前已经展开。盛
鑫元通取得上市公司控股权后，按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方
向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后按有关规定
履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通支持推进上
市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
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需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和信息披露义务。”的相关承诺。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：由于本次交易中有关盛鑫元通的增持计
划在详式权益变动报告书公布时并未确定，因此当时并未明确提及该等增持计
划；在本次交易方案确定后，上市公司及相关各方已按有关规定履行了审批和信
息披露义务，符合详式权益变动报告书中“若信息披露义务人在未来 12 个月内
发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息
披露义务”的相关承诺。
本次交易中上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前
已经展开，盛鑫元通取得上市公司控制权后，按照上市公司及前控股股东业已确
定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后
按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通
支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”的相关承诺。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控股
权变更情况/（四）本次交易盛鑫元通遵守了取得上市公司控股权时详式权益变
动报告书中相关承诺的说明”中补充披露了相关内容。
二、盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方是否存在一
致行动关系、其他协议安排情形的说明
（一）盛鑫元通入股景山创新的原因
根据对盛鑫元通法定代表人及股东、永丰兴业实际控制人的访谈并结合交易
进程备忘录，盛鑫元通入股景山创新主要基于以下三方面原因：
1、景山创新的原实际控制人魏锋先生已移民新加坡，根据其近几年产业布
局及投资方向，需要较多现金以满足资产配置需求，因此将所控制的境内公司景
山创新的股权转让给盛鑫元通等其他交易对方；
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2、盛鑫元通的股东均为多年从事手机、互联网、智能穿戴、电子制造的专
业人士，拥有丰富的行业经验，并对物联网行业的发展前景充满信心，愿意受让
从事物联网应用和移动通信解决方案的提供和相关产品的研发及销售的景山创
新的股权；
3、盛鑫元通希望通过入股景山创新并参与本次重组，以保证本次重组完成
后，其作为上市公司控股股东的持股比例不被稀释。
（二）盛鑫元通与其他交易对方之间不存在一致行动关系、其他协议安排
1、本次交易的其他交易对方分别为永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合
时代。其中永丰兴业系景山创新的控股股东，广兴顺业系景山创新实际控制人魏
锋的父母设立的公司，宝润通元系景山创新总经理王世栋设立的公司，天合时代
系景山创新的高级管理人员及核心骨干人员共同设立的公司，与盛鑫元通及其股
东不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。
2、盛鑫元通及其股东就其是否与本次交易对方及其关联方存在一致行动关
系、其他协议安排，做出如下承诺：
本公司/本人与本次重大资产重组的交易对方永丰兴业有限公司及其原控股
股东、实际控制人、目前控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或一致行
动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、
提供担保或者补偿的情形。
本公司/本人与本次重大资产重组的其他交易对方及其原控股股东、实际控
制人、目前控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他
协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或
者补偿的情形。
3、本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代及其股东、实
际控制人就其是否与盛鑫元通及其实际控制人存在一致行动关系、其他协议安
排，做出如下承诺：
本公司/本人与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关
系或一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务
资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（三）中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问和律师认为：通过对盛鑫元通和其他交易对方营业
执照、工商档案、全国企业信用信息公示系统的查询结果，交易各方控股股
东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的调查表，交易各方出具的书
面承诺等资料的核查，盛鑫元通与其他交易方不存在一致行动关系及其他协议
安排。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/
（七）盛鑫元通入股景山创新的原因，盛鑫元通与其他交易对方不存在一致行动
关系、其他协议安排情形的说明”中补充披露了相关内容。
三、上市公司控股股东变更为盛鑫元通与本次交易是否为一揽子交易安排
的说明
（一）上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通、盛鑫元通入股景山
创新以及本次交易的背景
近年来，上市公司原有纸浆业务连续亏损，且行业发展趋势短期内无法扭转，
为彻底改善上市公司经营情况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，上市公司
在原控股股东金诚实业的主导下，于 2015 年 5 月正式启动了重大资产重组程序，
上市公司向金诚实业出售子公司双鹿实业 100%股权，同时以现金方式向钟化、
刘健君购买双方合计持有的博立信 70%的股权，上市公司主营业务由传统的造
纸及溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售，转变为手机摄像模组的生产、
销售，实现了主营业务的转型。
为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟以发行股份
及支付现金的方式收购景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、
且处于快速发展过程中，交易完成后能够明显改善上市公司资产质量，增强上市
公司资产盈利能力及可持续发展能力。
金诚实业针对本次重大资产重组交易背景出具的《关于延边石岘白麓纸业股
份有限公司重大资产重组事项的说明》，对相关事项说明如下：
“近年来，石岘纸业原有纸浆业务连续亏损，且行业发展趋势短期内无法扭
转，为彻底改善上市公司经营状况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，保护
广大中小投资者利益，本公司在作为石岘纸业控股股东期间，筹划了本次重大资
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产重组。
在筹划本次重组期间，交易对方为提前锁定部分收益，曾要求本公司提前受
让景山创新部分股权，与此同时我国资本市场环境发生了较大变化，股票市场出
现巨大波动，呈现非理性下跌态势。随着对拟收购标的公司北京景山创新通信技
术有限公司（以下简称“景山创新”）所在行业的深入了解，我司发现通信、物
联网企业在经营模式、人员管理和日常经营等方面和我司原有产业相比差异较
大，对我司管理能力构成了极大挑战。为此，本着对上市公司负责的态度，经慎
重决定，我司拟退出石岘纸业的经营管理，转让所持石岘纸业股权。经和天津盛
鑫元通资产管理有限公司（以下简称“盛鑫资产”）接触、协商，我司认为盛鑫
资产股东具有通信行业从业背景，并基本同意原我司和景山创新出售方商谈的商
务条款推进石岘纸业本次重组，因此经过公平协商最终将石岘纸业控股权转让给
了盛鑫资产。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据金诚实业等相关方的说明并结合交
易进程备忘录的记录，鉴于在继续推进重组过程中，金诚实业根据资本市场变化
及自身经营战略的需要拟转让上市公司控制权，退出上市公司的经营管理。经与
盛鑫元通洽商，并在盛鑫元通及其股东承诺继续按照上市公司及前控股股东业已
确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划的前提下，将其持有的
上市公司 19.06%的股权转让给盛鑫元通。盛鑫元通取得上市公司控制权后，为
支持并积极推进上市公司本次交易以实现主营业务调整，同时基于保证本次交易
后盛鑫元通持股比例不被稀释等原因，与景山创新控股股东永丰兴业协商一致，
受让永丰兴业所持景山创新 13.89%的股权，成为景山创新的股东之一。上市公
司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易，
虽然均发生在 2015 年 12 月左右，但前述行为均系上市公司原控股股东、现控
股股东及上市公司为扭转上市公司亏损局面、推进上市公司资产重组实现主营业
务转型升级、保护投资者利益的市场行为，并非盛鑫元通主导下的一揽子交易行
为。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控股
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权变更情况/（五）上市公司控股股东变更为盛鑫元通与本次交易不是一揽子交
易安排的说明”中补充披露了相关内容。
四、盛鑫元通收购上市公司的资金来源与本次交易对方及其关联方、与景
山创新的实际控制人不存在关联的说明
（一）盛鑫元通收购上市公司的资金支付情况
上市公司原控股股东金诚实业将其持有的上市公司股份 101,736,904 股（上
市公司总股本的 19.06%）转让给盛鑫元通，并于 2015 年 12 月 11 日办理完毕
股份转让的过户登记手续。本次股份过户登记完成后，盛鑫元通持有上市公司
股份 101,736,904 股，占上市公司总股本的 19.06%，成为上市公司控股股东。
盛鑫元通受让上述股份取得上市公司控制权的资金总额为 697,915,161.44 元。
截至本回复出具日，上述款项已支付完毕。
（二）盛鑫元通收购资金的来源说明
1、盛鑫元通收购上市公司的股权转让款 697,915,161.44 万元已支付完毕，
上述款项来源于盛鑫元通及股东的自有资金及自筹资金。
2、盛鑫元通及其股东就其收购资金与本次交易对方及其关联方、与景山创
新的实际控制人是否有关联，已做出如下承诺：
本公司/本人与本次重大资产重组的交易对方永丰兴业有限公司及其原控股
股东、实际控制人、目前控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或一致行
动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、
提供担保或者补偿的情形。
本公司/本人与本次重大资产重组的其他交易对方及其原控股股东、实际控
制人、目前控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他
协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或
者补偿的情形。
3、本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代及其股东、实
际控制人就其与盛鑫元通及其股东之间是否存在关联关系、资金来源等问题，做
出如下承诺：
本公司/本人与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关
系或一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务
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资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
4、景山创新的实际控制人魏锋先生就其与盛鑫元通及其股东之间是否存在
关联关系、资金来源等问题，做出如下承诺：
本人与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关系或一
致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资
助、借款、提供担保或者补偿的情形。
5、盛鑫元通股东自筹资金的资金借出方就其与盛鑫元通及其股东之间是否
存在关联关系、资金来源等问题，做出如下承诺：
本公司与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关系或
一致行动关系及其他协议安排；本公司与本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、
宝润通元、天合时代及其股东、景山创新及其实际控制人魏锋先生、上市公司
原控股股东金诚实业及其实际控制人不存在直接或间接接受或提供资金、财务
资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：通过对盛鑫元通工商登记资料、资金往
来明细、资金往来单据、盛鑫元通股东的资金借贷合同、盛鑫元通股东自筹资金
借出方在全国企业信用信息公示系统的登记信息进行的核查，及对盛鑫元通股东
自筹资金的资金借出方的实际控制人的访谈结果，同时根据取得的盛鑫元通、本
次交易对方、景山创新的实际控制人魏锋先生、盛鑫元通股东自筹资金的资金借
出方的承诺函，盛鑫元通收购上市公司的资金来源与本次交易对方及其关联方、
景山创新实际控制人魏锋不存在关联。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控股
权变更情况/（三）盛鑫元通收购上市公司的资金来源与本次交易对方及其关联
方、与景山创新的实际控制人不存在关联的说明”中补充披露了相关内容。
反馈问题二
申请材料显示，本次交易支付永丰兴业 85,500 万元对价，交易对方承诺
2016 年至 2018 年景山创新净利润分别为 15,500 万元、18,800 万元和 22,000
11
万元，合计 56,300 万元，如景山创新未完成承诺净利润，永丰兴业对上市公司
进行现金补偿。本次交易上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利
润。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市
公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易现金对价、业绩承诺的相关情况说明
（一）本次交易现金对价的相关情况
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权，本次交易的作价由各方
根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据双方协
商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万元，本次交易价格中的 85,500.00 万
元由公司向广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代以发行股份的方式支付，
其余 85,500.00 万元由公司向永丰兴业以现金方式支付。
（二）本次交易业绩承诺的相关情况
上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的《盈
利预测补偿协议》约定，本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通
元、天合时代共同承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利
润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为
准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00 万元。
各方同意：如果景山创新在承诺期每个会计年度末的累计实际净利润未达到累计
承诺净利润，则全体交易对象需按照协议约定的方式予以补偿；在盈利承诺期届
满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国
证监会或上交所的规则及要求，对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值
额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则利润承诺方
同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
各交易对象补偿义务以其获得的交易对价为限，其中，广兴顺业对永丰兴业
的补偿义务承担连带责任。
12
二、本次交易现金对价比例设置的原因
（一）满足交易对方的合理诉求
作为交易对方的永丰兴业，未来将不参与上市公司管理团队的组建与业务经
营，获得较高的现金对价是其同意与上市公司达成购买资产协议的重要条件。在
本次交易协商过程中，交易对方永丰兴业实际控制人表示需取得较高比例的现金
对价以满足其资产配置的需要。因此，为了推动交易的达成，提升交易成功概率，
在符合现行法律法规的情况下，交易各方确定本次交易中的现金对价比例。
（二）出于维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑
本次交易前上市公司的总股本为 53,378.00 万股。在不考虑募集配套资金发
行新股的情形下，按照本次购买资产的股份的发行价格 7.87 元/股计算，不同现
金支付比例对本次交易完成后上市公司主要股东持股比例影响情况如下：
单位：万股
本次交易现金支付比例
本次交易前
股东名称 0% 20% 30% 50%
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 17.56% 13,191.72 18.64% 13,191.72 19.23% 13,191.72 20.53%
小计 10,173.69 19.06% 13,191.72 17.56% 13,191.72 18.64% 13,191.72 19.23% 13,191.72 20.53%
广兴顺业 - 5,432.02 7.23% 5,432.02 7.68% 5,432.02 7.92% 5,432.02 8.46%
永丰兴业 10,864.04 14.46% 6,518.42 9.21% 4,345.62 6.34%
小计 16,296.06 21.70% 11,950.44 16.89% 9,777.64 14.26% 5,432.02 8.46%
宝润通元 - 1,631.78 2.17% 1,631.78 2.31% 1,631.78 2.38% 1,631.78 2.54%
天合时代 - 782.21 1.04% 782.21 1.11% 782.21 1.14% 782.21 1.22%
其他流通
43,204.31 80.94% 43,204.31 57.52% 43,204.31 61.06% 43,204.31 62.99% 43,204.31 67.25%
股
合计 53,378.00 100% 75,106.08 100% 70,760.47 100% 68,587.66 100% 64,242.04 100%
注：盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代交易对价均为股份支付，测算时本次
交易现金支付比例变化仅影响永丰兴业的持股数量。
本次交易对方永丰兴业、广兴顺业的实际控制人为父子关系，构成一致行动
关系，需合并计算其在上市公司中的权益比例。
本次交易中现金支付比例较小将会稀释控股股东持股比例或不利于控股股
东相对控股权的稳定；若本次交易对价全部用股份支付，上市公司控股股东持股
13
比例将下降为 17.56%，而永丰兴业、广兴顺业合计持股比例为 21.70%，甚至
会影响到上市公司现有控股股东的地位，造成上市公司实际控制权的变更。
上市公司实际控制人在考虑维持上市公司实际控制权保持稳定的情形下，希
望本次交易现金对价比例较高，同时也通过参股交易标的、积极参与本次交易的
配套融资来维持自身持股比例不被稀释，以保证控股股东在上市公司的持股比例
保持相对稳定。
综上，基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股
东和实际控制人控制权稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资
金筹措及支付能力后，交易双方共同确定本次交易的现金对价支付比例。
上市公司控股股东通过参股交易标的、配套融资认购新增股份维持其对上市
公司的持股比例，有利于维持上市公司控股股东地位，同时也向市场传递出对于
通过整合收购标的公司，提升公司的盈利能力和可持续发展能力的信心，切实保
护了中小股东的权益。
三、本次交易现金对价比例设置对保障上市公司和中小股东权益的影响分
析
（一）本次交易现金对价设置不会对交易的实施构成不利影响
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权，上市公司
拟向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 85,500.00 万元，拟募集配套资金在扣除中介机
构费用后用于支付本次交易的现金对价。上市公司将通过以下方式保证本次交易
的成功实施：
1、本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施；
2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情
形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行本次交易的现金支付；
3、盛鑫元通作为上市公司控股股东及本次募集配套资金发行对象，拟认购
配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通参与募集配套资金发行能够有效
保证本次配套融资的顺利进行。
14
4、上市公司控股股东盛鑫元通承诺，若本次配套融资失败，将向上市公司
提供不低于 1.7 亿元的资金支持。
（二）本次交易的成功实施可明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利
能力及可持续发展能力
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新归属于母公司所有者的净利润分别
为-435.89 万元、2,053.98 万元、9,611.87 万元。同时景山创新的原股东承诺
2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
15,500.00 万元、18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后，上市公司通
过本次交易注入优质资产，可改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持
续发展能力。
为了推动交易的达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，
交易各方确定本次交易中的现金对价比例，本次交易现金对价比例的设置有利于
交易的顺利达成，有利于上市公司把握较佳的收购时机，促成交易的成功。
（三）本次交易现金对价比例设置不影响对交易对方的约束
在顺利促成本次交易成功的基础上，为保证上市公司及中小股东的权益，本
次交易过程中已采取如下措施增强对交易对方的约束，以提高其在本次交易中的
履约能力，保证本次交易的顺利实施以及盈利预测补偿承诺的可实现性：
1、现金对价分期支付
本次交易中，上市公司向永丰兴业支付现金的总额为 85,500.00 万元，占本
次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
（1）第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15
日内（二者较前者为准）将支付第一笔款项 42,750.00 万元。
（2）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
上市公司在会计师事务所出具标的公司 2016 年《专项审核报告》后 5 个工
作日内向永丰兴业全额支付第二笔款项 12,825.00 万元。
（3）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
上市公司在会计师事务所出具标的公司 2017 年《专项审核报告》后 5 个工
作日内支付第三笔款项 12,825.00 万元。
15
（4）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
上市公司在会计师事务所出具的标的公司 2018 年《专项审核报告》后 5 个
工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第四笔款项 17,100.00 万元。
依据协议，以上第二至第四笔款项支付均在会计师事务所出具的标的公司
《专项审核报告》后支付，如标的资产未能实现利润承诺数，上市公司支付收购
款时将先扣除应补偿现金总额，现金对价的分期支付，在标的公司无法完成盈利
预测承诺的情况下，可在一定程度保证永丰兴业盈利预测承诺补偿义务的可执行
性。
2、广兴顺业对永丰兴业的补偿义务承担连带责任
本次交易完成后，广兴顺业可获得上市公司的股份为 5,432.02 万股。根据
盈利预测补偿协议约定，盈利预测补偿期内，广兴顺业对永丰兴业盈利预测承诺
补偿协议中的现金补偿义务承担连带责任。
广兴顺业、永丰兴业的实际控制人为父子关系，广兴顺业、永丰兴业构成一
致行动关系，广兴顺业对永丰兴业盈利预测承诺补偿协议中的现金补偿义务承担
连带责任，可极大的提高永丰兴业补偿义务的履约能力。
3、永丰兴业实际控制人对永丰兴业的补偿义务承担连带责任
尽管永丰兴业与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约
定了明确可行的补偿安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险，为充分保证上市公司及中小股东
的利益，在广兴顺业已对永丰兴业的补偿义务承担连带责任的基础上，永丰兴业
实际控制人魏锋已补充承诺对永丰兴业的补偿义务承担连带责任。
（四）本次交易不会对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生消
极影响
1、本次交易完成后，标的公司管理团队及核心骨干人员将间接持有上市公
司权益
本次交易对方宝润通元的实际控制人为王世栋先生，王世栋先生系景山创新
的总经理。本次交易完成后，宝润通元持有上市公司股份为 1,631.78 万股 。
本次交易对方天合时代系景山创新的高级管理人员及核心骨干人员共同设
立的持股公司。股东包旻斐担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二
16
部工作；股东孙洋担任景山创新的副总经理职务，负责物联网业务一部工作；股
东周军林担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二部的运营工作；股
东乐文军担任景山创新的副总经理职务，负责物联网业务二部工作；股东王争艳
担任景山创新的副总经理职务，负责财务部工作；股东汤波担任景山创新的副总
经理职务，负责移动通信业务二部的大客户部工作。本次交易完成后，天合时代
持有上市公司股份为 782.21 万股。
2、标的公司已与现有的管理团队及核心技术人员 签订长期服务合同
为保证标的公司现有管理团队的稳定性，景山创新已与现有管理团队及核心
技术人员签订了《保密及竞业禁止协议书》，协议约定上述管理人员与核心技术
人员自上市公司成为景山创新股东（按工商登记日期计算）起 36 个月内不得离
职，离职后 2 年不得到竞争对手中任职。截至本反馈意见回复之日，上述人员不
存在离职或提出离职申请等流失情形。
3、宝润通元、天合时代已承诺延长本次交易所获股份的锁定期
2016 年 2 月 5 日，宝润通元、天合时代已承诺其本次交易中取得上市公司
的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，宝润通元、天合时
代对原股份锁定承诺补充如下：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购
股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得
股份数量的三分之一；36 个月锁定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过
其本次交易所取得股份数量的三分之二。
本次交易完成后，标的公司管理团队及核心骨干人员将间接持有上市公司的
权益，且已承诺较长时间的股份锁定期，使得标的公司管理团队及核心骨干人员
与上市公司利益在较大程度上保持一致，也能极大地稳定标的公司现有的经营管
理团队，从而保证标的公司的持续稳定发展。本次交易完成后，标的公司的主营
业务将由原管理团队进行经营管理，因此，本次交易不会对未来标的公司以及上
市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生消极影响。
17
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中现金对价比例的设置是基于商业谈
判中交易对方的现金需求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定
的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市
公司与交易对方商谈确定，上市公司在本次交易中支付较高比例的现金对价，有
其必要性与合理性。
本次交易中现金对价比例设置不会对本次交易的实施、交易实施过程中对交
易对方的约束造成不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性
造成消极影响，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 交易概述/七、现金对价支付安排/（二）
本次交易中现金对价设置的原因及合理性说明”中补充披露了相关内容。
反馈问题三
请你公司：1）结合行业特点、上市公司及景山创新现有生产经营规模、财
务状况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司
近期股价走势，进一步补充披露本次询价发行股份募集配套资金的可行性及对本
次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金的必要性
（一）行业特点
上市公司原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的
境地，2015 年 5 月，上市公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收
购博立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实
施，上市公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模
组制造及销售。
为更好的促进业务发展，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买景山
创新 100%的股权，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为提供物联网应
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用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），景山创新所属行业为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），景山创新所属行业为“C392 通信设备制造”之下属子行
业“C3922 通信终端设备制造”。
我国物联网应用总体上处于发展初期，许多领域积极开展了物联网的应用探
索与试点，但在应用水平上与发达国家仍有一定差距。目前已开展了一系列试点
和示范项目，在电网、交通、物流、智能家居、节能环保、工业自动控制、医疗
卫生、精细农牧业、金融服务业、公共安全等领域取得了初步进展。据工业和信
息化部数据，2014年我国整个物联网的销售收入达到6,000亿元以上。近几年我
国物联网产业发展的综合增长率达到了30%以上，充分体现了其强劲的发展势
头。尤其是智能制造领域的工业物联网以及智能交通领域的车联网，市场前景良
好，增长速度不断攀升。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用领域
市场需求与投资预测分析报告》，预计至2015年，中国物联网整体市场规模将
达到7,500亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，到2018年，
物联网行业市场规模有望超过1.50万亿元。
智能手机作为通信终端和移动互联网应用附着的基本载体，受业务发展驱动
成为个人综合信息消费品。当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段，增长空间
取决于覆盖人群自然增长率和手机更替速度。近几年来，我国大陆地区电子信息
制造产业发展迅猛，凭借良好的投资环境、高素质的管理和技术人才、廉价的劳
动力等优势，正在逐渐成为全球智能终端制造 ODM 业务发展的最重要地区之一。
大陆手机 ODM 厂商凭借成本等方面的优势以及电信运营商的大力支持，获得了
大部分国产手机品牌的 ODM 订单，在技术、经验等方面逐渐缩小着与台湾厂商
的差距。随着 4G 手机需求的爆发式增长， 根据中国信息通信研究院 2016 年 1
月 11 日发布的《2015 年 12 月国内手机市场运行分析报告》显示，2015 年 1-12
月，国内手机市场出货量 5.18 亿部，其中智能手机出货量为 4.57 亿部，同比增
长 17.7%。
为顺应行业的发展趋势及上市公司未来经营发展战略，本次交易完成后，上
市公司将继续通过外延式投资或并购的方式，立志打造成为电子产业与供应链金
19
融相结合的产业链服务平台，形成完整的产业链配套能力，依托物联网产业和移
动通信产业的快速发展，逐步向智能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领
域等方向延伸，上市公司经营战略的实现，需要保持一定的货币资金存量。
（二）结合上市公司情况的募集资金必要性分析
1、上市公司的生产经营规模、财务状况
上市公司原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的
境地，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博
立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实施，
公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造
及销售，顺利完成了主营业务的转型升级。
上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度营业收入分别为 30,088.05 万
元、28,932.69 万元和 25,060.73 万元，营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-3,031.22 万元。截至 2015 年末，上市公司合并报表的货币资
金为 25,012.20 万元，上市公司母公司货币资金 24,317.73 万元，报告期内生产
经营规模逐年下降，营业利润一直为亏损状态，报告期内上市公司的现金流量情
况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -988.94 -2,418.32 -22,190.91
投资活动产生的现金流量净额 22,695.38 -322.46 7,117.70
筹资活动产生的现金流量净额 765.27 -149.35 -907.42
现金及现金等价物净增加额 22,505.23 -2,877.03 -15,990.39
期末现金及现金等价物余额 25,012.20 2,506.97 5,384.00
2、募集配套资金必要性
本次重组拟配套募集资金不超过 85,500.00 万元，上市公司 2015 年末合并
报表的资产总额为 40,319.54 万元、资产净额为 28,475.05 万元，配套募集资金
占上市公司 2015 年末资产总额和资产净额的比例分别为 212.06%和 300.26%。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 25,012.20 万元，上
20
市公司母公司货币资金 24,317.73 万元，其中含尚需支付收购博立信的股权收购
尾款 4,655 万元；根据经营发展及拓展业务需要，公司 2016 年 3 月 23 日公告
拟以 15,000 万元人民币现金方式出资在深圳前海设立全资子公司深圳九有供应
链金融服务有限责任公司（公司名称以工商部门最终核准为准），扣除上述出资
款后，公司货币资金余额不大。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货
币资金存量，以防止出现流动性风险和进行必要的产业投资。
上市公司现有的资产，尤其是货币资金不足以支付本次重组的现金对价，其
募集配套资金用于支付现金对价具有必要性。
（三）结合景山创新情况的募集资金必要性分析
1、景山创新的生产经营规模、财务状况
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。
景山创新 2013 年度、2014 年度、2015 年度营业收入分别为 6,803.92 万元、
15,949.55 万元和 63,638.95 万元，营业利润分别为-434.49 万元、2,218.36 万
元和 10,691.33 万元。生产经营规模快速扩大，财务状况较好，2015 年末景山
创新合并口径货币资金余额 2,986.33 万元，母公司口径货币资金余额 1,089.50
万元，报告期内景山创新合并口径的现金流量情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,727.04 1,476.79 -38.93
投资活动产生的现金流量净额 -10,415.19 -1.06 -13.27
筹资活动产生的现金流量净额 30.84 10.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 68.40 8.47 -80.59
现金及现金等价物净增加额 1,411.09 1,484.20 -122.42
期末现金及现金等价物余额 2,986.33 1,575.24 91.04
2、募集配套资金必要性
本次重组拟配套募集资金不超过 85,500.00 万元，景山创新 2015 年末合并
报表的资产总额为 39,963.56 万元、资产净额为 14,920.48 万元，配套募集资金
占景山创新 2015 年末资产总额和资产净额的比例分别为 213.94%和 573.04%。
21
2015 年末，景山创新合并口径货币资金余额 2,986.33 万元，母公司口径货币资
金余额 1,089.50 万元。同时，景山创新 2015 年 12 月末的资产负债率为 62.66%，
难以进一步增加银行借款规模，且其也需要一定的营运资金来满足经营规模快速
增长的资金需求，虽然景山创新盈利前景良好，但上市公司收购景山创新后短期
内无法从景山创新取得大额的货币资金用于支付现金对价，因此本次重组募集配
套资金用于支付本次交易现金对价有其必要性。
综上，本次重组配套融资安排是基于上市公司行业特点、上市公司及标的资
产现有生产经营规模、财务状况及现金收支、近期资金使用安排做出的，其募集
配套融资具有必要性。
二、本次询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响
本次重组，上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合
时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。同时拟向包
括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金在扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分
由上市公司自筹解决。
结合上市公司近期股价走势，对本次询价发行股份募集配套资金的可行性分
析如下：
（一）本次询价发行股份募集配套资金的可行性分析
为了确保配套融资的顺利实施，经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审
议通过的本次重组方案设置了发行股份募集配套资金的发行底价调整机制，公司
董事会可以根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），可对募集配套资金的发行底价进行一次调整。
上市公司于 2016 年 3 月 28 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议决
定调整本次发行股份募集配套资金的底价，定价基准日为公司第六届董事会第二
十一次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 29 日），发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票均价的 90%，即 6.43 元/股。
截至目前，上市公司股票的价格高于调整后的本次募集配套资金的发行底价
6.43 元/股，本次配套募集资金的实施具有可行性。
22
另外，盛鑫元通作为上市公司控股股东及本次募集配套资金发行对象，拟认
购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通参与募集配套资金发行能够有
效保证本次配套融资的顺利进行。
综上所述，发行底价的调整以及控股股东参与认购配套募集资金能提高本次
募集配套资金发行成功的可行性。
（二）本次询价发行股份募集配套资金对本次交易的影响分析
1、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。同时向包括盛鑫元通在
内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、上市公司可通过自有资金或银行借款等债务性融资方式作为补救措施
根据上市公司与交易对方永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合
时代签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易
中，上市公司向永丰兴业支付现金总额为 85,500.00 万元，占本次交易对价的
50%。现金对价按 50%、15%、15%和 20%的比例分四期支付，第一期款项
42,750.00 万元（现金对价的 50%），自本次交易获得中国证监会批准文件之日
起 6 个月内或募集资金到位后 15 日内（二者较前者为准）将第一笔款项
42,750.00 万元（现金对价的 50%）支付至永丰兴业指定之账户。后续三期款项
分别于 2016 年、2017 年和 2018 年由其聘请的会计师事务所出具的标的公司《专
项审计报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户支付。
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的
方式作为补救措施。
（1）利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金为 25,012.20 万元，
上市公司母公司货币资金 24,317.73 万元，其中含尚需支付收购博立信的股权收
购尾款 4,655 万元，根据公司的经营发展及拓展业务需要，公司拟以 15,000 万
元人民币现金方式出资，在深圳前海设立全资子公司深圳九有供应链金融服务有
23
限责任公司，剩余自有资金可用于支付本次交易的部分首笔现金对价，以景山创
新以后年度经营活动产生的现金净流量支付后三期的现金对价。
（2）从控股股东盛鑫元通处获得资金支持
上市公司控股股东盛鑫元通承诺，若本次配套融资失败，将向上市公司提供
不低于 1.7 亿元的资金支持。
（3）通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额 40,319.54 万元，负债总额
11,005.70 万元，资产负债率 27.30%；流动资产总额 31,198.11 万元，流动负
债总额 7,860.41 万元，流动比率 3.97 倍。上市公司总资产较高，资产负债率较
低，且上市公司母公司目前无长短期银行贷款，具有通过银行贷款实现债务融资
的能力。本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本
次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围内，仍具有一定的债务
融资能力。
此外，公司作为上交所的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的
能力。
（4）不同补救措施对公司财务状况的影响
1）利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金
的 2016-2018 年期间，上市公司的货币资金存量均会有所减少，现金充裕度将
受到一定影响，可能会影响上市公司业务的发展速度，错失可能出现的发展机遇。
2）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的
财务费用将会增加，相应减少归属于母公司所有者的净利润。
综上所述，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本
次交易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市
公司的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式将增加上市公司的财务风险和
利息支出，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金对价的较优方式。
24
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组配套融资安排是基于上市公司行业特
点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况及现金收支、近期资金使
用安排做出的，本次交易募集配套融资具有必要性。
本次交易发行底价的调整以及控股股东参与认购配套募集资金能提高本次
募集配套资金发行成功的可行性，即使本次募集配套资金未能成功实施或未能全
额募足，亦不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/
（二）募集配套资金的必要性、（三）本次询价发行股份募集配套资金的可行性
及对本次交易的影响”中补充披露了相关内容。
反馈问题四
4.申请材料显示，2015 年 8 月，景山创新收购联代科技 100%股权，作价
为 11,000 万元。2015 年 12 月，盛鑫元通受让景山创新部分股权，股权转让作
价依据为本次交易作价的 9 折。请你公司补充披露：1）上述景山创新收购联代
科技的价格与本次交易中联代科技的收益法评估结果是否存在差异。如存在，补
充披露原因及合理性。2）上述盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作
价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、景山创新收购联代科技的价格与本次交易中联代科技的收益法评估结
果是否存在差异。如存在，补充披露原因及合理性
（一）景山创新收购联代科技背景情况介绍
联代科技成立于 2008 年 6 月 12 日，主营移动通信终端的 ODM 业务。
当前全球手机行业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群自然
增长率和手机更替速度，硬件产业交替获利，产品更替速度大幅提升。根据工信
部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2015 年）》，2014 年全球移动业务收
入达到 3.3 万亿美元，据国际电信联盟公布，2014 年全球已有 68 亿手机用户，
25
正接近世界人口总量（71 亿）。在此背景下，2015 年 9 月，景山创新收购联代
科技 100%股权，主要是基于如下方面的考虑：
1、联代科技在行业内拥有一定的竞争优势
联代科技自 2008 年成立以来积累了较为丰富的行业经验，建立了良好的研
发体系、质量管控体系等，通过 7 年多的发展，联代科技的业务逐步拓展到了全
球主要市场，包括中国、印度、土耳其、巴西、美国等国家，并和部分主要的通
信品牌公司 TCL、海尔等建立了长期的业务合作关系。其中部分客户在行业内
处于较为领先的位置。
2、景山创新收购联代科技将会形成一定的协同效应
收购联代科技后，景山创新可以与联代科技共享客户资源，市场渠道、实现
技术优势互补，提高运营效率，具体如下：
（1）客户资源共享
联代科技在国内跟惠州 TCL 移动通信有限公司、海尔集团电器产业有限公
司等知名企业长期合作，收购联代科技后，可以在客户资源、市场渠道等方面充
分共享，增强双方在移动通信业务方面的协同效应，进一步提高企业的竞争力。
（2）技术优势互补
景山创新和联代科技均为高新技术企业，双方在移动通信类业务均有着较长
时间的技术积累，景山创新侧重于软件系统及主板研发，联代科技侧重于整机的
外观、结构设计和制造工艺，本次收购完成后，双方在技术方面可以进行密切地
沟通和交流，共同优化移动通信软硬件技术解决方案，同时还可以获得产业链支
持，提高议价能力，降低采购成本。
（3）提高运营效率
本次收购完成后，可以有效整合景山创新及联代科技的部门设置，优化人员
结构，提高公司的整体运营效率。
（二）景山创新收购联代科技的价格与本次交易中联代科技的收益法评估
结果情况
1、景山创新收购联代科技价格
景山创新支付 1.1 亿元收购联代科技 100%股权，收购价格以联代科技 2015
年和 2016 年扣除非经常性损益的预测净利润平均数（1,100 万元）的 10 倍确定。
26
该次收购 PE 倍数与 2015 年以来资本市场上的交易案例情况基本相符，详见下
表：
预测市盈率
序 评估基准 标的股权交
公司名称 收购标的 两年平
号 日 易价格 2015 年 E 2016 年 E
均*
1 航天通信 智慧海派 51%股权 2015/2/28 208,800.00 10.44 8.35 9.28
2 中茵股份 闻泰通讯 51%股权 2015/3/31 358,000.00 17.05 11.19 13.51
3 实达集团 深圳兴飞 100%股权 2015/4/30 150,000.00 12.98 11.03 11.92
平均值 13.49 10.19 11.57
注：1、两年平均的计算方法为交易价格÷（2015 年和 2016 年的预计净利润的平均值）。
2、本次重组中联代科技收益法的评估情况
本次重组中将景山创新及联代科技合并进行收益法的评估，并未对联代科技
单独进行收益法估算。
本次交易中，景山创新收益法的评估情况及承诺期承诺利润情况如下：
金额单位：万元
项 目 2016 年（承诺数） 2017 年（承诺数） 2018 年（承诺数）
景山创新 100%股权的交易价格 171,000.00
景山创新归属于母公司的净利润 15,500.00 18,800.00 22,000.00
交易市盈率（倍） 11.03 9.10 7.77
联代科技 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,212.28 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 529.34 万元，2016 年承诺
实现的净利润不低于 1,500.00 万元，联代科技 2015 年和 2016 年扣除非经常性
损益的预测净利润平均数为 1,014.67 万元，按照景山创新 2016 年预测净利润
的交易市盈率 11.03 倍简单测算，联代科技估值约为 1.12 亿元，与景山创新收
购联代科技价格无明显差异。
二、盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作价差异的原因及合理
性
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值 171,220.91 万元取整数
171,000.00 万元的 9 折为参考，受让永丰兴业持有的景山创新 13.89%的股权，
受让价格为 21,376.71 万元。
27
本次交易，上市公司收购景山创新 100%股权的交易作价为 171,000.00 万
元，盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权的交易价格为 23,751.90 万元。
盛鑫元通受让景山创新 13.89%股权以景山创新评估值取整后的 9 折作为参
考，与本次交易作价差异的主要原因如下：
1、盛鑫元通以财务投资者的身份受让景山创新 13.89%股权，和景山创新
其他股东一起承担盈利补偿责任。
2、盛鑫元通受让的景山创新 13.89%股权换股取得上市公司的股份锁定期
长达 36 个月。
盛鑫元通于 2015 年 12 月 18 日受让景山创新 13.89%股权的价格，与本次
上市公司收购景山创新 100%股权的交易作价没有明显差异，盛鑫元通受让景山
创新股权的价格具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估并未对联代科技单独进行收益法估算，
按照景山创新 2016 年预测净利润的交易市盈率 11.03 倍简单测算，联代科技估
值与景山创新收购联代科技价格无明显差异。
盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作价没有明显差异，盛鑫元通
受让景山创新股权的价格具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、
分公司情况/（一）标的公司的子公司/2、联代科技”中补充披露了景山创新收
购联代科技的价格与本次交易中联代科技的收益法评估结果不存在明显差异的
说明。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十、标的公司的评估、估
值或拟定价/（八）盛鑫元通受让景山创新股权的价格与本次交易作价差异的原
因及合理性”中补充披露了相关内容。
反馈问题五
5.申请材料显示，本次交易尚需北京市主管商务部门批准景山创新股权转让
事宜。请你公司补充披露上述批准程序是否为本次交易的前置程序、目前的办理
28
进展情况、是否存在法律障碍、以及无法获得相关批复对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司的股权转让需取得北京市主管商务部门的核准后方可实施
景山创新系中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》、《中外合资
经营企业法实施条例》的要求，合营方对外转让注册资本需报经审批机关同意，
即本次交易需报经北京市商务主管部门批准。
（一）批准程序是否为本次交易的前置程序及办理进展
商务主管部门对景山创新股权转让的审批系基于《中外合资经营企业法》、
《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定进行的行政审批程序。就本次交易
所需履行的中国证监会行政许可而言，现有法律、行政法规、部门规章或中国证
监会公布的相关许可依据、许可程序及许可条件均未将商务部门对外商投资企业
股权变更的审批设置为中国证监会行政许可的前置条件，因此该等审批并非本次
交易获得中国证监会批准的前置条件。
本次交易获得中国证监会批准后，景山创新将于本次交易交割前向主管商务
部门递交股权转让审批申请的相关资料。本次交易获得中国证监会批准且经商务
主管部门批准景山创新股权转让后，景山创新股权即可进行交割。
（二）办理批准程序是否存在法律障碍以及无法获得批复对本次交易的影
响
根据《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定，
获得商务主管部门的批准是外商投资企业股权变更的强制性要求，亦是办理股权
变更工商登记手续前提条件。无法获取批复将无法进行后续景山创新股权的交
割。公司已在《报告书》“重大风险提示”及第十三章“风险因素”对获取批复
的不确定性作了风险提示。
但就本次景山创新的股权变更批准程序而言，本次股权转让并不违反国家外
商投资产业政策，且景山创新自设立以来的历次股权转让行为均顺利得到商务主
管部门批准，因此，本次交易相关股权转让的批准亦不存在实质性的法律障碍。
29
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：商务主管部门的批准并非本次交易获得
中国证监会许可的前置条件，同时本次交易相关股权转让的批准亦不存在实质性
的法律障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/九、标的公司股权转让的
前置条件”中补充披露了北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜是否为
本次交易的前置程序、目前的办理进展情况、是否存在法律障碍、以及无法获得
相关批复对本次交易影响的说明。
反馈问题六
6.申请材料显示，本次交易后上市公司即将与景山创新在企业文化、经营管
理、业务拓展等方面进行融合，但能否顺利实现整合具有不确定性。请你公司：
1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第 1-00004 号《备考财务报表
审阅报告》，2014 年度、2015 年度上市公司备考合并财务报表中产品分类的营
业收入的构成情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务小计 104,578.39 99.91% 72,264.66 99.99%
其中：移动通信终端 64,230.81 61.36% 47,322.15 65.48%
30
2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比
物联网应用终端 9,650.11 9.22% 2,658.85 3.68%
技术开发服务 11,676.15 11.15% 4,816.37 6.66%
手机摄像头 19,021.31 18.17% 17,467.29 24.17%
其他业务小计 98.84 0.09% 6.30 0.01%
合计 104,677.22 100% 72,270.96 100%
本次重大资产重组实施后，上市公司现有的手机摄像模组制造及销售业务保
持不变，景山创新的物联网应用解决方案、移动通信解决方案及相关产品的研发
和销售业务将注入上市公司，上市公司 2014 年和 2015 年备考口径主营业务收
入构成中移动通信终端、物联网应用终端及技术开发收入的占比分别为 75.82%
和 81.73%，将成为上市公司营业收入的主要来源，是上市公司营业收入的增长
点之一。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次重组前，上市公司的主营业务为手机摄像模组的设计、研发、制造和销
售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终
端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将立志于打造电子产业与供应链金
融相结合的产业链服务平台，沿着景山创新物联网应用终端、移动通信终端业务
逐步向上下游产业链延伸，继续收购上游供应链元器件核心制造商和拥有专业研
发团队和技术储备的研发商，形成完整的产业链配套能力，依托物联网产业和移
动通信产业的快速发展，逐步向智能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领
域等方向延伸，实现快速发展。
（三）上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司及景山创新将按照“战略统一、资源集中、经营
授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，即在上市公司统一的经营发展战略
指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于
各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并
充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互
补和持续增长。
1、上市公司统一管理
31
本次交易完成后，上市公司将对景山创新相关人员按上市公司规范管理办法
进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中
不断完善。上市公司将针对景山创新目前内控制度、财务体系可能存在的不足与
缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源
的集中配置。
2、对景山创新管理团队充分授权
景山创新一直专注于物联网应用终端及移动通信终端的研发、生产和销售，
在设备研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试
系统、项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员，经过多年的发展积累，景
山创新已建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管理和经营团队，景山创新
核心团队人员对国内和国际物联网应用的品质要求、工艺流程、质量体系、产业
动态等十分了解，能够为景山创新后续发展发挥重要作用。
根据上市公司对景山创新核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司
在尽力保持标的公司经营管理、研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，
提升景山创新的整体管理水平。
本次交易完成后，景山创新和上市公司现有业务作为上市公司集团内独立的
业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研
发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市
公司的总体战略规划。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易是上市公司实施外延扩张基本战略的具体实施。景山创新目前主营
业务为物联网应用终端、移动通信终端产品的研发、生产与销售，本次交易完成
后，上市公司将保障景山创新相对独立的自主经营权，充分发挥景山创新管理团
队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升景山创新的盈利水
平。在现阶段，上市公司对景山创新业务、资产、财务、人员、机构等拟采取的
整合计划具体如下：
1、业务整合计划
32
本次交易完成后，上市公司将在原有手机摄像模组的设计、研发、制造和销
售基础上增加物联网应用终端及移动通信终端方案的提供及相关产品的研发、生
产及销售，上市公司主营业收入结构将得到优化。
上市公司将在保持景山创新业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领
域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发实力，增强
公司的物联网应用终端及移动通信终端产品的竞争优势。
2、资产和财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入景山创
新的日常财务工作中，并根据景山创新自身经营特点，协助其搭建符合上市公司
标准的管理体系；严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管
理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送
财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将向景山创新委派财务经理，统筹景
山创新的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为上市公司的全
资子公司，景山创新在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
3、人员整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将保持景山创新现有经营管理团队的稳定
性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司
的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司
将加强对景山创新相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营
管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
范运营意识。同时根据上市公司战略需要或景山创新需求，加强景山创新相关专
业或管理人员的培养与引进，优化景山创新目前的机构设置、日常管理制度，提
高整体经营效率和管理能力。
4、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法
进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中
不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务
体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的
建设，进一步提升内部管理的协同性。原则上保持上市公司和景山创新现有内部
33
组织机构的稳定性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利
益。
（二）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务
管理体系进一步扩大，景山创新与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公
司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于上市公司与景山创新在发展阶段、
所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与景山创新能否在业务、财务及
人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确
定性。短期内可能主要存在的风险为业务整合风险以及核心人员流失风险。
1、业务整合风险及管理控制措施
（1）业务整合风险
本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，上市公司与景山创新需在企业文化、经营管理、业务
拓展等方面进行融合。上市公司和景山创新之间能否顺利实现整合具有不确定
性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对
景山创新的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
（2）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对景山创新的管理与控制，保证上市公司对景山创新
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2）将景山创新的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人
员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监
34
督，保证上市公司对景山创新日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务
风险。
2、核心人员流失风险及管理控制措施
（1）核心人员流失风险
本次并购整合过程中，若上市公司与景山创新的核心人员因对整合后的发展
战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目及业务开
拓推进缓慢等情形。
（2）保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
轻度整合战略将最大限度保留各自的管理风格和管理团队，对现有核心人员
造成的冲击较小。
本次交易，上市公司为保证对景山创新的管控能力且不影响标的公司的正常
运营，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后景山创
新的管理层人员进行如下安排：
1）永丰兴业将促使景山创新的现有管理层团队人员及核心技术人员于交割
日前与景山创新签署上市公司和景山创新共同确认版本的聘用合同、劳动合同，
以确保该等人员自交割日起于景山创新的任职期限不少于 3 年，且该等人员于其
任职期间及离职后 2 年内不得以任何形式从事与景山创新及其子公司相同或相
似的业务，不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务。
截至 2016 年 3 月 25 日，景山创新已与现有管理团队及核心技术人员签订
了《保密及竞业禁止协议书》，协议约定上述管理人员与核心技术人员自上市公
司成为景山创新股东（按工商登记日期计算）起 36 个月不得离职，离职后 2 年
不得到竞争对手中任职。截至本反馈意见回复之日，上述人员不存在离职或提出
离职申请等流失情形。
2）核心管理层的持股公司宝润通元、天合时代通过本次交易获得的对价股
份自股份发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后按中国证监会、
上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。
为促进公司长期稳定发展，更加长期有效的保证标的资产核心人员稳定，核
心管理层的持股公司宝润通元、天合时代已出具延长股份锁定承诺如下：“本次
交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的
35
股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定期满后 12 个月内可
转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；36 个月锁定
期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分
之二。”
此外，上市公司将加大物联网相关产业的战略布局，进一步加强专业技术人
员、管理人员和相关技术的储备，以防范标的资产核心人员离职对上市公司经营
管理可能造成的重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司将在现有的手机摄像模
组制造及销售业务基础上新增物联网应用解决方案、移动通信解决方案及相关产
品的研发和销售业务，对提升上市公司盈利能力具有较为显著的作用。本次交易
完成后，上市公司及景山创新将按照“战略统一、资源集中、经营授权、协同互
补”的模式进行业务经营管理，同时对于各业务分部经营管理团队进行业务经营
上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的
决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。上市公司和景山创新采
取的防范景山创新管理层、核心技术人员流失的措施有效、可行。
上市公司已经结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务
构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露了本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第九章 管理层讨论与分析/六、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
反馈问题七
7.申请材料显示，上市公司控股股东盛鑫元通拟参与本次募集配套资金认
购，本次交易后其持股比例进一步上升。请你公司：1）根据《证券法》第九十
八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前盛鑫
36
元通及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露盛鑫元通认
购本次配套募集资金的来源及合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次交易前盛鑫元通及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
根据盛鑫元通出具的《承诺》、《上市公司控股股东基本情况核查表》、《交易
对方的股东、实际控制人基本情况核查表》、《上市公司的实际控制人基本情况核
查表》等书面资料，盛鑫元通不存在一致行动人持有上市公司股份的情形。
本次交易前，盛鑫元通以协议方式受让上市公司 101,736,904 股股份，占上
市公司总股本的 19.06%，成为上市公司控股股东。
2016 年 3 月 30 日，盛鑫元通出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次交易前
取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如
有））在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内
不得转让。
盛鑫元通本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九
十八条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行
为完成后的十二个月内不得转让。”及《上市公司收购管理办法》第七十四条 “在
上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不
得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
的相关规定。
二、盛鑫元通认购本次配套募集资金的来源及合规性说明
根据盛鑫元通出具的认购本次配套募集资金的来源安排说明，相关资金安排
如下：“盛鑫元通参与的石岘纸业配套募集资金涉及的 1.71 亿元人民币，其中
8,000 万元拟以对外借款的方式自行筹集，其余款项拟以质押所持石岘纸业股票
的形式筹集。”
就认购配套募集资金的来源及其合规性，盛鑫元通出具如下承诺：“本次认
购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于上
37
市公司原控股股东及其实际控制人、本次交易（即石岘纸业发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金）的其他交易方及其关联方、本次交易的标的公司及其
实际控制人的情形，本公司与前述各方亦不存在任何利益安排；认购资金不存在
结构化融资或为他方代持的安排。”
盛鑫元通实际控制人出具如下承诺：“本人将根据天津盛鑫元通资产管理有
限公司（以下简称“盛鑫元通”）的通知，及时缴纳出资，确保盛鑫元通能够及
时、足额筹集资金认购上市公司本次配套融资。本人实缴出资的资金来源为自有
或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或
间接来源于上市公司原控股股东及其实际控制人、本次交易（即石岘纸业发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金）的其他交易方及其关联方、本次交易的
标的公司及其实际控制人的情形，本人与前述各方亦不存在任何利益安排。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：盛鑫元通补充承诺后，本次交易前所持
有的上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。盛鑫元通认购本次配套募集资金来源已做安排，在盛
鑫元通及其实际控制人履行承诺的前提下，其认购本次配套募集资金的来源合法
合规。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“重大事项提示/四、本次发行股份的锁定期/（三）
本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排”及“第一章 交易概述/
六、本次发行股份的锁定期/（三）本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁
定期安排”中补充披露了本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排。
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/
（五）盛鑫元通认购本次配套募集资金的来源及合规性说明”中补充披露了相关
内容。
反馈问题八
8.请你公司分别补充披露景山创新（母公司）、润盛国际和联代科技报告期
财务报表，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
38
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披露景山创新
（母公司）、润盛国际及联代科技报告期财务状况及盈利能力情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、景山创新（母公司）财务信息
大信会计师事务所对景山创新（母公司）编制的 2013 年、2014 年和 2015
年的财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2016]第 1-01452 号《审计
报告》。
大信会计师事务所认为：景山创新的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了景山创新 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的
经营成果和现金流量
景山创新经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年的母公司财务报表如下：
1、资产负债表
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 10,895,010.66 5,687,185.66 910,405.09
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 2,802,106.06 2,911,578.31 20,125,328.63
预付款项 2,051,657.10 1,178,108.70 7,707,554.70
应收利息
应收股利
其他应收款 51,291,353.77 21,882,323.66 2,296,390.03
存货 45,393.87 3,132,010.80 3,210,899.91
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
39
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
其他流动资产 - - -
流动资产合计 67,085,521.46 34,791,207.13 34,250,578.36
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 184,831,856.49
投资性房地产
固定资产 1,167,276.71 1,198,522.41 1,564,122.64
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 134,821.48 - 148,525.27
开发支出
商誉
长期待摊费用 - 955.14
递延所得税资产 396,683.09 185,348.52 445,287.00
其他非流动资产
非流动资产合计 186,530,637.77 1,383,870.93 2,158,890.05
资产总计 253,616,159.23 36,175,078.06 36,409,468.41
2、资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 8,436,771.14 6,930,003.74 883,928.89
40
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
预收款项 6,523,232.10 3,685,968.93 3,463,072.40
应付职工薪酬 2,027,335.46 1,861,335.99 3,012,173.00
应交税费 -60,088.43 97,820.20 -2,423.58
应付利息
应付股利
其他应付款 124,584,752.54 256,222.26 279,811.04
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 141,512,002.81 12,831,351.12 7,636,561.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 141,512,002.81 12,831,351.12 7,636,561.75
所有者权益：
实收资本（或股本） 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 74,535,652.44 9,745.95 9,745.95
减：库存股
其他综合收益
41
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
专项储备
盈余公积
未分配利润 7,568,503.98 -6,666,019.01 -1,236,839.29
所有者权益合计 112,104,156.42 23,343,726.94 28,772,906.66
负债和所有者权益总计 253,616,159.23 36,175,078.06 36,409,468.41
3、利润表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 97,512,733.91 37,923,896.43 68,039,194.18
减：营业成本 47,156,049.06 19,087,772.50 33,205,757.22
营业税金及附加 96,194.43 36,202.21 70,251.10
销售费用 1,813,435.98 2,070,046.37 4,168,943.32
管理费用 32,013,058.33 23,385,862.68 32,820,048.63
财务费用 1,002,643.48 -98,305.19 816,444.92
资产减值损失 1,408,897.15 -1,347,132.86 1,302,616.34
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 14,022,455.48 -5,210,549.28 -4,344,867.35
加：营业外收入 1,640.16 43,677.44 129,159.01
其中：非流动资产处置利得 1,459.40 1,684.62
减：营业外支出 907.22 2,369.40 338,562.70
其中：非流动资产处置损失 119.32 2,242.04
三、利润总额 14,023,188.42 -5,169,241.24 -4,554,271.04
减：所得税费用 -211,334.57 259,938.48 -195,392.45
四、净利润 14,234,522.99 -5,429,179.72 -4,358,878.59
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
六、综合收益总额 14,234,522.99 -5,429,179.72 -4,358,878.59
42
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
4、现金流量表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 105,348,411.41 65,977,974.84 81,735,286.82
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 142,197,618.61 14,176,887.41 17,628,433.01
经营活动现金流入小计 247,546,030.02 80,154,862.25 99,363,719.83
购买商品、接受劳务支付的现金 43,756,329.63 9,373,263.47 32,539,411.18
支付给职工以及为职工支付的现
31,063,976.85 24,572,807.61 33,219,239.57
金
支付的各项税费 910,347.86 353,060.49 682,624.96
支付其他与经营活动有关的现金 56,418,995.63 41,154,808.31 33,311,698.19
经营活动现金流出小计 132,149,649.97 75,453,939.88 99,752,973.90
经营活动产生的现金流量净额 115,396,380.05 4,700,922.37 -389,254.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他
1,770.00 9,200.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 1,770.00 9,200.00 -
购建固定资产、无形资产和其他
190,510.00 19,800.00 132,650.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 110,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 110,190,510.00 19,800.00 132,650.00
43
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资活动产生的现金流量净额 -110,188,740.00 -10,600.00 -132,650.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 103,608.45
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - - 103,608.45
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 103,608.45
四、汇率变动对现金及现金等价物
184.95 86,458.20 -805,887.05
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,207,825.00 4,776,780.57 -1,224,182.67
加：期初现金及现金等价物余额 5,687,185.66 910,405.09 2,134,587.76
六、期末现金及现金等价物余额 10,895,010.66 5,687,185.66 910,405.09
二、景山创新（母公司）财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-01452 号《审计报告》，
报告期各期末，景山创新（母公司）经审计的资产构成情况如下：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,089.50 4.30% 568.72 15.72% 91.04 2.50%
应收账款 280.21 1.10% 291.16 8.05% 2,012.53 55.27%
预付款项 205.17 0.81% 117.81 3.26% 770.76 21.17%
其他应收款 5,129.14 20.22% 2,188.23 60.49% 229.64 6.31%
存货 4.54 0.00% 313.20 8.66% 321.09 8.82%
流动资产合计 6,708.55 26.45% 3,479.12 96.17% 3,425.06 94.07%
44
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产：
长期股权投资 18,483.19 72.88% - - - -
固定资产 116.73 0.46% 119.85 3.31% 156.41 4.30%
无形资产 13.48 0.00% - - 14.85 0.41%
长期待摊费用 - - - - 0.10 0.00%
递延所得税资产 39.67 0.16% 18.53 0.51% 44.53 1.22%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 18,653.06 73.55% 138.39 3.83% 215.89 5.93%
资产总计 25,361.62 100% 3,617.51 100% 3,640.95 100%
1、资产构成总体分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，景山创新（母公司）资产构成中流动
资产分别为 3,425.06 万元、3,479.12 万元和 6,708.55 万元，占资产总额的比例
分别为 94.07%、96.17%和 26.45%，流动资产总额保持稳定，除 2015 年收购
润盛国际和联代科技使得资产总额大幅增加而导致流动资产占资产总额比重大
幅下降外，景山创新（母公司）符合研发及生产加工环节委托外协 ODM 企业的
轻资产特征。
2、流动资产构成分析
景山创新（母公司）的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构
成。2013 年末、2014 年末和 2015 年末，四者合计占景山创新（母公司）流动
资产的比重分别为 68.12%、78.61%和 94.96%。主要流动资产科目情况如下：
（1）货币资金
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
库存现金 0.18 1.31 0.11
银行存款 1,089.32 533.27 90.92
其他货币资金 - 34.14 0.01
合计 1,089.50 568.72 91.04
景山创新（母公司）的货币资金主要由银行存款组成，2015 年末，景山创
新（母公司）银行存款余额增幅较大，主要是由于当年营业收入和经营活动现金
45
流增加使得货币资金增加。
截至 2015 年 12 月 31 日，景山创新（母公司）不存在质押、冻结，或有潜
在收回风险的货币资金。
（2）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期各期末，景山创新（母公司）应收账款及占当期营业收入比例的情况
如下表：
金额单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 2013-12-31/2013
项目
度 年度 年度
应收账款余额 321.95 315.80 2,287.15
营业收入 9,751.27 3,792.39 6,803.92
应收款项占营业收入的比例 3.30% 8.33% 33.62%
2013 年年末、2014 年末和 2015 年末，景山创新（母公司）应收账款账面
余额分别为 2,287.15 万元、315.80 万元和 321.95 万元，占营业收入的比例分
别为 33.62%、8.33%和 3.30%，应收账款占营业收入的比例整体呈下降趋势。
2013 年 末 应 收 账 款 余 额 较 高 ， 主 要 是 由 于 当 期 应 收 Profit Harvest
Corporation Limited 余额 1,219.38 万元，该笔款项已于 2014 年收回。
2）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，景山创新（母公司）应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
账龄 账面余 占比
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面余额 占比（%） 坏账准备 坏账准备
额 （%）
1 年以内 181.56 56.39 9.08 250.68 79.38 12.53 553.12 24.18 27.66
1-2 年 75.27 23.38 7.53 37.13 11.76 3.71 1,366.23 59.74 136.62
2-3 年 37.13 11.53 11.14 28.00 8.87 8.40 367.80 16.08 110.34
3-4 年 28.00 8.70 14.00 - - - -
合计 321.95 100 41.74 315.80 100 24.65 2,287.15 100 274.62
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，应收账款余额整体呈下降趋势。
3）应收款项坏账准备计提政策
46
景山创新应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观
证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确
认减值损失。
A、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
公司单项金额重大的应收款项为期末余额在 100 万元以上的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
除单项金额重大及单项金额虽不重大但单独计提坏账准
账龄组合
备的应收款项以外的应收款项按账龄划分组合
关联方应收款项 按关联方关系划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方应收款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 得到有效证据表明应当单独计提坏账准备时
47
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
备，计入当期损益
经核查，报告期内景山创新（母公司）已按照上述坏账准备计提政策足额计
提了坏账准备。
4）应收账款集中度分析
截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款余额前五名情况如下表：
金额单位：万元
占应收账款期 款项
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 性质
吉林四环海斯凯尔科技有限公司 98.40 1 年以内 30.56% 货款
Sonim Technologies,Inc 66.89 1-2 年以内 20.78% 货款
联芯科技有限公司 50.00 1 年以内 15.53% 货款
鼎桥通信技术有限公司 37.13 2-3 年以内 11.53% 货款
橡果贸易（上海）有限公司 28.00 3-4 年以内 8.70% 货款
合计 280.41 87.10%
2015 年末，景山创新（母公司）前五名应收账款余额合计为 280.41 万元，
占总应收账款余额的 87.10%，其中 Sonim Technologies,Inc、鼎桥通信技术有
限公司、橡果贸易（上海）有限公司的账龄超过 1 年，账龄较长的，景山创新已
按照既定的坏账准备计提政策计提了坏账准备，同时景山创新也正在与各公司积
极协商款项支付事宜。
（3）其他应收款
1）其他应收款变动分析
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
账龄 坏账准 坏账准 坏账准
账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%） 账面余额 占比（%）
备 备 备
1 年以内 4,982.90 93.11 216.70 2,287.15 100 98.92 213.30 84.68 10.66
1-2 年 368.95 6.89 6.02 - - - - - -
2-3 年 - - - - - 38.58 15.32 11.57
合计 5,351.85 100 222.71 2,287.15 100 98.92 251.88 100 22.24
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，其他应收款主要为关联方往来款，其
他金额较小。
48
其他应收款的坏账准备计提政策与应收款项坏账准备计提政策一致，报告期
内景山创新（母公司）已按照前述坏账准备计提政策足额计提了坏账准备。
2）其他应收款中度分析
截至 2015 年 12 月 31 日，主要其他应收款余额如下表：
金额单位：万元
占其他应收款期 款项性
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 质
北京雷盟盛通无线科技有限公司 3,095.00 1 年以内 57.83% 往来款
PROFIT HARVEST
1,165.68 1 年以内 21.78% 往来款
CPRPORATION LIMITED
润盛国际有限公司 577.95 2 年以内 10.80% 往来款
润盛管理有限公司 379.81 2 年以内 7.10% 往来款
合计 5,218.44 97.51%
2015 年末，景山创新（母公司）其他应收款余额主要是应收关联方北京雷
盟盛通无线科技有限公司、PROFIT HARVEST CPRPORATION LIMITED 及子
公司润盛国际和润盛管理的往来款。
截止本反馈意见回复日，应收北京雷盟盛通无线科技有限公司、PROFIT
HARVEST CPRPORATION LIMITED 的款项已全部收回。
（3）存货
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，景山创新（母公司）存货余额分别为
321.09 万元、313.20 万元和 4.54 万元，占资产总额的比例分别为 8.82%、8.66%
和 0.01%，存货余额均为发出商品。
景山创新主要从事物联网应用终端和移动通信终端的研发及相关产品的销
售，景山创新在取得订单后，先进行产品研发，客户对样品验收合格后，委托外
协厂商进行元器件采购及生产，外协厂商加工完成并检验合格后，按景山创新指
令交付客户，景山创新支付尾款，正常情况下存货余额一般较小。2013 年、2014
年末和 2015 年末存货余额分别为 321.09 万元、313.20 万元和 4.54 万元，为客
户尚未收货的发出商品。
3、非流动资产构成分析
景山创新（母公司）的非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，主要非
流动资产科目情况如下：
49
（1）长期股权投资
2015 年 9 月末，景山创新（母公司）同一控制下合并润盛国际，以润盛国
际 2015 年 9 月 30 日的净资产值 7,483.19 万元作为入账依据。
2015 年 9 月末，景山创新（母公司）于 2015 年 8 月 13 日与联代科技原股
东分别签订了股权转让协议，以 11,000.00 万元的对价取得联代科技 100%的股
权，具体情况如下：
金额单位：万元
投资成本
期末持 期末表
被投资单位名称 股比例 决权比 初始投资额 2015 年 本期减 2015 年年
（%） 例（%） 年初余 本期增加
少 末余额
额
对子公司投资：
深 圳联 代科 技有 限
100 100 11,000.00 11,000.00 11,000.00
公司
润盛国际有限公司 100 100 7,483.19 7,483.19 7,483.19
合 计 18,483.19 18,483.19 - 18,483.19
（2）固定资产
报告期各期末景山创新（母公司）的固定资产情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
固定资产账面原值 343.38 334.76 383.38
减：累计折旧 226.65 214.91 226.97
减：固定资产减值准备
固定资产账面价值 116.73 119.85 156.41
景山创新（母公司）的固定资产主要为机器设备、电子设备、办公设备。
报告期各期末，因固定资产未出现减值情况，景山创新（母公司）未计提固
定资产减值准备，与固定资产实际状况相符。
（二）负债构成及变化情况分析
1、负债构成及变化情况分析
报告期各期期末，景山创新（母公司）的负债情况如下：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
50
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 843.68 5.96% 693.00 54.01% 88.39 11.57%
预收款项 652.32 4.61% 368.60 28.73% 346.31 45.35%
应付职工薪酬 202.73 1.43% 186.13 14.51% 301.22 39.44%
应交税费 -6.01 -0.04% 9.78 0.76% -0.24 -0.03%
其他应付款 12,458.48 88.04% 25.62 2.00% 27.98 3.66%
流动负债合计 14,151.20 100% 1,283.14 100% 763.66 100%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - -
负债合计 14,151.20 100% 1,283.14 100% 763.66 100%
景山创新（母公司）的负债以流动负债，特别是应付账款、其他应付款等为
主。2015 年末，景山创新（母公司）的负债规模增长较快，主要是景山创新（母
公司）为当期新增应付子公司润盛国际和孙公司润盛管理的关联方借款。
截至 2015 年 12 月 31 日，景山创新（母公司）应付账款余额主要是应付上
海翔加通信科技有限公司的外包服务费 420.00 万元及应付天津通广集团数字通
信有限公司的采购款 384.62 万元，二者占期末应付账款余额的比例为 95.37%，
账龄一年以内。
截至 2015 年 12 月 31 日，景山创新（母公司）主要其他应付款余额情况如
下：
金额单位：万元
单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
润盛管理有限公司 9,568.54 76.80% 1 年以内 往来款
润盛国际有限公司 2,820.17 22.64% 1 年以内 往来款
合计 12,388.71 99.44%
（三）现金流量分析
报告期各期期末，景山创新（母公司）的现金流量情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,539.64 470.09 -38.93
投资活动产生的现金流量净额 -11,018.87 -1.06 -13.27
51
筹资活动产生的现金流量净额 - 10.36
汇率变动对现金及现金等价物的影
0.02 8.65 -80.59
响
现金及现金等价物净增加额 520.78 477.68 -122.42
期末现金及现金等价物余额 1,089.50 568.72 91.04
报告期内景山创新（母公司）经营性现金流增长情况良好，2014 年度经营
性现金流量净额较上年增长了 509.02 万元，2015 年度较上年增长了 11,069.55
万元，增长率为 2,354.77% ，2015 年度景山创新（母公司）实现净利润 1,423.45
万元，经营活动产生的现金流量净额为 11,539.64 万元，主要是因为景山创新（母
公司）向子公司及孙公司的借款计入经营活动现金流入所致。
2015 年度，景山创新（母公司）投资活动产生的现金流量流出金额较大，
主要是公司非同一控制下现金收购联代科技所致。
（四）偿债能力分析
1、报告期内，景山创新（母公司）偿债能力分析
报告期内，景山创新（母公司）偿债能力情况如下：
指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 0.47 2.71 4.49
速动比率（倍） 0.46 2.38 3.06
资产负债率 55.80% 35.47% 20.97%
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润
1,438.21 -464.03 -372.58
（万元）
经营活动现金流净额
11,539.64 470.09 -38.93
（万元）
净利润（万元） 1,423.45 -542.92 -435.89
上述财务指标除特别说明外，均以母公司财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
速动比率=（期末流动资产－期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动负
债
资产负债率=（期末负债÷期末资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
52
2015 年末，景山创新（母公司）流动比率和速动比率明显下降，主要是因
为当期景山创新（母公司）以货币资金收购联代科技 100%股权，同时为筹集资
金向子公司润盛国际及孙公司润盛管理调集资金，由于长期投资计入非流动资产
而新增的往来款计入流动负债，使得当期流动比率和速动比率均大幅下降。上述
事项同时使得景山创新（母公司）资产负债率明显上升。财务指标的变化符合景
山创新（母公司）实际情况。
景山创新（母公司）2013 年度、2014 年度和 2015 年度计提的折旧和摊
销金额分别为 67.75 万元、52.80 万元和 34.73 万元，金额较小，且未发生重大
变化。景山创新（母公司）报告期内息税折旧摊销前利润的变动，主要是各年度
利润总额变动的影响。景山创新（母公司）报告期内无利息支出，不涉及利息保
障倍数指标。
2、报告期内，景山创新（母公司）与可比公司偿债能力比较分析
（1）资产负债率
单位 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
优博讯 24.76% 23.56% 18.72%
新大陆 51.80% 47.97% 53.95%
智慧海派 74.85% 82.49% 86.17%
闻泰通讯 74.99% 68.93% 73.49%
深圳兴飞 85.38% 87.83% 85.53%
平均值 62.36% 62.16% 63.57%
中位数 74.85% 68.93% 73.49%
景山创新（母公司） 55.80% 35.47% 20.97%
注：上表中新大陆 2015 年数据为 1-12 月数据，优博讯 2015 年数据为 1-6 月数据，智
慧海派 2015 年数据数据为 2015 年 1-5 月数据，闻泰通讯和深圳兴飞 2015 年数据为 2015
年 1-9 月数据，下同。
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，景山创新（母公司）资产负债率分别
为 20.97%、35.47%和 55.80%，低于行业平均值，与轻资产类的优博讯、新大
陆比较接近，符合轻资产类公司的行业特点。2015 年，景山创新（母公司）资
产负债率上升明显，主要是由于当期公司以货币资金 11,000 万元收购联代科技
53
100%股权，同时新增了应付子公司的关联方往来款，资产、负债余额均较
2014 年末大幅增加所致。
（2）流动比率
单位 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
优博讯 4.43 4.51 6.84
新大陆 1.67 1.76 1.82
智慧海派 1.37 1.08 1.05
闻泰通讯 1.13 1.15 1.17
深圳兴飞 1.01 0.99 1.04
平均值 1.92 1.90 2.38
中位数 1.37 1.15 1.17
景山创新（母公司） 0.47 2.71 4.49
报告期内，景山创新（母公司）的流动比率分别为 4.49 倍、2.71 倍和 0.47
倍，变动趋势与行业内可比公司平均值变动趋势一致，其中 2013 年末和 2014
年末，景山创新（母公司）的流动比率均高于行业平均值和中位数，2015 年末，
景山创新（母公司）流动比率大幅降低，且低于行业平均值，主要是由于当年景
山创新为筹集收购联代科技的股权收购款，从子公司润盛国际及孙公司润盛管
理等关联方调集资金，使得流动负债余额大幅增加所致。
（3）速动比率
单位 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
优博讯 2.61 2.78 3.95
新大陆 1.00 0.89 0.88
智慧海派 1.19 0.77 0.8
闻泰通讯 0.78 0.71 0.86
深圳兴飞 0.84 0.83 0.92
平均值 1.28 1.20 1.48
中位数 1.00 0.83 0.88
景山创新（母公司） 0.46 2.38 3.06
报告期内，景山创新（母公司）的速动比率分别为 3.06 倍、2.38 倍和 0.46
倍，变动趋势与行业内可比公司平均值变动趋势一致，其中 2013 年末和 2014
年末，景山创新（母公司）的流动比率均高于行业平均值和中位数，2015 年末，
54
景山创新（母公司）速动比率大幅降低，且低于行业平均值，主要是由于当年景
山创新为筹集收购联代科技的股权收购款，从子公司润盛国际及孙公司润盛管
理等关联方调集资金，使得流动负债余额大幅增加所致。
综上，景山创新（母公司）报告期内的资产负债率、流动比率、速动比率与
其实际情况、行业特点和经营发展所处的阶段相匹配，具有合理性。
（五）营运能力分析
报告期内，景山创新（母公司）资产营运能力情况如下：
指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 34.13 3.29
存货周转率 29.68 6.02
上述财务指标除特别说明外，均以母公司财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2015 年应收账款周转率大幅上升，主要是因为 2015 年营业收入大幅上升
而应收账款未同比上升所致，2015 年实现营业收入 9,751.27 万元，较 2014 年
的 3,792.39 增长了 157.13%，而应收账款余额则由年初的 291.16 万元下降到
280.21 万元，降低了 3.76%，进而使得应收账款周转率大幅上升。
2015 年存货周转率大幅上升，主要是由于景山创新（母公司）的经营模式
所致，景山创新主要从事物联网应用终端和移动通信终端的研发及相关产品的销
售，景山创新在取得订单后，先进行产品研发，客户对样品验收合格后，委托外
协厂商进行元器件采购及生产，外协厂商加工完成并检验合格后按景山创新指令
交付客户，景山创新支付该笔订单的尾款，正常情况下存货一般余额较小。2013
年、2014 年末和 2015 年末存货余额分别为 321.09 万元、313.20 万元和 4.54
万元，为客户尚未收货的发出商品。2015 年末景山创新（母公司）存货余额较
小，使得景山创新（母公司）的存货周转率大幅上升。
三、景山创新（母公司）盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，景山创新（母公司）营业收入结构情况如下表：
金额单位：万元
55
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 9,751.27 3,792.39 6,803.92
其他业务收入
合计 9,751.27 3,792.39 6,803.92
报告期内，景山创新（母公司）主营业务收入占营业收入的平均比例为
100%，主营业务突出，主营产品为移动通信终端、物联网应用终端以及技术研
发。
2、主营业务收入构成分析
（1）按产品类别分类
报告期内，景山创新（母公司）主营业务收入按产品类别分类情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 475.94 4.88% 1,184.00 31.22% 2,949.86 43.36%
物联网应用终端 3,441.13 35.29% 158.93 4.19% 49.31 0.72%
技术开发服务 5,834.20 59.83% 2,449.46 64.59% 3,804.75 55.92%
合计 9,751.27 100% 3,792.39 100% 6,803.92 100%
（2）按销售地区分类
报告期内，景山创新（母公司）的主营业务按地区分布统计如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
境内 9,622.27 98.68% 3,336.27 87.97% 5,179.89 76.13%
境外 129.00 1.32% 456.12 12.03% 1,624.03 23.87%
合计 9,751.27 100% 3,792.39 100% 6,803.92 100%
报告期内，景山创新（母公司）境外收入逐年降低，主要是因为 2014 年以
来景山创新的境外业务主要由润盛国际及润盛管理承接，景山创新（母公司）主
要负责境内业务的拓展。
（3）景山创新（母公司）报告期内前五大客户情况
报告期内，景山创新（母公司）前五大客户、收入类型、客户类型具体情况
56
如下：
金额单位：万元
占总营业
期间 客户名称 营业收入 收入类型 客户类型
收入比例
深圳市喜来乐科技有限公司 4,111.24 42.16% 物联网应用终端 系统集成商
物联网应用终端
环星触摸电脑有限公司 1,500.00 15.38% 最终客户
技术研发
吉林四环海斯凯尔科技有限 物联网应用终端
1,381.52 14.17% 最终客户
公司 技术研发
2015 年度
物联网应用终端
上海熠淘信息技术有限公司 750.00 7.69% 系统集成商
技术研发
北京易恒网际科技发展有限 物联网应用终端
500.00 5.13% 系统集成商
公司 技术研发
合计 8,242.76 84.53%
移动通信终端及
成都鼎桥通信技术有限公司 931.59 24.56% 最终客户
技术研发
移动通讯终端技
联芯科技有限公司 747.50 19.71% 最终客户
2014 年度 术研发
深圳市创捷供应链有限公司 575.21 15.17% 移动通讯终端 进出口代理商
深圳桑菲消费通信有限公司 436.50 11.51% 移动通讯终端 系统集成商
吉林四环海斯凯尔科技有限 389.48 10.27% 物联网应用终端 最终客户
57
占总营业
期间 客户名称 营业收入 收入类型 客户类型
收入比例
公司 技术研发
合计 3,080.29 81.22%
移动通信终端及
成都鼎桥通信技术有限公司 2,255.88 33.16% 最终客户
技术研发
深圳市创捷供应链有限公司 1,054.13 15.49% 移动通信终端 进出口代理商
深圳桑菲消费通信有限公司 1,033.30 15.19% 技术研发 最终客户
2013 年度 移动通信终端及
Sonim Technologies,Inc 952.11 13.99% 最终客户
技术研发
ADAR Generale Telecom 移动通信终端及
646.78 9.51% 系统集成商
Services 物联网应用终端
合计 5,942.19 87.33%
3、主营业务收入变动分析
2014 年、2015 年景山创新（母公司）主营业务收入有所波动，主要原因如
下：
（1）移动通信终端业务收入降低的原因分析
2014 年和 2015 年，景山创新（母公司）移动通信终端业务收入快速下降，
主要是景山创新业务布局调整所致。鉴于景山创新的移动通信终端业务客户绝大
多数为海外客户，为便于业务开拓，景山创新实际控制人 2013 年 10 月新成立
润盛国际及润盛国际子公司润盛管理等海外公司，2014 年以来，海外业务主要
由润盛国际和润盛管理承接，进而使得景山创新（母公司）报告期内的移动通信
终端业务逐年下降。2015 年 9 月，景山创新按同一控制下企业合并口径收购了
润盛国际。从合并口径比较，报告期内景山创新移动通信终端业务保持了快速增
长，2014 年较上年增长了 187.28%，2015 年较上年增长了 399.30%。
58
（2）物联网应用终端业务变化的原因分析
报告期内，我国物联网应用行业发展迅速，景山创新（母公司）抓住机会，
发挥优势拓展了部分新优质客户，物联网应用终端业务收入稳步增长，2015 年
物联网应用终端实现销售收入 3,441.13 万元，较 2014 年全年增加了 3,282.21
万元，增长了 2,065.22%，主要是为深圳市喜来乐科技有限公司成功研发了能实
现心率监测、健康分析、霍尔应用等功能的通信模块及其软件，并实现了规模化
外协生产和销售，使得景山创新（母公司）当年物联网应用终端业务大幅增长。
（3）技术研发收入变动的原因分析
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新（母公司）实现的技术开发服务收
入分别为 3,804.75 万元、2,449.46 万元和 5,834.20 万元，技术开发服务分业务
类型情况如下：
金额金额：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
物联网应用终端技术开发服务 5,834.20 350.00
移动通信终端技术开发服务 2,099.46 3,804.75
合计 5,834.20 2,449.46 3,804.75
景山创新（母公司）为深圳桑菲消费通信有限公司、成都鼎桥通信技术有限
公司、联芯科技有限公司和 Sonim Technologies,Inc 等客户提供的相关移动通信
终端解决方案已于 2013 至 2014 年期间成功研发完成并实现销售收入，使得景
山创新（母公司）2013 年度、2014 年度移动通信终端技术开发服务收入保持在
较高水平。
2014 年以来，由于景山创新业务布局调整，润盛国际及润盛管理主要负责
海外业务的拓展，景山创新新开拓的印度等海外新兴市场的移动通信终端客户的
技术开发业务由润盛国际及润盛管理承接，使得景山创新（母公司）移动通信终
端技术开发服务收入逐年下降。
报告期内，由于景山创新（母公司）为环星触摸电脑有限公司研发安全支付
解决方案、为吉林四环海斯凯尔科技有限公司研发 M-Watch-A 解决方案，已于
2014 至 2015 年期间相继研发完成并实现销售收入，为北京易恒网际科技发展
有限公司研发加密安全移动通信终端、为陕西集群物联网服务管理有限公司、上
海熠淘信息技术有限公司研发的手持二维码扫码仪根据合同进度确认了相应的
59
技术开发收入，使得景山创新（母公司）2014 年度、2015 年物联网终端技术开
发服务收入快速增长。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润的主要来源
报告期内，景山创新（母公司）的毛利构成及占比情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
移动通信终端 39.80 0.79% 124.63 6.62% 312.24 8.96%
物联网应用终端 494.23 9.81% 32.16 1.71% 9.15 0.26%
技术开发服务 4,501.64 89.40% 1,726.83 91.68% 3,161.95 90.77%
合计 5,035.67 100% 1,883.61 100% 3,483.34 100%
技术开发业务是景山创新（母公司）盈利的最主要来源，2013 年公司的毛
利 90%以上源于技术开发服务。2015 年以来，景山创新（母公司）的物联网应
用终端产品盈利有所增长，并成为公司新的盈利增长点。
2、影响景山创新盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）产业政策的支持力度与物联网应用的外部需求的增长
我国政府和行业主管部门对物联网应用及移动通信行业的发展十分重视，为
了提高战略性新兴产业的发展水平及支持战略性新兴产业的发展壮大，国家和有
关部门持续地制定了许多相应的产业政策和措施，给物联网应用及移动通信产业
带来了巨大的政策空间。
物联网应用处于起步阶段，业务机会较多，景山创新所处的物联网应用及移
动通信行业为国家重点支持、鼓励发展的行业，政府各部门相继出台的一系列支
持政策推动了本行业的发展，行业的发展和外部需求的增多是景山创新持续发展
的有力保障。
（2）景山创新把握机会开拓业务的能力
景山创新通过与核心芯片厂商、核心元器件厂商建立合作关系，借助上述厂
商的技术影响力和客户渠道，在目标市场开拓新客户；通过景山创新已有的移动
通信终端客户关系和已经建立起来的良好业内口碑，主动拜访行业内潜在的物联
60
网应用终端目标客户，从而获得业务合作机会；通过参与移动通信和物联网应用
行业内有影响力的展会，比如参与 CES 展览会（国际消费类电子产品展览会），
宣传公司产品和技术，获得业务合作机会。物联网应用终端和移动通信终端市场
的海外市场需求较为旺盛，景山创新积极开拓海内外市场，以实现收入的稳定增
长。
（3）景山创新技术和研发水平的提升
景山创新致力于为客户提供物联网应用解决方案及移动通信解决方案以及
定制智能终端的研发和销售，累积了丰富的客户资源，一方面景山创新通过原有
业务建立的良好客户资源将公司的产品和技术服务向下游企业客户积极推广，不
断提供适合其需求的产品以及咨询、技术、售后和产品更新换代服务，这为公司
保持现有行业地位提供支撑。另一方面，经过多年的培养和投入，景山创新形成
了一支行业经验丰富、创新能力强、跨学科的研发团队，并累积了多项物联网应
用终端及移动通信终端的研发技术，推动了景山创新技术水平的不断提高、服务
手段的不断改进，为拓展下游客户提供了强大的研发和技术支持。
（三）营业成本分析
1、营业成本总体情况
报告期内，景山创新（母公司）营业成本结构情况如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务 4,715.60 1,908.78 3,320.58
其他业务
合计 4,715.60 1,908.78 3,320.58
2、主营业务成本构成分析
（1）按产品类别分类
报告期内，景山创新（母公司）主营业务成本按产品类别分类情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 436.14 9.25% 1,059.38 55.50% 2,637.62 79.43%
物联网应用终端 2,946.90 62.49% 126.77 6.64% 40.16 1.21%
61
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
技术开发服务 1,332.56 28.26% 722.63 37.86% 642.79 19.36%
合计 4,715.60 100% 1,908.78 100% 3,320.58 100%
报告期内，景山创新（母公司）主营业务成本主要是移动通信终端和物联网
应用终端的成本，占主营业务成本的比例平均为 71.51%。
（四）毛利率变动及其影响因素的分析
1、景山创新（母公司）毛利率变动总体分析
报告期内，景山创新（母公司）的销售毛利如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 5,035.67 51.64% 1,883.61 49.67% 3,483.34 51.20%
其他业务 - - - - - -
综合 5,035.67 51.64% 1,883.61 49.67% 3,483.34 51.20%
报告期内，景山创新（母公司）的毛利均来自于主营业务。
2、主营业务毛利率变动分析
（1）景山创新（母公司）的主营业务毛利和毛利率
报告期内，景山创新（母公司）的主营业务毛利和毛利率情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
技术开发服务 4,501.64 77.16% 1,726.83 70.50% 3,161.95 83.11%
物联网应用终端 494.23 14.36% 32.16 20.23% 9.15 18.56%
移动通信终端 39.80 8.36% 124.63 10.53% 312.24 10.58%
合计 5,035.67 51.64% 1,883.61 49.67% 3,483.34 51.20%
技术开发服务是景山创新（母公司）毛利的主要来源。
报告期内，景山创新（母公司）主营业务毛利率变动如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率
62
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率
技术开发服务 77.16% 6.66% 70.50% -12.61% 83.11%
物联网应用终端 14.36% -5.87% 20.23% 1.68% 18.56%
移动通信终端 8.36% -2.16% 10.53% -0.06% 10.58%
综合 51.64% 1.97% 49.67% -1.53% 51.20%
报告期内，景山创新（母公司）为不同客户提供定制化的技术开发服务，各
年的客户需求及研发所需的投入均有所不同，从而使得各年的毛利率有所变动，
但整体而言，景山创新（母公司）技术开发服务保持了较高的毛利率。
报告期内，景山创新（母公司）的物联网应用终端毛利率有所波动，主要是
受产品结构的影响，2013 年景山创新（母公司）的物联网终端产品主要是样机、
试产产品等，2014 年销售的物联网终端产品主要为智能手表样机，2015 年销售
的物联网终端产品主要是能实现定制功能的通信模块及软件服务。
报告期内，景山创新（母公司）的移动通信终端毛利率逐年下降，主要是因
为景山创新（母公司）客户定制研发的移动通信终端产品类型有所变化及新增客
户定制产品的毛利率较低所致。
报告期内，景山创新（母公司）综合毛利率变化不大，其中 2014 年毛利率
有所下降，主要是因为占比较高的技术开发服务的毛利率有所下降所致，详见下
表：
金额单位：万元
期间 项目 移动通信终端 物联网应用终端 技术开发服务 合计
收入 475.94 3,441.13 5,834.20 9,751.27
2015 年 收入占比 4.88% 35.29% 59.83% 100%
毛利率 8.36% 14.36% 77.16% 51.64%
收入 1,184.00 158.93 2,449.46 3,792.39
2014 年 收入占比 31.22% 4.19% 64.59% 100%
毛利率 10.53% 20.23% 70.50% 49.67%
收入 2,949.86 49.31 3,804.75 6,803.92
2013 年 收入占比 43.36% 0.72% 55.92% 100%
毛利率 10.58% 18.56% 83.11% 51.20%
63
3、与可比公司的毛利率比较分析
（1）物联网应用终端业务
报告期内，景山创新（母公司）物联网应用终端业务与可比公司毛利率比较
情况如下：
证券简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
新大陆 41.13% 47.18% 43.79%
优博讯科技 38.28% 37.85% 44.93%
平均值 39.71% 42.51% 44.36%
景山创新（母公司） 14.36% 20.23% 18.56%
注：1、新大陆的毛利率主要为其公告的 2013 年年报、2014 年年报及 2015 年年报中
的行业应用软件开发及服务（含硬件配套）的毛利率；
2、优博讯科技的毛利率为其公告的招股说明书预披露稿中 2013 年、2014 年和 2015
年 1-6 月设备销售的毛利率。
2013 年，景山创新（母公司）的物联网应用终端产品销量较小，主要为试
生产的产品及配件以及测试备件等，当期毛利率远低于可比公司毛利率的平均
值。
2014 年和 2015 年，景山创新（母公司）销售的物联网应用终端产品主要
是样机、试产产品、智能手表样机、能实现定制功能的通信模块及软件服务等，
景山创新（母公司）已在研发阶段收取部分研发费用，相应的物联网应用终端销
售毛利率低于可比公司，其中新大陆行业应用软件开发及服务（含硬件配套）毛
利率较高，主要是因为其统计口径为开发收入和行业应用终端产品销售收入的合
计数，与景山创新（母公司）产品分类的口径有所不同所致。
（2）移动通信终端业务
报告期内，景山创新（母公司）移动通信终端业务与同行业可比公司的毛利
率对比如下表：
证券简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 备注
闻泰通讯 9.24% 11.82% 9.85% 2015 年为 1-9 月数据
智慧海派 13.56% 11.83% 10.97% 2015 年为 1-5 月数据
深圳兴飞 9.01% 8.28% 11.50% 2015 年为 1-9 月数据
平均值 11.07% 10.64% 10.77%
64
证券简称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 备注
景山创新 8.36% 10.53% 10.58% 2015 年为 1-12 月数据
根据上表数据对比可知，报告期内，景山创新（母公司）的移动通信终端业
务的毛利率水平均略低于同行业可比公司平均值。主要是由于景山创新与可比公
司的经营模式有所不同，上述可比公司均有自己的生产线，景山创新（母公司）
的移动通信终端业务主要为外协加工，同时考虑到各家公司所处的发展阶段不
同、采取的经营策略不同以及产品结构的差异，这些因素都会对景山创新（母公
司）整体毛利率水平产生影响。景山创新（母公司）移动通信终端业务报告期内
的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，处于行业合理范围内。
（五）利润表项目变化分析
报告期内，景山创新（母公司）的利润表构成如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 9,751.27 3,792.39 6,803.92
减：营业成本 4,715.60 1,908.78 3,320.58
营业税金及附加 9.62 3.62 7.03
销售费用 181.34 207.00 416.89
管理费用 3,201.31 2,338.59 3,282.00
财务费用 100.26 -9.83 81.64
资产减值损失 140.89 -134.71 130.26
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润 1,402.25 -521.05 -434.49
加：营业外收入 0.16 4.37 12.92
减：营业外支出 0.09 0.24 33.86
三、利润总额 1,402.32 -516.92 -455.43
减：所得税费用 -21.13 25.99 -19.54
四、净利润 1,423.45 -542.92 -435.89
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 1,423.45 -542.92 -435.89
65
1、营业收入
报告期内，景山创新（母公司）的营业收入构成如下
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 475.94 4.88% 1,184.00 31.22% 2,949.86 43.36%
物联网应用终端 3,441.13 35.29% 158.93 4.19% 49.31 0.72%
技术开发服务 5,834.20 59.83% 2,449.46 64.59% 3,804.75 55.92%
合计 9,751.27 100% 3,792.39 100% 6,803.92 100%
2、营业成本
报告期内，景山创新（母公司）的营业成本构成如下
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 436.14 9.25% 1,059.38 55.50% 2,637.62 79.43%
物联网应用终端 2,946.90 62.49% 126.77 6.64% 40.16 1.21%
技术开发服务 1,332.56 28.26% 722.63 37.86% 642.79 19.36%
合计 4,715.60 100% 1,908.78 100% 3,320.58 100%
3、营业税金及附加
报告期内，景山创新（母公司）的营业税金及附加如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
城市维护建设税 5.61 2.11 4.10
教育费附加 4.01 1.51 2.93
合计 9.62 3.62 7.03
4、期间费用
报告期内，景山创新（母公司）期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 181.34 1.86% 207.00 5.46% 416.89 6.13%
66
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用 3,201.31 32.83% 2,338.59 61.67% 3,282.00 48.24%
财务费用 100.26 1.03% -9.83 -0.26% 81.64 1.20%
合计 3,482.91 35.72% 2,535.76 66.86% 3,780.54 55.56%
注：比例为占当期营业收入的比例。
景山创新（母公司）的期间费用以管理费用为主，报告期内随着景山创新（母
公司）营业收入的快速增长，期间费用占营业收入的比例总体呈下降趋势。
（1）销售费用
报告期内，景山创新（母公司）销售费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 111.24 61.34% 140.47 67.86% 358.88 86.09%
业务招待费 36.07 19.89% 28.83 13.93% 19.61 4.70%
差旅费 3.05 1.68% 5.49 2.65% 12.04 2.89%
租金与物业管理费 28.52 15.73% 27.17 13.12% 12.90 3.09%
其他 2.46 1.36% 5.05 2.44% 13.46 3.23%
合计 181.34 100% 207.00 100% 416.89 100%
景山创新（母公司）销售费用的主要项目是职工薪酬、业务招待费和租金与
物业管理费。2013 年至 2015 年，各期销售费用占营业收入的比例分别为 6.13%、
5.46%和 1.86%，2014 年、2015 年职工薪酬有所下降，主要是景山创新的人员
结构有所调整所致。
（2）管理费用
报告期内，景山创新（母公司）管理费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发费用 2,550.61 79.67% 2,051.14 87.71% 2,944.78 89.73%
职工薪酬 501.72 15.67% 207.97 8.89% 244.51 7.45%
租赁费 44.15 1.38% 35.22 1.51% 20.26 0.62%
67
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 36.27 1.13% 1.11 0.05% 8.76 0.27%
折旧与摊销费 16.36 0.51% 14.45 0.62% 24.66 0.75%
业务招待费 9.89 0.31% 1.80 0.08% 10.71 0.33%
办公费 6.86 0.21% 1.10 0.05% 12.06 0.37%
税金 2.35 0.07% 1.51 0.06% 2.36 0.07%
中介机构费 2.03 0.06% 1.60 0.07% 1.75 0.05%
其他 31.05 0.97% 22.69 0.97% 12.15 0.37%
合计 3,201.31 100% 2,338.59 100% 3,282.00 100%
景山创新（母公司）管理费用的主要项目是研发费用和职工薪酬。2013 年
公司加大了物联网行业应用的研发，当期研发费用支出较大，随着物联网应用终
端产品的成功研发，景山创新（母公司）物联网应用终端的收入也实现了快速增
长，各期管理费用占营业收入的比例也整体呈下降趋势。
（3）财务费用
报告期内，景山创新（母公司）没有金融机构借款，财务费用主要是汇兑收
益及金融机构手续费。
5、资产减值损失
报告期内，景山创新（母公司）资产减值损失明细如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 140.89 -134.71 130.26
合计 140.89 -134.71 130.26
报告期内，景山创新（母公司）按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎
的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值
准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
6、营业外收支
报告期内，景山创新（母公司）营业外收入主要为结转因质量问题无需支付
的采购款等，营业外支出主要为固定资产处置损失和滞纳金。
报告期内，景山创新（母公司）营业外收支发生额较小，占各年利润总额的
比例较小，对公司盈利能力影响不大。
68
7、所得税费用分析
报告期内，景山创新（母公司）所得税费用明细如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
当期所得税费用 - - -
递延所得税费用 -21.13 25.99 -19.54
合计 -21.13 25.99 -19.54
报告期内，景山创新（母公司）2013 和 2014 年为亏损状态，2015 年已实
现盈利。2015 年度，景山创新（母公司）虽然已实现盈利但由于研发费用加计
扣除因素及以前年度可抵扣亏损的影响，仍不需要缴纳企业所得税。同时出于谨
慎考虑，未考虑可抵扣亏损的所得税影响。确认的递延所得税费用为各期资产减
值准备对所得税的影响。
（六）非经常性损益分析
报告期内，景山创新（母公司）非经常性损益明细如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
0.13 -0.22 0.17
值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.06 4.36 -21.11
非经常性损益小计 0.07 4.13 -20.94
所得税影响额 -0.00 0.62 -3.14
少数股东权益影响额
归属于母公司所有者的非经常性损益 0.07 3.51 -17.80
归属于母公司股东的净利润 1,423.45 -542.92 -435.89
非经常性损益占归属于母公司股东净利润
0.01% -0.65% 4.08%
的比例
报告期内，景山创新（母公司）非经常性损益发生额较少，占归属于母公司
股东净利润的比例较低，对公司净利润影响较小。
四、润盛国际财务信息
大信会计师事务所对润盛国际编制的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的
财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2016]第 1-01455 号《审计报
告》。
69
大信会计师事务所认为：润盛国际的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了润盛国际 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2014 年度、
2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
润盛国际经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年的合并及母公司财务报表如
下：
1、合并资产负债表
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 7,317,581.54 10,065,221.24
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 19,758,772.90 21,080,939.06
预付款项 6,522,985.68 -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 124,164,723.60 21,600,573.90 305,950.00
存货 - 477,748.02
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 157,764,063.72 53,224,482.22 305,950.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
70
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 67,391.04 268,399.78
其他非流动资产
非流动资产合计 67,391.04 268,399.78 -
资产总计 157,831,454.76 53,492,882.00 305,950.00
2、合并资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 17,572,327.58 18,334,863.11
预收款项 10,860,099.83 4,046,684.69
应付职工薪酬 - -
应交税费 13,338,540.84 1,690,965.52
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 9,643,215.42 3,194,401.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
71
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债合计 51,414,183.67 27,266,914.32 -
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 51,414,183.67 27,266,914.32 -
所有者权益：
实收资本（或股本） 305,950.00 305,950.00 305,950.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 - -
减：库存股 - -
其他综合收益 3,823,316.95 -48,925.66
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 102,288,004.14 25,968,943.34
归属于母公司所有者权益合计 106,417,271.09 26,225,967.68 305,950.00
少数股东权益
所有者权益合计 106,417,271.09 26,225,967.68 305,950.00
负债和所有者权益总计 157,831,454.76 53,492,882.00 305,950.00
3、合并利润表
72
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 349,146,213.44 121,571,627.16
减：营业成本 253,374,828.20 87,915,825.04
营业税金及附加 - -
销售费用 924,335.96 250,809.26
管理费用 8,273,755.43 3,646,941.95
财务费用 247,868.49 113,220.96
资产减值损失 -1,291,027.75 2,250,635.69
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的
- -
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 87,616,453.11 27,394,194.26 -
加：营业外收入 162,603.47 -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 37,746.04 -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号
87,741,310.54 27,394,194.26 -
填列）
减：所得税费用 11,422,249.74 1,425,250.92
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,319,060.80 25,968,943.34 -
其中：归属于母公司所有者的净利
76,319,060.80 25,968,943.34
润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 3,872,242.61 -48,925.66 -
归属母公司所有者的其他综合收
3,872,242.61 -48,925.66 -
益的税后净额
(一）以后不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
（二）以后将重分类进损益的其
3,872,242.61 -48,925.66 -
他综合收益
73
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1.权益法核算的在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益
中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 3,872,242.61 -48,925.66
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 80,191,303.41 25,920,017.68 -
归属于母公司所有者的综合收益
80,191,303.41 25,920,017.68
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - -
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
4、合并现金流量表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 357,373,530.60 104,987,454.76
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 64,567,265.14 85,630,705.20
经营活动现金流入小计 421,940,795.74 190,618,159.96 -
购买商品、接受劳务支付的现金 267,319,731.45 79,522,629.12
支付给职工以及为职工支付的现
406,585.45 158,052.69
金
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 157,481,277.45 100,870,505.30
经营活动现金流出小计 425,207,594.35 180,551,187.11 -
74
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,266,798.61 10,066,972.85 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物
519,158.91 -1,751.61
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,747,639.70 10,065,221.24 -
75
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
加：期初现金及现金等价物余额 10,065,221.24 -
六、期末现金及现金等价物余额 7,317,581.54 10,065,221.24 -
5、资产负债表
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 5,871,065.84 6,008,083.58
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 12,276,193.73 11,484,217.95
预付款项 4,950,935.84 -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 49,985,060.36 13,257,620.17 305,950.00
存货 - -
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 73,083,255.77 30,749,921.70 305,950.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,887.76 7,887.76 7,887.76
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
76
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 7,887.76 7,887.76 7,887.76
资产总计 73,091,143.53 30,757,809.46 313,837.76
6、资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 15,104,687.31 9,572,190.28
预收款项 6,994,920.08 563,119.33
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 5,798,621.49 1,595,576.86 7,887.76
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 27,898,228.88 11,730,886.47 7,887.76
非流动负债：
77
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 27,898,228.88 11,730,886.47 7,887.76
所有者权益：
实收资本 305,950.00 305,950.00 305,950.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 - -
减：库存股 - -
其他综合收益 1,850,134.79 -35,337.02
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 43,036,829.86 18,756,310.01
所有者权益合计 45,192,914.65 19,026,922.99 305,950.00
负债和所有者权益总计 73,091,143.53 30,757,809.46 313,837.76
7、利润表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 112,024,558.56 51,526,303.26
78
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
减：营业成本 85,281,123.96 30,340,157.24
营业税金及附加 - -
销售费用 429,755.62 182,559.93
管理费用 1,863,831.57 1,544,287.75
财务费用 180,388.18 82,088.49
资产减值损失 -11,220.67 620,899.84
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业
- -
的投资收益
二、营业利润 24,280,679.90 18,756,310.01 -
加：营业外收入 - -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 160.05 -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 24,280,519.85 18,756,310.01 -
减：所得税费用
四、净利润 24,280,519.85 18,756,310.01 -
五、其他综合收益的税后净额 1,885,471.81 -35,337.02 -
（一）以后不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的
1,885,471.81 -35,337.02 -
其他综合收益
1.权益法核算的在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
79
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
5.外币财务报表折算差额 1,885,471.81 -35,337.02
6.其他
六、综合收益总额 26,165,991.66 18,720,972.99 -
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
8、现金流量表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,258,373.95 39,955,159.70
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 22,429,718.24 15,030,560.70
经营活动现金流入小计 140,688,092.19 54,985,720.40 -
购买商品、接受劳务支付的现金 85,375,604.95 23,287,836.20
支付给职工以及为职工支付的现
- -
金
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 55,802,753.63 25,678,459.98
经营活动现金流出小计 141,178,358.58 48,966,296.18 -
经营活动产生的现金流量净额 -490,266.39 6,019,424.22 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
80
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
353,248.65 -11,340.64
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -137,017.74 6,008,083.58 -
加：期初现金及现金等价物余额 6,008,083.58
六、期末现金及现金等价物余额 5,871,065.84 6,008,083.58 -
五、润盛国际财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-01455 号《审计报告》，
报告期各期末，润盛国际经审计的资产构成情况如下：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 731.76 4.64% 1,006.52 18.82%
81
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 1,975.88 12.52% 2,108.09 39.41%
预付款项 652.30 4.13% - 0.00%
其他应收款 12,416.47 78.67% 2,160.06 40.38% 30.60 100%
存货 - 0.00% 47.77 0.89%
流动资产合计 15,776.41 99.96% 5,322.45 99.50% 30.60 100%
非流动资产：
递延所得税资产 6.74 0.04% 26.84 0.50%
非流动资产合计 6.74 0.04% 26.84 0.50% -
资产总计 15,783.15 100% 5,349.29 100% 30.60 100%
1、资产构成总体分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，润盛国际资产构成中流动资产分别为
30.60 万元、5,322.45 万元和 15,776.41 万元，占资产总额的比例分别为 100%、
99.50%和 99.96%。
2、流动资产构成分析
润盛国际的流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。2013
年末、2014 年末和 2015 年末，三者合计占润盛国际流动资产的比重分别为
100%、98.61%和 95.82%。主要流动资产科目情况如下：
（1）货币资金
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2014-12-31
库存现金
银行存款 731.76 1,006.52 -
其他货币资金
合计 731.76 1,006.52 -
润盛国际的货币资金主要由银行存款组成，截至 2015 年 12 月 31 日，润盛
国际不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的银行存款。
（2）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期各期末，润盛国际应收账款及占当期营业收入比例的情况如下表：
82
金额单位：万元
2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
项目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款余额 2,079.87 2,219.05 0.00
营业收入 34,914.62 12,157.16 0.00
应收款项占营业收入
5.96% 18.25% 0.00%
的比例
2014 年末和 2015 年末，润盛国际应收账款账面余额分别为 2,219.05 万元
和 2,079.87 万元，占营业收入的比例分别为 18.25%和 5.96%，随着润盛国际
营业收入的大幅增加，应收款项占营业收入的比例也相应下降。
2）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，润盛国际应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面余额 占比（%） 坏账准备
1 年以内 2,079.87 100 103.99 2,219.05 100 110.95
合计 2,079.87 100 245.33 2,219.05 100 110.95
2014 年末和 2015 年末，润盛国际应收账款余额账龄均在 1 年以内，应收
账款质量良好。
3）应收款项坏账准备计提政策
润盛国际应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观
证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确
认减值损失。
A、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
公司单项金额重大的应收款项为期末余额在 100 万元以上的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
83
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
除单项金额重大及单项金额虽不重大但单独计提坏账准
账龄组合
备的应收款项以外的应收款项按账龄划分组合
关联方应收款项 按关联方关系划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方应收款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 得到有效证据表明应当单独计提坏账准备时
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
备，计入当期损益
经核查，报告期内润盛国际已按照上述坏账准备计提政策足额计提了坏账准
备。
4）应收账款集中度分析
截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款余额前五名情况如下表：
金额单位：万元
占应收账款期 款项
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 性质
Jaina marketing Associaties 841.61 40.46% 1 年以内 货款
盖世（香港）实业有限公司 474.03 22.79% 1 年以内 货款
LINK CONCEPT ELECTRONICE CO.LTD 231.61 11.14% 1 年以内 货款
深圳市喜来乐科技有限公司 205.75 9.89% 1 年以内 货款
84
占应收账款期 款项
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 性质
CELKON IMPEX PVT LTD 128.30 6.17% 1 年以内 货款
合计 1,881.31 90.45%
2015 年 12 月末，润盛国际前五名应收账款余额合计为 1,881.31 万元，占
总应收账款余额的 90.45%，账龄均在 1 年以内，应收账款发生坏账的风险较小。
（3）预付账款
润盛国际 2015 年 12 月末预付账款余额 652.30 万元，主要是预付的采购款，
截至 2015 年 12 月 31 日，预付账款余额前五名情况如下表：
金额单位：万元
占预付账款期 款项性
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 质
深圳市特灵通数码通讯发展有限公司 383.70 58.82% 1 年以内 采购款
深圳市创捷供应链有限公司 189.33 29.03% 1 年以内 采购款
Wholesale Technologies Ltd 36.52 5.60% 1 年以内 采购款
Sammu Industrial （HK）Co. Ltd 33.73 5.17% 1 年以内 采购款
天津通广集团数字通信有限公司 9.02 1.38% 1 年以内 采购款
合计 652.30 100%
（4）其他应收款
1）其他应收款账龄分析
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
账龄 占比 坏账准 占比 坏账准 账面余 占比 坏账
账面余额 账面余额
（%） 备 （%） 备 额 （%） 准备
1 年以内 12,385.47 99.74 1.46 2,273.74 100 113.69 30.60 100
1-2 年 32.47 0.26
合计 12,417.93 100 1.46 2,273.74 100 113.69 30.60 100 -
报告期各期末，润盛国际其他应收款余额的账龄主要在 1 年以内，其他应收
款质量良好。
润盛国际其他应收款的坏账准备计提政策与应收款项坏账准备计提政策一
致，报告期内润盛国际已按照前述坏账准备计提政策足额计提了坏账准备。
2）其他应收款中度分析
85
截至 2015 年 12 月 31 日，主要其他应收款余额情况如下表：
金额单位：万元
占其他应收款期
单位名称 期末余额 账龄 款项性质
末余额的比例
1 年以内及
北京景山创新通信技术有限公司 12,388.71 99.76% 往来款
1-2 年
深圳市创捷供应链有限公司 29.22 1 年以内 0.24% 押金
合计 12,417.93 100%
2015 年末，润盛国际的余额是应收母公司景山创新的往来款及应收深圳市
创捷供应链有限公司的押金，其他应收款发生坏账的风险较小。
（二）负债构成及变化情况分析
1、负债构成及变化情况分析
报告期各期期末，润盛国际的负债情况如下：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 1,757.23 34.18% 1,833.49 67.24% 0.00%
预收款项 1,086.01 21.12% 404.67 14.84% 0.00%
应交税费 1,333.85 25.94% 169.10 6.20% 0.00%
其他应付款 964.32 18.76% 319.44 11.72% 0.00%
流动负债合计 5,141.42 100% 2,726.69 100% 0.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 5,141.42 100% 2,726.69 100% - 0.00%
润盛国际的负债全部为流动负债，由应付账款、预收账款、应交税费和其他
应付款构成。报告期内，润盛国际负债总额随着公司经营规模的扩大而增长，具
体分析如下：
（1）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，润盛国际应付账款余额分别为 0.00
万元、1,833.49 万元和 1,757.23 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、67.24%
和 34.18%，账龄均为 1 年以内，主要是应付供应商的采购款。
86
截至 2015 年 12 月 31 日，润盛国际应付账款前五大余额情况如下：
金额单位：万元
单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
天津通广集团数字通信有限公司 1,516.41 86.30% 1 年以内 采购款
SAMMU INDUSTRY(HK)CO.LTD 221.91 12.63% 1 年以内 采购款
好得（香港）有限公司 5.95 0.34% 1 年以内 采购款
银河控股国际有限公司 4.53 0.26% 1 年以内 采购款
TSTTRADINGSLINITED 4.20 0.24% 1 年以内 采购款
1,753.01 99.76%
（2）预收账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，润盛国际预收账款余额分别为 0.00
万元、404.67 万元和 1,086.01 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、14.84%
和 21.12%，主要是预收客户的货款。
截至 2015 年 12 月 31 日，润盛国际预收账款前五大余额情况如下：
金额单位：万元
单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
UFANS LIMITED 324.68 29.90% 1 年内 预收货款
YIDO TECH (HONG KONG)CO.LTD 129.87 11.96% 1 年内 预收货款
TENG LIAN TECHNOLOGY
97.40 8.97% 1 年内 预收货款
(HONGKONG) LTD
深圳市百纳威电子股份有限公司 93.64 8.62% 1 年内 预收货款
Synnex Metrodata Indonesia 74.03 6.82% 1 年内 预收货款
合计 719.62 66.26%
（3）其他应付款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，润盛国际其他应付款余额分别为 0.00
万元、319.44 万元和 964.32 万元，占公司负债总额的比例分别为 0.00%、11.72%
和 18.76%，主要是与母公司景山创新的往来款。
截至 2015 年 12 月 31 日，润盛国际的主要其他应付款余额情况如下：
金额单位：万元
单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
北京景山创新通信技术有限公司 957.77 99.32% 2 年以内 往来款
87
单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
VOVO TELECOM
5.48 0.57% 1-2 年以内 代付款
GROUP(HK)LIMITED--Celkon
CIBOX INTERACTIVE 1.07 0.11% 1 年以内 代付款
合计 964.32 100.00
（三）现金流量分析
报告期内，润盛国际的现金流量情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -326.68 1,006.70 -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 51.92 -0.18 -
现金及现金等价物净增加额 -274.76 1,006.52 -
期末现金及现金等价物余额 731.76 1,006.52 -
2015 年润盛国际实现净利润 7,631.91 万元，但经营活动产生的现金流量净
额为-326.68 万元，主要是因为润盛国际当期因景山创新收购联代科技筹集资金
原因而从润盛国际及润盛管理调集资金，从而致使经营活动产生的现金流量净额
为负数。
润盛国际报告期内无投资及筹资安排，故此投资活动产生的现金流量净额、
筹资活动产生的现金流量净额均为 0.00。
（四）偿债能力分析
1、报告期内，润盛国际偿债能力分析
报告期内，润盛国际偿债能力情况如下：
指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 3.07 1.95 -
速动比率（倍） 2.94 1.93 -
资产负债率 32.58% 50.97% -
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,761.65 2,739.42 -
经营活动现金流净额（万元） -326.68 1,006.70 -
净利润（万元） 7,631.91 2,596.89 -
88
上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
速动比率=（期末流动资产－期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动负
债
资产负债率=（期末负债÷期末资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
2015 年末润盛国际流动比率和速动比率均有所上升，资产负债率有所下降，
公司的偿债能力较强。
润盛国际 2014 年和 2015 年没有计提的折旧和摊销金额，报告期内息税折
旧摊销前利润的变动，主要是各年度利润总额变动的影响。
润盛国际报告期内无利息支出，不涉及利息保障倍数指标。
2、报告期内，润盛国际与可比公司偿债能力比较分析
报告期内，润盛国际跟可比公司的资产负债率、流动比率、速动比例比较
如下：
资产负债率 流动比率 速动比率
单位
2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2014-12-31
优博讯 24.76% 23.56% 4.43 4.51 2.61 2.78
新大陆 51.80% 47.97% 1.67 1.76 1.00 0.89
智慧海派 74.85% 82.49% 1.37 1.08 1.19 0.77
闻泰通讯 74.99% 68.93% 1.13 1.15 0.78 0.71
深圳兴飞 85.38% 87.83% 1.01 0.99 0.84 0.83
平均值 62.36% 62.16% 1.97 1.90 1.29 1.20
中位数 74.85% 68.93% 1.37 1.15 1.04 0.83
润盛国际 32.58% 50.97% 3.07 1.95 2.94 1.93
注：上表中优博讯 2015 年数据为 1-6 月数据，新大陆 2015 年数据为 1-12 月数据，智
慧海派 2015 年数据数据为 2015 年 1-5 月数据，其余公司 2015 年数据为 2015 年 1-9 月数
据，下同。
2014 年末和 2015 年末，润盛国际的资产负债率低于行业平均值，流动比
率和速动比例高于行业平均值，主要是由于可比公司均为生产性公司，而润盛
89
国际为贸易型公司，润盛国际的金融性负债较少，因而各项偿债能力指标均好
于行业平均值。
润盛国际报告期内的资产负债率、流动比率、速动比率与其业务特点和经
营发展所处的阶段相匹配，具有合理性。
（五）营运能力分析
报告期内，润盛国际资产营运能力情况如下：
指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 17.10 11.53
存货周转率 1,060.70 368.04
上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，润盛国际的存货周转率较高，主要是由于润盛国际的经营模式所
致。润盛国际主要从事物联网应用终端和移动通信终端的研发及相关产品的销
售，润盛国际在取得订单后，先进行产品研发，客户对样品验收合格后，委托外
协厂商进行元器件采购及生产，外协厂商加工完成并检验合格后按润盛国际指令
交付客户，润盛国际支付该笔订单的尾款，因此正常情况下存货一般无余额，进
而使得润盛国际的存货周转率较高。
六、润盛国际盈利能力分析
润盛国际成立于 2013 年底，2013 年尚未开展经营活动，故此仅对润盛国
际 2014 年和 2015 年的盈利能力进行了分析。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，润盛国际营业收入结构情况如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 34,914.62 12,157.16
其他业务收入
合计 34,914.62 12,157.16
报告期内，润盛国际主营业务收入占营业收入的平均比例为 100%，主营业
90
务突出，主营产品为移动通信终端、物联网应用终端和技术开发服务。
2、主营业务收入构成分析
（1）按产品类别分类
报告期内，润盛国际主营业务收入按产品类别分类情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
移动通信终端 22,863.70 65.48% 7,290.47 59.97%
物联网应用终端 6,208.98 17.78% 2,499.78 20.56%
技术开发服务 5,841.94 16.73% 2,366.92 19.47%
合计 34,914.62 100% 12,157.16 100%
（2）按销售地区分类
报告期内，润盛国际的主营业务按地区分布统计如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
境内 - - 35.25 0.29%
境外 34,914.62 100% 12,121.91 99.71%
合计 34,914.62 100% 12,157.16 100%
报告期内，润盛国际致力于海外市场的拓展，2014 年以来润盛国际的经营
规模快速增长，主要是由于润盛国际成功开拓印度市场，Lava International
Limited（手机品牌 Lava）、United Telelinks（Bangalore）Ltd（手机品牌 Karbonn）、
Jaina Marketing&Associates（手机品牌 Karbonn）、Micromax Informatics Ltd
（手机品牌 Micromax）等印度品牌商和运营商成为润盛国际的移动通信终端主
要 客 户 ， PEACE GLOBAL INVESTMENT LIMITED 、 Cosmo Electronics
Technology Ltd、盖世（香港）实业有限公司、东弘通讯电子有限公司等公司成
为润盛国际物联网应用终端的主要客户。
2015 年，润盛国际在巩固现有海外客户的基础上，新开拓 Celkon Impex Pvt
Ltd 和 Wisezone Technology Developments Limited，当年海外收入较上年增长
了 188.03%。
（3）润盛国际前五大客户情况
91
报告期内，润盛国际（合并）前五大客户、收入类型、客户类型具体情况如
下：
金额单位：万元
占总营业
期间 客户名称 营业收入 收入类型 客户类型
收入比例
Wisezone Technology 移动通信终端
6,306.30 18.06% 系统集成商
Development Limited 及技术研发
物联网应用终
深圳市喜来乐科技有限公司 4,467.53 12.80% 系统集成商
端及技术研发
2015 年 Jaina Marketing & Associates 3,654.61 10.47% 移动通信终端 最终客户
度 Cosmo Electronics Technology 移动通信终端
3,429.61 9.82% 系统集成商
Ltd 及技术研发
物联网应用终
UFANS LIMITED 1,969.52 5.64% 系统集成商
端及技术研发
合计 19,827.57 56.79%
Jaina Marketing & Associates 1,425.51 11.73% 移动通信终端 最终客户
Lava International Limited 1,245.03 10.24% 移动通信终端 最终客户
2014 年 PARKTEL ltd 1,044.04 8.59% 移动通信终端 最终客户
度 移动通信终端
东弘通讯电子有限公司 1,028.65 8.46% 系统集成商
及技术研发
Cosmo Electronics Technology 718.75 5.91% 移动通信终端 系统集成商
92
占总营业
期间 客户名称 营业收入 收入类型 客户类型
收入比例
Ltd 及技术研发
合计 5,461.98 44.93%
3、主营业务收入变动分析
报告期内，润盛国际主营业务收入逐年快速增长，主要原因如下：
（1）移动通信终端业务快速增长的原因
2015 年润盛国际移动通信终端业务实现收入 22,863.70 万元，较上年增加
了 15,573.23 万元，增长了 213.61%，移动通信终端业务快速增长，主要是由
于润盛国际在巩固现有客户的基础上，保持对 Lava International Limited（手机
品牌 LAVA）、United Telelinks（Bangalore）Ltd（手机品牌 Karbonn）、Jaina
Marketing&Associates（手机品牌 Karbonn）、Micromax Informatics Ltd（手机
品牌 Micromax）等客户销售的同时，新开拓 Celkon Impex Pvt Ltd Wisezone
Technology Developments Limited 及深圳融合通信技术有限公司等客户，当年
移动通信终端业务收入较上年增加了 15,573.23 万元，增长了 213.61%
（2）物联网应用终端业务快速增长的原因分析
2015 年润盛国际物联网应用终端业务实现销售收入 6,208.98 万元，较上年
增加了 3,709.20 万元，增长了 148.38%，主要是润盛国际在保持对 Cosmo
Electronics Technology Ltd、深圳市喜来乐科技有限公司、盖世（香港）实业有
限公司等客户进一步研发和销售手持二维码扫码仪的基础上，研发成功了云端行
车记录仪、可实现心率监测、健康分析、霍尔应用等功能的通信模块及其软件，
并实现规模化外协生产和销售，使得润盛国际当年物联网应用终端业务大幅增
长。
（3）技术研发收入快速增长的原因分析
2015 年润盛国际技术研发服务实现销售收入 5,841.94 万元，较上年全年增
加了 3,475.03 万元，增长了 146.82%，实现了快速增长。润盛国际技术开发服
务分业务类型情况如下：
金额单位：万元
93
产品类型 2015 年度 2014 年度
物联网终端技术开发服务 4,619.99 116.45
移动通信终端技术开发服务 1,221.96 2,250.47
合计 5,841.94 2,366.92
2015 年物联网应用终端技术开发服务实现快速增长，主要来源于公司当年
新增客户的增量收入，当年新增为 Cosmo Electronics Technology Ltd、Ufans
Limited 研发手持二维码扫码仪解决方案、为深圳市喜来乐科技有限公司研发能
实现心率监测、健康分析、霍尔应用等功能的通信模块及其软件等确认的研发收
入。
2015 年润盛国际移动通信终端技术开发业务收入较上年有所降低，主要是
由于 2015 年，根据景山创新的经营发展战略，集中主要力量，进行物联网应用
终 端 的技术开发及市 场开 拓，当年移动通 信终端客户仅新增 了 Wisezone
Technology Developments Limited 一家，从而使得润盛国际移动通信终端技术
开发业务收入较上年有所降低。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润的主要来源
报告期内，润盛国际的毛利构成及占比情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
毛利 比例 毛利 比例
技术开发服务 4,647.88 48.53% 2,063.77 61.32%
物联网应用终端 2,677.00 27.95% 647.95 19.25%
移动通信终端 2,252.26 23.52% 653.86 19.43%
合计 9,577.14 100% 3,365.58 100%
技术开发业务是润盛国际盈利的最主要来源，2015 年以来，润盛国际的物
联网应用终端产品和移动通信终端产品盈利大幅增长，并成为润盛国际新的盈利
增长点。
2、影响润盛国际盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）产业政策的支持力度与物联网应用的外部需求的增长
我国政府和行业主管部门对物联网应用及移动通信行业的发展十分重视，为
94
了提高战略性新兴产业的发展水平及支持战略性新兴产业的发展壮大，国家和有
关部门持续地制定了许多相应的产业政策和措施，给物联网应用及移动通信产业
带来了巨大的政策空间。
物联网应用处于起步阶段，业务机会较多，公司所处的物联网应用及移动通
信行业为国家重点支持、鼓励发展的行业，政府各部门相继出台的一系列支持政
策推动了本行业的发展，行业的发展和外部需求的增多是公司持续发展的有力保
障。
（2）公司把握机会开拓业务的能力
润盛国际通过与核心芯片厂商、核心元器件厂商建立合作关系，借助上述厂
商的影响力和渠道，在目标市场开拓新客户；通过润盛国际已有的移动通信终端
客户关系和已经建立起来的良好业内口碑，主动拜访行业内潜在的物联网应用终
端目标客户，从而获得业务合作机会；通过参与移动通信和物联网应用行业内有
影响力的展会，比如参与 CES 展览会（国际消费类电子产品展览会），宣传公司
产品和技术，获得业务合作机会。物联网应用终端和移动通信终端市场的海外市
场需求较为旺盛，润盛国际积极开拓海内外市场，以实现收入的稳定增长。
（3）公司技术和研发水平的提升
润盛国际的母公司景山创新致力于为客户提供物联网应用解决方案及移动
通信解决方案以及定制智能终端的研发和销售，累积了丰富的客户资源，一方面
润盛国际通过原有业务建立的良好客户资源将公司的产品和技术服务向下游企
业客户积极推广，不断提供适合其需求的产品以及咨询、技术、售后和产品更新
换代服务。另一方面，经过多年的培养和投入，润盛国际的母公司景山创新形成
了一支行业经验丰富、创新能力强、跨学科的研发团队，并累积了多项物联网应
用终端及移动通信终端的研发技术，推动了润盛国际技术水平的不断提高、服务
手段的不断改进，为拓展下游客户提供了强大的研发和技术支持。
（三）营业成本分析
1、营业成本总体情况
报告期内，润盛国际营业成本结构情况如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
95
主营业务 25,337.48 8,791.58
其他业务
合计 25,337.48 8,791.58
2、主营业务成本构成分析
（1）按产品类别分类
报告期内，润盛国际主营业务成本按产品类别分类情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例
移动通信终端 20,611.44 81.35% 6,636.61 75.49%
物联网应用终端 3,531.98 13.94% 1,851.83 21.06%
技术开发服务 1,194.06 4.71% 303.14 3.45%
合计 25,337.48 100% 8,791.58 100%
报告期内，润盛国际主营业务成本主要是移动通信终端和物联网应用终端的
成本，占主营业务成本的比例平均为 95.92%。
（四）毛利率变动及其影响因素的分析
1、润盛国际毛利率变动总体分析
报告期内，润盛国际的销售毛利如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 9,577.14 27.43% 3,365.58 27.68%
其他业务 - - - -
综合 9,577.14 27.43% 3,365.58 27.68%
报告期内，润盛国际的毛利均来自于主营业务。
2、主营业务毛利率变动分析
（1）润盛国际的主营业务毛利和毛利率
报告期内，润盛国际的主营业务毛利和毛利率情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率
96
2015 年度 2014 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率
技术开发服务 4,647.88 79.56% 2,063.77 87.19%
物联网应用终端 2,677.00 43.11% 647.95 25.92%
移动通信终端 2,252.26 9.85% 653.86 8.97%
合计 9,577.14 27.43% 3,365.58 27.68%
技术开发服务是润盛国际利润的主要来源。
报告期内，润盛国际主营业务毛利率变动如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
毛利率 变动幅度 毛利率
技术开发服务 79.56% -7.63% 87.19%
物联网应用终端 43.11% 17.19% 25.92%
移动通信终端 9.85% 0.88% 8.97%
综合 27.43% -0.25% 27.68%
报告期内，润盛国际为不同客户提供定制化的技术开发服务，各年的客户需
求及研发所需的投入均有所不同，从而使得各年的毛利率有所变动，但整体而言，
润盛国际技术开发服务保持了较高的毛利率。
报告期内，润盛国际的物联网应用终端毛利率逐年上升，主要是受产品结构
的影响，2014 年，润盛国际的主要定制研发及销售的物联网应用终端产品为能
实现 GPS 追踪定位的 PCBA，而 2015 年主要定制研发及销售的物联网应用终
端产品为产品附加值较高的高端智能手持扫码功能的 PCBA、整机及能实现定制
功能的通信模块及软件服务，使得 2015 年的毛利率较上年增长了 17.19 个百分
点。
报告期内，润盛国际的移动通信终端毛利率略有上升，主要是因为为公司客
户定制研发的移动通信终端产品类型有所变化及新增客户定制产品的毛利率较
高所致。
报告期内，润盛国际综合毛利率下降了 0.25 个百分点，主要是因为润盛国
际收入结构发生变化所致，报告期内，润盛国际毛利率较低的移动通信终端业务
收入占比快速增长，而毛利率较高的技术开发服务收入占收入的比例有所下降，
进而使得毛利率也有所下降，详见下表：
97
金额单位：万元
期间 项目 移动通信终端 物联网应用终端 技术开发服务 合计
收入 22,863.70 6,208.98 5,841.94 34,914.62
2015 年 收入占比 65.48% 17.78% 16.73% 100.00%
毛利率 9.85% 43.11% 79.56% 27.43%
收入 7,290.47 2,499.78 2,366.92 12,157.16
2014 年 收入占比 59.97% 20.56% 19.47% 100.00%
毛利率 8.97% 25.92% 87.19% 27.68%
3、与可比公司的毛利率比较分析
（1）物联网应用终端业务
报告期内，润盛国际物联网应用终端业务与可比公司毛利率比较情况如下：
证券简称 2015 年度 2014 年度
新大陆 41.13% 47.18%
优博讯 38.28% 37.85%
平均值 39.71% 42.52%
润盛国际 43.11% 25.92%
注：1、新大陆的毛利率主要为其公告的 2013 年年报、2014 年年报及 2015 年年报中
的行业应用软件开发及服务（含硬件配套）的毛利率；
2、优博讯的毛利率为其公告的招股说明书预披露稿中 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6
月设备销售的毛利率。
润盛国际物联网应用终端的毛利率 2014 年低于可比公司，2015 年高于可
比公司，主要是因为公司的产品品种较少、波动较大，润盛国际 2014 年销售量
较大的车载 GPS 定位设备的毛利率较低，2015 年公司销售量较大的手持二维码
扫码仪和云端行车记录仪毛利率较高所致。
（2）移动通信终端业务
报告期内，润盛国际移动通信终端业务与同行业可比公司的毛利率对比如下
表：
证券简称 2015 年 2014 年度 备注
闻泰通讯 9.24% 11.82% 2015 年为 1-9 月数据
智慧海派 13.56% 11.83% 2015 年为 1-5 月数据
深圳兴飞 9.01% 8.28% 2015 年为 1-9 月数据
98
平均值 11.07% 10.64%
润盛国际 9.85% 8.97% 2015 年为 1-12 月数据
根据上表数据对比可知，报告期内，润盛国际的移动通信终端业务的毛利率
水平均略低于同行业可比公司平均值。主要是由于润盛国际与可比公司的经营模
式有所不同，上述可比公司均有自己的生产线，润盛国际的移动通信终端业务主
要为外协加工，同时考虑到各家公司所处的发展阶段不同、采取的经营策略不同
以及产品结构的差异，这些因素都会对润盛国际整体毛利率水平产生影响。总体
而言，润盛国际移动通信终端业务报告期内的毛利率水平与同行业可比公司相比
不存在重大差异，处于行业合理范围内，反映了润盛国际正常的盈利能力。
（五）利润表项目变化分析
报告期内，润盛国际的利润表构成如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 34,914.62 12,157.16
减：营业成本 25,337.48 8,791.58
营业税金及附加
销售费用 92.43 25.08
管理费用 827.38 364.69
财务费用 24.79 11.32
资产减值损失 -129.10 225.06
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润 8,761.65 2,739.42
加：营业外收入 16.26
减：营业外支出 3.77
三、利润总额 8,774.13 2,739.42
减：所得税费用 1,142.22 142.53
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,631.91 2,596.89
其中：归属于母公司所有者的净利润 7,631.91 2,596.89
少数股东损益
99
项目 2015 年度 2014 年度
五、其他综合收益的税后净额 387.22 -4.89
归属母公司所有者的其他综合收益的
387.22 -4.89
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 8,019.13 2,592.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,019.13 2,592.00
归属于少数股东的综合收益总额
1、营业收入
报告期内，润盛国际的营业收入构成如下
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
移动通信终端 22,863.70 65.48% 7,290.47 59.97%
物联网应用终端 6,208.98 17.78% 2,499.78 20.56%
技术开发服务 5,841.94 16.73% 2,366.92 19.47%
合计 34,914.62 100% 12,157.16 100%
2、营业成本
报告期内，润盛国际的营业成本构成如下
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例
移动通信终端 20,611.44 81.35% 6,636.61 75.49%
物联网应用终端 3,531.98 13.94% 1,851.83 21.06%
技术开发服务 1,194.06 4.71% 303.14 3.45%
合计 25,337.48 100% 8,791.58 100%
3、期间费用
报告期内，润盛国际期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
100
销售费用 92.43 0.26% 25.08 0.21%
管理费用 827.38 2.37% 364.69 3.00%
财务费用 24.79 0.07% 11.32 0.09%
合计 944.60 2.71% 401.10 3.30%
注：比例为占当期营业收入的比例。
润盛国际的期间费用以管理费用为主，报告期内随着润盛国际营业收入的快
速增长，期间费用占营业收入的比例相应的逐年降低。
（1）销售费用
报告期内，润盛国际销售费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
物流费 46.82 50.65% 19.75 78.75%
市场推广费 17.70 19.15% - -
折扣折让费 0.45 0.49% 5.21 20.77%
其他 27.46 29.71% 0.12 0.48%
合计 92.43 100% 25.08 100%
润盛国际销售费用的主要项目是物流费和市场推广费。2014 年和 2015 年
销售费用占营业收入的比例分别为 0.21%和 0.26%。
（2）管理费用
报告期内，润盛国际管理费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
研发费用 748.67 90.49% 319.31 87.55%
职工薪酬 48.79 5.90% 15.81 4.33%
中介机构费 26.81 3.24% 14.18 3.89%
技术转让费 1.84 0.22% 0.00 -
差旅费 1.26 0.15% 15.40 4.22%
合计 827.38 100% 364.69 100%
润盛国际管理费用的主要项目是研发费用和职工薪酬。随着润盛国际销售收
101
入的快速增长，管理费用也相应增加，但管理费用占营业收入的比例有所降低。
（3）财务费用
报告期内，润盛国际没有金融机构借款，财务费用主要是汇兑收益及金融机
构手续费。
5、资产减值损失
报告期内，润盛国际资产减值损失明细如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -129.10 225.06
合计 -129.10 225.06
报告期内，润盛国际按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值
准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备。
6、营业外收支
报告期内，润盛国际营业外收支发生额较小，占各年利润总额的比例较小，
对公司盈利能力影响不大。
7、所得税费用分析
报告期内，润盛国际所得税费用明细如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 1,121.11 169.42
递延所得税费用 21.12 -26.89
合计 1,142.22 142.53
报告期内，随着润盛国际子公司润盛管理利润的快速增长，所得税费用也相
应增加。
七、联代科技报告期财务报表
大信会计师事务所对联代科技编制的 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报
表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2016]第 1-01449 号《审计报告》。
大信会计师事务所认为：联代科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了联代科技 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2014 年度、
102
2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
联代科技经审计的 2013 年、2014 年和 2015 年的合并及母公司财务报表如
下：
1、合并资产负债表
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 11,650,679.44 7,547,557.88 15,599,675.01
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 84,116,736.91 112,914,631.24 118,291,117.49
预付款项 12,125,699.60 21,762,603.39 27,152,735.45
应收利息
应收股利
其他应收款 585,623.27 604,568.82 1,481,244.42
存货 75,142,789.26 83,585,327.01 14,923,337.18
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 15,466,011.31 6,235,478.99 2,806,177.29
流动资产合计 199,087,539.79 232,650,167.33 180,254,286.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 - - 510,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 43,871,454.56 46,342,937.36 1,647,375.75
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
103
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
油气资产
无形资产 8,866.67 22,166.67
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,683,728.77 2,494,681.08
递延所得税资产 1,156,230.94 972,565.85 1,011,817.50
其他非流动资产 103,846.15 20,151,334.00
非流动资产合计 45,131,531.65 49,008,098.65 25,837,375.00
资产总计 244,219,071.44 281,658,265.98 206,091,661.84
2、合并资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款 9,000,000.00 16,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 144,770,655.20, 152,827,361.73 133,411,672.86
预收款项 4,131,005.61 6,431,725.95 5,947,144.03
应付职工薪酬 2,272,118.28 216,942.98 204,417.98
应交税费 18,336,756.16 14,573,823.55 7,062,446.69
应付利息
应付股利
其他应付款 1,138,367.72 33,931,025.19 12,115,009.25
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 -
其他流动负债 - 297,518.54 26,297.78
流动负债合计 172,648,902.97 219,278,397.94 174,766,988.59
非流动负债：
长期借款 14,500,000.00 16,500,000.00
应付债券
104
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 2,800,000.00 3,400,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 17,300,000.00 19,900,000.00 -
负债合计 189,948,902.97 239,178,397.94 174,766,988.59
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益 -66,285.11
专项储备
盈余公积 3,355,510.00 2,411,956.18 1,399,536.71
未分配利润 30,980,943.58 20,195,947.80 10,517,122.52
归属于母公司所有者权益合计 54,270,168.47 42,607,903.98 31,916,659.23
少数股东权益 - -128,035.94 -591,985.98
所有者权益合计 54,270,168.47 42,479,868.04 31,324,673.25
负债和所有者权益总计 244,219,071.44 281,658,265.98 206,091,661.84
3、合并利润表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 408,973,459.15 388,478,245.49 212,586,570.78
减：营业成本 364,561,877.75 345,794,308.81 187,169,493.22
营业税金及附加 2,083,724.69 260,490.14 263,142.36
105
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 7,483,691.51 4,146,210.70 1,944,601.73
管理费用 23,846,092.85 23,406,468.26 20,818,877.98
财务费用 1,408,281.94 2,014,908.57 1,022,659.12
资产减值损失 4,397,583.25 -119,376.66 4,593,424.27
加：公允价值变动收益
投资收益 -443,697.75 -461,291.76
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,748,509.41 12,513,943.91 -3,225,627.90
加：营业外收入 8,690,011.00 418,337.26 124,000.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 103,554.95 118,649.84 122,690.86
其中：非流动资产处置损失 98,814.88 98,300.94 121,857.82
三、利润总额（亏损总额以“－”号
13,334,965.46 12,813,631.33 -3,224,318.76
填列）
减：所得税费用 1,253,379.92 1,658,436.54 -149,589.95
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,081,585.54 11,155,194.79 -3,074,728.81
其中：归属于母公司所有者的净利
12,122,828.92 10,691,244.75 -2,177,177.11
润
少数股东损益 -41,243.38 463,950.04 -897,551.70
五、其他综合收益的税后净额 -66,285.11 -
归属母公司所有者的其他综合收益
-66,285.11 -
的税后净额
(一）以后不能重分类进损益的其他
- -
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他
-66,285.11 -
综合收益
1.权益法核算的在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中
所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
106
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -66,285.11
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 12,015,300.43 11,155,194.79 -3,074,728.81
归属于母公司所有者的综合收益总
12,056,543.81 10,691,244.75 -2,177,177.11
额
归属于少数股东的综合收益总额 -41,243.38 463,950.04 -897,551.70
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
4、合并现金流量表
金额单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 511,560,578.70 465,469,601.81 167,789,407.86
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,405,765.04 46,766,140.09 7,973,739.25
经营活动现金流入小计 512,966,343.74 512,235,741.90 175,763,147.11
购买商品、接受劳务支付的现金 418,116,101.12 439,378,540.86 126,422,981.91
支付给职工以及为职工支付的现
19,035,212.24 18,613,939.52 18,723,824.88
金
支付的各项税费 4,683,735.85 2,265,416.00 2,926,474.77
支付其他与经营活动有关的现金 54,768,421.50 43,695,958.81 17,046,961.87
经营活动现金流出小计 496,603,470.71 503,953,855.19 165,120,243.43
经营活动产生的现金流量净额 16,362,873.03 8,281,886.71 10,642,903.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,708.24
取得投资收益收到的现金
107
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 48,708.24 -
购建固定资产、无形资产和其他
411,147.94 25,927,389.55 20,491,216.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 829,946.36
投资活动现金流出小计 1,241,094.30 25,927,389.55 20,491,216.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,241,094.30 -25,878,681.31 -20,491,216.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00 16,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,100,000.00
筹资活动现金流入小计 1,100,000.00 30,000,000.00 16,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,000,000.00 18,500,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付
1,412,699.93 1,733,550.54 515,866.67
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 12,412,699.93 20,233,550.54 515,866.67
筹资活动产生的现金流量净额 -11,312,699.93 9,766,449.46 15,484,133.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
294,042.76 -221,771.99 -449,465.92
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,103,121.56 -8,052,117.13 5,186,354.70
加：期初现金及现金等价物余额 7,547,557.88 15,599,675.01 10,413,320.31
六、期末现金及现金等价物余额 11,650,679.44 7,547,557.88 15,599,675.01
5、资产负债表
金额单位：元
108
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 5,822,156.42 6,553,350.54 14,173,877.15
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 88,719,425.91 112,893,800.75 118,269,129.75
预付款项 12,125,699.60 20,977,022.53 26,277,334.69
应收利息
应收股利
其他应收款 429,443.43 286,722.56 1,099,343.01
存货 75,142,789.26 82,557,251.17 13,815,517.33
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 15,466,011.31 6,235,478.99 2,784,809.79
流动资产合计 197,705,525.93 229,503,626.54 176,420,011.72
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 80,260.00 275,000.00 785,000.00
投资性房地产
固定资产 43,871,454.56 45,437,507.16 618,417.02
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 - 71,208.93 295,790.39
109
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
递延所得税资产 909,513.88 972,565.85 1,011,817.50
其他非流动资产 103,846.15 20,151,334.00
非流动资产合计 44,965,074.59 46,756,281.94 22,862,358.91
资产总计 242,670,600.52 276,259,908.48 199,282,370.63
6、资产负债表（续）
金额单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债：
短期借款 9,000,000.00 16,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 144,770,655.20 149,840,932.37 130,284,672.62
预收款项 457,707.00 6,349,433.24 5,864,851.32
应付职工薪酬 2,272,118.28
应交税费 18,336,756.16 14,519,233.48 7,027,649.05
应付利息
应付股利
其他应付款 1,115,640.12 31,610,917.04 7,190,000.00
划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 168,952,876.76 213,320,516.13 166,367,172.99
非流动负债：
长期借款 14,500,000.00 16,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
110
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
预计负债
递延收益 2,800,000.00 3,400,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 17,300,000.00 19,900,000.00 -
负债合计 186,252,876.76 233,220,516.13 166,367,172.99
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 3,749,789.32 2,411,956.18 1,399,536.71
未分配利润 32,667,934.44 20,627,436.17 11,515,660.93
所有者权益合计 56,417,723.76 43,039,392.35 32,915,197.64
负债和所有者权益总计 242,670,600.52 276,259,908.48 199,282,370.63
7、利润表
金额单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 408,875,589.31 376,241,911.25 208,450,606.17
减：营业成本 365,963,518.85 335,660,396.81 184,038,935.19
营业税金及附加 2,042,460.41 201,016.50 206,810.30
销售费用 6,553,601.11 4,146,210.70 1,944,601.73
管理费用 22,765,043.90 22,499,704.60 17,897,826.94
财务费用 1,282,308.75 2,011,796.02 1,017,240.68
资产减值损失 2,867,707.63 -192,920.25 4,590,378.99
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -1,000,000.00 -461,291.76 -
其中：对联营企业和合营企业的
111
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资收益
二、营业利润 6,400,948.66 11,454,415.11 -1,245,187.66
加：营业外收入 8,577,685.63 418,337.26 124,000.00
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 100,205.90 98,649.84 122,690.86
其中：非流动资产处置损失 98,814.88 98,300.94 121,857.82
三、利润总额 14,878,428.39 11,774,102.53 -1,243,878.52
减：所得税费用 1,500,096.98 1,649,907.82 -163,709.04
四、净利润 13,378,331.41 10,124,194.71 -1,080,169.48
五、其他综合收益的税后净额 - -
(一）以后不能重分类进损益的其
- -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
- -
他综合收益
1.权益法核算的在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收
益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 13,378,331.41 10,124,194.71 -1,080,169.48
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
8、现金流量表
金额单位：元
112
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
503,041,184.41 453,233,267.57 163,621,103.97
金
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现
1,394,269.36 46,766,140.09 7,449,365.12
金
经营活动现金流入小计 504,435,453.77 499,999,407.66 171,070,469.09
购买商品、接受劳务支付的现
426,273,708.96 438,491,196.94 134,296,115.89
金
支付给职工以及为职工支付的
12,846,495.24 8,600,112.49 8,569,683.68
现金
支付的各项税费 4,481,610.61 1,714,970.34 2,386,585.58
支付其他与经营活动有关的现
49,562,172.33 42,549,350.66 16,055,205.02
金
经营活动现金流出小计 493,163,987.14 491,355,630.43 161,307,590.17
经营活动产生的现金流量净额 11,271,466.63 8,643,777.23 9,762,878.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,000,000.00 48,708.24
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 1,000,000.00 48,708.24 -
购建固定资产、无形资产和其
11,341.97 25,857,689.55 20,330,795.39
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,805,260.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 1,816,601.97 25,857,689.55 20,330,795.39
投资活动产生的现金流量净额 -816,601.97 -25,808,981.31 -20,330,795.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
113
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
取得借款收到的现金 30,000,000.00 16,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
1,100,000.00
金
筹资活动现金流入小计 1,100,000.00 30,000,000.00 16,000,000.00
偿还债务支付的现金 11,000,000.00 18,500,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支
1,412,699.93 1,733,550.54 515,866.67
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 12,412,699.93 20,233,550.54 515,866.67
筹资活动产生的现金流量净额 -11,312,699.93 9,766,449.46 15,484,133.33
四、汇率变动对现金及现金等价
126,641.15 -221,771.99 -449,465.92
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -731,194.12 -7,620,526.61 4,466,750.94
加：期初现金及现金等价物余额 6,553,350.54 14,173,877.15 9,707,126.21
六、期末现金及现金等价物余额 5,822,156.42 6,553,350.54 14,173,877.15
八、联代科技财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2016】第 1-01449 号《审计报告》，
报告期各期末，联代科技经审计的资产构成情况如下：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,165.07 4.77% 754.76 2.68% 1,559.97 7.57%
应收账款 8,411.67 34.44% 11,291.46 40.09% 11,829.11 57.40%
预付款项 1,212.57 4.97% 2,176.26 7.73% 2,715.27 13.18%
其他应收款 58.56 0.24% 60.46 0.21% 148.12 0.72%
存货 7,514.28 30.77% 8,358.53 29.68% 1,492.33 7.24%
其他流动资产 1,546.60 6.33% 623.55 2.21% 280.62 1.36%
流动资产合计 19,908.75 81.52% 23,265.02 82.60% 18,025.43 87.46%
非流动资产：
114
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - 51.00 0.25%
固定资产 4,387.15 17.96% 4,634.29 16.45% 164.74 0.80%
无形资产 0.89 0.00 2.22 0.01%
长期待摊费用 168.37 0.60% 249.47 1.21%
递延所得税资产 115.62 0.47% 97.26 0.35% 101.18 0.49%
其他非流动资产 10.38 0.04% - 2,015.13 9.78%
非流动资产合计 4,513.15 18.48% 4,900.81 17.40% 2,583.74 12.54%
资产总计 24,421.90 100% 28,165.83 100% 20,609.17 100%
1、资产构成总体分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年，联代科技流动资产合计分别为 18,025.43
万元、23,265.02 万元和 19,908.75 万元，占资产总额的比例分别为 87.46%、
82.60%和 81.52%，符合生产加工环节委托外协 ODM 企业的轻资产特征。
2、流动资产构成分析
联代科技的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，四者合计占联代科技流动资产的比重分别
为 73.57%、74.66%和 76.32%。主要流动资产科目情况如下：
（1）货币资金
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
库存现金 0.02 105.23 147.92
银行存款 1,165.04 649.52 1,412.05
其他货币资金 - - -
合计 1,165.07 754.76 1,559.97
联代科技的货币资金主要由银行存款组成，截至 2015 年 12 月 31 日，联代
科技不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的货币资金。
（2）应收账款
1）应收账款变动分析
报告期各期末，联代科技应收账款及占当期营业收入比例的情况如下表：
金额单位：万元
115
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 2013-12-31/2014
项目
度 年度 年度
应收账款余额 9,069.06 11,938.03 12,477.63
营业收入 40,897.35 38,847.82 21,258.66
应收款项占营业收入的比例 22.18% 30.73% 58.69%
2013 年年末、2014 年末和 2015 末，联代科技应收账款账面余额分别为
12,477.63 万元、11,938.03 万元和 9,069.06 万元，占营业收入的比例分别为
58.69%、30.73%和 22.18%，应收账款占营业收入的比例逐年下降。
2）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，联代科技应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
账龄 占比 占比 占比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%） （%）
1 年以内 9,016.19 99.42 615.09 11,788.18 98.74 589.41 12,360.72 99.06 618.04
1-2 年 - 32.94 0.28 3.29 22.95 0.18 2.30
2-3 年 - - - 22.95 0.19 6.89 93.95 0.75 28.19
3-4 年 - - - 93.95 0.79 46.98 - - -
4-5 年 52.87 0.58 42.30 - - - - - -
合计 9,069.06 100 657.39 11,938.03 100 646.57 12,477.63 100 648.52
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，1 年以内的应收账款占比较高，平均
达到同期应收账款余额的 99.05%，应收账款质量良好。
3）应收款项坏账准备计提政策
联代科技应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观
证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确
认减值损失。
A、单项金额重大的应收款项坏账准备计提
公司单项金额重大的应收款项为期末余额在 100 万元以上的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
116
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
除单项金额重大及单项金额虽不重大但单独计提坏账准
账龄组合
备的应收款项以外的应收款项按账龄划分组合
关联方应收款项 按关联方关系划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方应收款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 30 30
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5 年以上 100 100
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 得到有效证据表明应当单独计提坏账准备时
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
备，计入当期损益
经核查，报告期内联代科技已按照上述坏账准备计提政策足额计提了坏账准
备。
4）应收账款集中度分析
截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款余额前五名情况如下表：
金额单位：万元
占应收账款期 款项
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 性质
飞马通讯（青岛）有限公司 1,720.77 1 年以内 18.97% 货款
INTEX TECHNOLOGIES (INDIA) LTD 1,562.44 1 年以内 17.23% 货款
117
占应收账款期 款项
单位名称 期末余额 账龄
末余额的比例 性质
MULTILASER INDUSTRIAL S/A 466.30 1 年以内 5.14% 货款
TCL MOBILE COMMUNICATION （ HK ）
429.48 1 年以内 4.74% 货款
COMPANY LIMITED
TCL COMMUNICATION LIMITED 383.70 1 年以内 4.23% 货款
合计 4,562.69 50.31%
2015 年末，联代科技前五名应收账款余额合计为 4,562.69 万元，占总应收
账款余额的 50.31%，账龄均在 1 年以内，应收账款发生坏账的风险较小。
（3）存货
报告期各期末，联代科技存货明细如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 - 0.00% 102.81 1.23% 110.78 7.42%
库存商品 - 0.00% 175.66 2.10% 176.21 11.81%
发出商品 1,081.96 14.40% - 0.00% - 0.00%
委托加工物资 6,432.32 85.60% 8,080.07 96.67% 1,205.34 80.77%
合计 7,514.28 100% 8,358.53 100% 1,492.33 100%
1）存货变化分析
报告期内，联代科技存货余额分别为 1,492.33 万元、8,358.53 万元和
7,514.28 万元，占资产总额的比例分别为 7.24%、29.68%和 27.12%，2014 年
以来存货余额及占总资产比例均有上升，主要是随着联代科技经营规模的扩大，
相应存货规模扩大，尤其委托加工物资余额较大所致。
联代科技主要从事移动通信终端 ODM 业务，执行以销定产的销售政策，存
货主要为发出商品和委托加工物资，不存在大量积压和减值的情形。
2）存货跌价准备分析
存货跌价准备的计提方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
118
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
报告期各期末，联代科技及其各子公司不存在此种情形，因此未计提存货跌
价准备。
（4）其他流动资产
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，联代科技其他流动资产余额分别为
280.62 万元、623.55 万元和 1,546.60 万元，占资产总额的比例分别为 1.36%、
2.21%和 6.33%，其他流动资产余额主要核算待抵扣进项税。
3、非流动资产构成分析
联代科技的非流动资产主要为固定资产和其他非流动资产，主要非流动资产
科目情况如下：
（1）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
固定资产账面原值 4,662.34 4,832.15 231.48
减：累计折旧 275.20 197.86 66.74
减：固定资产减值准备
固定资产账面价值 4,387.15 4,634.29 164.74
联代科技的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。
2014 年联代科技固定资产账面原值较年初增加了 4,600.67 万元，增长了
1,987.50%，主要是当期新购入深圳市软件产业基地第 5 栋 A 座 7 层 701、702
119
号房（权属证书分别为深房地字第 4000630676 号、深房地字第 4000630679
号，建筑面积分别为 640.23、639.66 平方米），截至 2015 年 12 月 31 日，该项
房屋建筑物的账面原值为 4,209.72 万元、净值为 4,030.09 万元。
2014 年 4 月 10 日，联代科技以该房屋建筑物作为抵押物，向中国建设银
行深圳分行借款 2,000 万元，借款期限为 2013 年 11 月 19 日至 2023 年 11 月
18 日。除前述事项，联代科技其他固定资产没有被抵押的情形。
报告期各期末，因固定资产未出现减值情况，联代科技未计提固定资产减值
准备，与固定资产实际状况相符。
（二）负债构成及变化情况分析
1、负债构成及变化情况分析
报告期各期期末，联代科技的负债情况如下：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - 900.00 3.76% 1,600.00 9.16%
应付账款 14,477.07 76.22% 15,282.74 63.90% 13,341.17 76.34%
预收款项 413.1 2.17% 643.17 2.69% 594.71 3.40%
应付职工薪酬 227.21 1.20% 21.69 0.09% 20.44 0.12%
应交税费 1,833.68 9.65% 1,457.38 6.09% 706.24 4.04%
其他应付款 113.84 0.60% 3,393.10 14.19% 1,211.50 6.93%
一年内到期的非流
200 1.05% 200.00 0.84% - 0.00%
动负债
其他流动负债 - 29.75 0.12% 2.63 0.02%
流动负债合计 17,264.89 90.89% 21,927.84 91.68% 17,476.70 100%
非流动负债：
长期借款 1,450.00 7.63% 1,650.00 6.90% - 0.00%
递延收益 280 1.47% 340.00 1.42% - 0.00%
非流动负债合计 1,730.00 9.11% 1,990.00 8.32% - 0.00%
负债合计 18,994.89 100% 23,917.84 100% 17,476.70 100%
联代科技的负债以流动负债为主，特别是应付账款、其他应付款等为主。报
告期内，联代科技负债总额整体呈上升趋势，主要负债科目情况如下：
120
（1）应付账款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，联代科技应付账款余额分别为
13,341.17 万元、15,282.74 万元和 14,477.07 万元，占负债总额的比例分别为
76.34%、63.90%和 76.22%，主要是应付供应商的采购款。
截至 2015 年 12 月 31 日，联代科技应付账款前五大余额情况如下：
金额单位：万元
款项性
单位名称 期末余额 占比 账龄
质
深圳市润泰供应链管理有限公司 4,857.80 33.56% 1 年以内 采购款
深圳市朗华供应链服务有限公司 2,388.43 16.50% 1 年以内 采购款
惠州市德帮实业有限公司 541.39 3.74% 1 年以内 采购款
深圳市中航佳益康电子有限公司 450.81 3.11% 1 年以内 采购款
惠州市普安电子有限公司 428.25 2.96% 1 年以内 采购款
合计 8,666.68 59.86%
（2）其他应付款
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，联代科技其他应付款余额分别为
1,211.50 万元、3,393.10 万元和 113.84 万元，占负债总额的比例分别为 6.93%、
14.19%和 0.60%，主要是应付股东借款及应付保证金。
截至 2015 年 12 月 31 日，联代科技主要其他应付款前五大余额情况如下：
金额单位：万元
单位名称 期末余额 占比 账龄 款项性质
包旻斐 77.00 67.64% 1 年以内 原股东借款
上海叶祥实业发展有限公司 22.00 19.33% 3 年以上 保证金
深圳市凌科凯特电子有限公司 3.51 3.08% 1 年以内 保证金
深圳市腾开捷丰科技有限公司 3.10 2.72% 1 年以内 保证金
深圳市丰谊航空服务有限公司 2.28 2.00% 1 年以内 保证金
合计 107.89 94.77%
（3）长期借款
截至 2015 年 12 月 31 日，联代科技长期借款余额 1,650 万元，其中归属于
“一年内到期的非流动负债”金额为 200.00 万元。联代科技长期借款系中国建
设银行深圳分行为公司提供的抵押借款，借款本金 2,000 万元，借款期限为 2013
121
年 11 月 19 日至 2023 年 11 月 18 日，联代科技采取等额本金的方式偿还。
长期借款的抵押物为联代科技深圳市软件产业基地第 5 栋 A 座 7 层 701、
702 号房（权属证书分别为深房地字第 4000630676 号、深房地字第 4000630679
号，建筑面积分别为 640.23、639.66 平方米），截至 2015 年 9 月 30 日上述用
于抵押的房屋账面原值为 4,209.72 万元、净值为 4,030.09 万元。
（三）现金流量分析
报告期内，联代科技的现金流量情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,636.29 828.19 1,064.29
投资活动产生的现金流量净额 -124.11 -2,587.87 -2,049.12
筹资活动产生的现金流量净额 -1,131.27 976.64 1,548.41
汇率变动对现金及现金等价物的影
29.40 -22.18 -44.95
响
现金及现金等价物净增加额 410.31 -805.21 518.64
期末现金及现金等价物余额 1,165.07 754.76 1,559.97
报告期内联代科技经营活动产生的现金流量净额分别为 1,064.29 万元、
828.19 万元和 1,636.29 万元，联代科技实现的净利润分别为-307.47 万元、
1,115.52 万元和 1,208.16 万元，经营活动产生的现金流量净额整体高于当期实
现的净利润。
2013 年和 2014 年投资活动产生的现金流量流出金额较大，主要是联代科
技当年购建固定资产所致。
2013 年和 2014 年联代科技筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是当
年新增借款所致，2015 年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是当年归还
了部分到期的借款。
（四）偿债能力分析
1、联代科技偿债能力分析
报告期内，联代科技偿债能力情况如下：
指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 1.15 1.06 1.03
速动比率（倍） 0.56 0.55 0.77
122
指标 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率 77.78% 84.92% 84.80%
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,716.61 1,670.15 -203.77
利息保障倍数（倍） 10.44 8.39 -5.25
经营活动现金流净额（万元） 1,636.29 828.19 1,064.29
净利润（万元） 1,208.16 1,115.52 -307.47
上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
速动比率=（期末流动资产－期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）÷期末流动负
债
资产负债率=（期末负债÷期末资产）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销
利息保障倍数＝（利息费用+利润总额）÷利息费用
报告期内，联代科技流动比率整体呈上升态势，但速动比率有所下降，主要
原因为存货占用资金较多，资产负债率较高，偿债能力一般。
联代科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年利息支出分别为 51.59 万元、
173.36 和 141.27 万元，利息保障倍数和息税折旧摊销前利润逐年上升，经营活
动产生的现金流量净额累计达 3,528.77 万元，经营性现金净流入较为充裕。
2、报告期内，联代科技与可比公司偿债能力比较分析
（1）资产负债率
单位 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
智慧海派 74.85% 82.49% 86.17%
闻泰通讯 74.99% 68.93% 73.49%
深圳兴飞 85.38% 87.83% 85.53%
平均值 78.41% 79.75% 81.73%
中位数 74.99% 82.49% 85.53%
联代科技 77.78% 84.92% 84.80%
注：上表中智慧海派 2015 年数据为 2015 年 1-5 月数据，其余公司 2015 年数据为 2015
年 1-9 月数据，下同。
123
2013 年 末 、 2014 年 末 和 2015 年 末 ， 联 代 科 技 资 产 负 债 率 分 别 为
84.80%、84.92%和 77.78%，整体略高于行业平均值。
（2）流动比率
单位 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
智慧海派 1.37 1.08 1.05
闻泰通讯 1.13 1.15 1.17
深圳兴飞 1.01 0.99 1.04
平均值 1.17 1.07 1.09
中位数 1.13 1.08 1.05
联代科技 1.15 1.06 1.03
报告期内，联代科技的流动比率分别为 1.03 倍、1.06 倍和 1.15 倍，变动趋
势与行业内可比公司平均值变动趋势一致。
（3）速动比率
单位 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
智慧海派 1.19 0.77 0.8
闻泰通讯 0.78 0.71 0.86
深圳兴飞 0.84 0.83 0.92
平均值 0.94 0.77 0.86
中位数 0.84 0.77 0.86
联代科技 0.56 0.55 0.77
报告期内，联代科技的速动比率分别为 0.77 倍、0.55 倍和 0.56 倍，低于行
业平均值，主要是因为联代科技 2014 年以来收入快速增长，相应存货占用资金
较多，流动资产中非速动资产比重增加较多，使得 2014 和 2015 年速动比例有
所下降。
综上，联代科技报告期内的资产负债率、流动比率、速动比率与其行业特
点和经营发展所处的阶段相匹配，具有合理性。
（五）营运能力分析
报告期内，联代科技资产营运能力情况如下：
指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.15 3.36
存货周转率 4.59 7.02
124
上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2015 年末，应收账款余额较年初有所下降，同时联代科技当年的营业收入
保持了稳定增长，使得应收账款周转率较上年有所上升。
2014 年末、2015 年末，存货余额较 2013 年末有较大增长，同时联代科技
2014 年、2015 年的营业成本基本保持稳定，使得应 2015 年存货周转率较上年
有较大幅度下降。
九、联代科技盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，联代科技营业收入结构情况如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 40,891.18 38,847.82 21,258.66
其他业务收入 6.17
合计 40,897.35 38,847.82 21,258.66
报告期内，联代科技主营业务突出，主营产品为移动通信终端。联代科技的
其他业务收入主要为移动通信终端预装软件的增值服务收入。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，联代科技主营业务收入按产品类别分类情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 40,891.18 100% 38,847.82 100% 21,258.66 100%
合计 40,891.18 100% 38,847.82 100% 21,258.66 100%
报告期内，联代科技的经营规模快速增长，由于联代科技新增土耳其移动通
信终端品牌商及 TCL Mobile Communication（HK）Company Limited 等大客户，
致使 2014 年较上年增长了 82.74%。
125
3、联代科技 2015 年 10-12 月前五大客户情况
景山创新 2015 年 9 月 30 日非同一控制合并联代科技，2015 年度合并报表
合并了联代科技 2015 年 10-12 月的利润表，联代科技 2015 年 10-12 月前五大
客户、收入类型、客户类型具体情况如下：
金额单位：万元
占总营
期间 客户名称 营业收入 业收入 收入类型 客户类型
比例
TCL Mobile Communication（HK）
9,284.71 48.94% 移动通信终端 最终客户
Company Limited
飞马通讯（青岛）有限公司 3,029.45 15.97% 移动通信终端 系统集成商
INTEX TECHNOLOGIES (INDIA)
2015 年 1,759.23 9.27% 移动通信终端 最终客户
LTD
10-12 月
深圳市年富实业发展有限公司 1,355.43 7.14% 移动通信终端 系统集成商
SB TEL ENTERPRISES
656.58 3.46% 移动通信终端 最终客户
LIMITED
合计 16,085.40 84.78%
4、主营业务收入变动分析
2014 年联代科技移动通信终端业务实现收入 38,847.82 万元，较上年全年
增加了 17,589.16 万元，增长了 82.74%，主要是因为联代科技在保持对原有客
户销售的基础上，新开拓终端客户土耳其移动通信终端品牌商，当年向其销售
15,436.91 万元。
2015 年联代科技移动通信终端业务实现收入 40,891.18 万元，较上年增加
126
了 2,043.36 万元，基本保持稳定。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润的主要来源
报告期内，联代科技的毛利构成及占比情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
移动通信终端 4,434.99 99.86% 4,268.39 100% 2,541.71 100%
其他业务收入 6.17 0.14%
合计 4,441.16 100% 4,268.39 100% 2,541.71 100%
移动通信终端是联代科技盈利的最主要来源，报告期内联代科技的毛利主要
来源于移动通信终端的销售。
2、影响联代科技盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）产业政策的支持力度与部分地区外部需求的增长
我国政府和行业主管部门对移动通信行业的发展十分重视，为了提高战略性
新兴产业的发展水平及支持战略性新兴产业的发展壮大，国家和有关部门持续地
制定了许多相应的产业政策和措施，给移动通信产业带来了巨大的政策空间。
（2）运营管理能力的提升
报告期内，联代科技收入规模都保持了较快增长，规模的增长对联代科技的
管理能力提出了挑战。未来，能否通过提升内部建设和管理能力以应对不断增加
的员工人数以及运营规模，保持较高的管理效率和人均产出水平，是联代科技能
否保持利润持续、稳定增长的重要因素。
（3）公司技术和研发水平的提升
联代科技致力于为客户提供移动通信终端 ODM 服务，累积了丰富的客户资
源，联代科技通过原有业务建立的良好客户资源将公司的产品和技术服务向客户
积极推广，不断提供适合其需求的产品以及咨询、技术、售后和产品更新换代服
务，这为联代科技保持收入及利润增长提供支撑。
（三）营业成本分析
1、营业成本总体情况
报告期内，联代科技营业成本结构情况如下表：
127
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务 36,456.19 34,579.43 18,716.95
其他业务 - - -
合计 36,456.19 34,579.43 18,716.95
2、主营业务成本构成分析
（1）按产品类别分类
报告期内，联代科技主营业务成本按产品类别分类情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 36,456.19 100% 34,579.43 100% 18,716.95 100%
合计 36,456.19 100% 34,579.43 100% 18,716.95 100%
报告期内，联代科技主营业务成本主要是移动通信终端的成本，占主营业务
成本的比例平均为 100%。
（四）毛利率变动及其影响因素的分析
1、联代科技毛利率变动总体分析
报告期内，联代科技的销售毛利如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 4,434.99 10.85% 4,268.39 10.99% 2,541.71 11.96%
其他业务 6.17 100.00%
合计 4,441.16 10.86% 4,268.39 10.99% 2,541.71 11.96%
报告期内，联代科技的毛利均来自于主营业务。
2、主营业务毛利率变动分析
（1）联代科技的主营业务毛利和毛利率
报告期内，联代科技的主营业务毛利和毛利率情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
128
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
移动通信终端 4,434.99 10.85% 4,268.39 10.99% 2,541.71 11.96%
合计 4,434.99 10.85% 4,268.39 10.99% 2,541.71 11.96%
移动通信终端的销售是联代科技利润的主要来源。
报告期内，联代科技主营业务毛利率变动如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率
移动通信终端 10.85% -0.14% 10.99% -0.97% 11.96%
综合 10.85% -0.14% 10.99% -0.97% 11.96%
报告期内，联代科技的移动通信终端毛利率基本保持稳定。
3、与可比公司的毛利率比较分析
报告期内，联代科技移动通信终端业务与同行业可比公司的毛利率对比如下
表：
证券简称 2015 年 2014 年度 2013 年度 备注
闻泰通讯 9.24% 11.82% 9.85% 2015 年为 1-9 月数据
智慧海派 13.56% 11.83% 10.97% 2015 年为 1-5 月数据
深圳兴飞 9.01% 8.28% 11.50% 2015 年为 1-9 月数据
平均值 11.07% 10.64% 10.77%
联代科技 10.85% 10.99% 11.96% 2015 年为 1-12 月数据
联代科技移动通信终端业务报告期内的毛利率水平与同行业可比公司相比
不存在重大差异，处于行业合理范围内，反映了联代科技正常的盈利能力。
（五）利润表项目变化分析
报告期内，联代科技的利润表构成如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 40,897.35 38,847.82 21,258.66
减：营业成本 36,456.19 34,579.43 18,716.95
营业税金及附加 208.37 26.05 26.31
销售费用 748.37 414.62 194.46
129
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
管理费用 2,384.61 2,340.65 2,081.89
财务费用 140.83 201.49 102.27
资产减值损失 439.76 -11.94 459.34
加：公允价值变动收益
投资收益 -44.37 -46.13
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 474.85 1,251.39 -322.56
加：营业外收入 869.00 41.83 12.40
减：营业外支出 10.36 11.86 12.27
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
1,333.50 1,281.36 -322.43
列）
减：所得税费用 125.34 165.84 -14.96
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,208.16 1,115.52 -307.47
其中：归属于母公司所有者的净利润 1,212.28 1,069.12 -217.72
少数股东损益 -4.12 46.40 -89.76
五、其他综合收益的税后净额 -6.63
归属母公司所有者的其他综合收益的
-6.63
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 1,201.53 1,115.52 -307.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,205.65 1,069.12 -217.72
归属于少数股东的综合收益总额 -4.12 46.40 -89.76
1、营业收入
报告期内，联代科技的营业收入构成如下
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 40,891.18 38,847.82 21,258.66
其他业务收入 6.17
合计 40,897.35 38,847.82 21,258.66
2、营业成本
报告期内，联代科技的营业成本构成如下
金额单位：万元
130
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务 36,456.19 34,579.43 18,716.95
其他业务 - - -
合计 36,456.19 34,579.43 18,716.95
3、营业税金及附加
报告期内，联代科技的营业税金及附加如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
城市维护建设税 121.58 15.20 15.41
教育费附加 86.80 10.85 10.91
合计 208.37 26.05 26.31
4、期间费用
报告期内，联代科技期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 748.37 1.83% 414.62 1.07% 194.46 0.91%
管理费用 2,384.61 5.83% 2,340.65 6.03% 2,081.89 9.79%
财务费用 140.83 0.34% 201.49 0.52% 102.27 0.48%
合计 3,273.81 8.00% 2,956.76 7.61% 2,378.61 11.19%
注：比例为占当期营业收入的比例。
联代科技的期间费用以管理费用为主，报告期内期间费用占联代科技营业收
入的比例整体呈下降趋势，2014 年、2015 年的比例保持在较为稳定的状态。
（1）销售费用
报告期内，联代科技销售费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 316.25 42.26% 101.61 24.51% 26.37 13.56%
市场推广费 135.20 18.07% 149.01 35.94% 105.78 54.40%
保险费 55.86 7.46% 55.80 13.46% - 0.00%
131
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 67.79 9.06% 47.03 11.34% 21.07 10.83%
业务招待费 65.97 8.81% 25.10 6.05% 2.98 1.53%
展会费 31.69 4.23% 30.46 7.35% 27.18 13.98%
办公费 6.50 0.87% 1.90 0.46% 1.99 1.03%
运输费 23.91 3.19% 0.97 0.23% 8.30 4.27%
产权代理费 0.17 0.02% 2.73 0.66% 0.79 0.41%
技术服务费 45.02 6.02% - 0.00% - 0.00%
合计 748.37 100% 414.62 100% 194.46 100%
联代科技销售费用的主要项目是职工薪酬、市场推广费。2013 年至 2015
年，各期销售费用占营业收入的比例分别为 0.91%、1.07%和 1.83%，2014 年
和 2015 年联代科技销售费用较上年有较大幅度的增加，主要是随着联代科技经
营规模的扩大，相应的职工薪酬和市场推广费支持也有所增加。
（2）管理费用
报告期内，联代科技管理费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发费用 1,273.32 53.40% 1,315.01 56.18% 679.76 32.65%
职工薪酬 497.74 20.87% 361.17 15.43% 663.80 31.88%
租赁费 63.50 2.66% 199.15 8.51% 268.21 12.88%
折旧与摊销 225.91 9.47% 198.70 8.49% 61.20 2.94%
办公费 49.47 2.07% 27.07 1.16% 47.28 2.27%
税金 39.24 1.65% 42.15 1.80% 7.16 0.34%
业务招待费 60.01 2.52% 35.97 1.54% 41.21 1.98%
差旅费 29.38 1.23% 24.65 1.05% 11.43 0.55%
邮寄费 18.89 0.79% 14.49 0.62% 20.18 0.97%
装修费 6.34 0.27% 22.46 0.96% 26.12 1.25%
中介机构费 46.49 1.95% 2.70 0.12% 5.60 0.27%
通讯费 11.19 0.47% 11.26 0.48% 12.97 0.62%
绿化费 4.76 0.20% 1.58 0.07% 1.55 0.07%
132
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
交通费 3.14 0.13% 0.65 0.03% 2.16 0.10%
低值易耗品 30.83 1.29% 66.78 2.85% 134.11 6.44%
进口服务费 11.74 0.49% 8.56 0.37% - -
其他 12.67 0.53% 8.32 0.36% 99.15 4.76%
合计 2,384.61 100% 2,340.65 100% 2,081.89 100%
联代科技管理费用的主要项目是研发费用和职工薪酬，各期占管理费用总额
的比例分别为 64.54%、71.61%和 74.27%。2014 年联代科技加大了移动通信
终端的研发，当期研发费用支出较大，随着营业规模的扩大，联代科技各期管理
费用占营业收入的比例也逐年降低。
（3）财务费用
报告期内，联代科技的财务费用主要是银行借款的利息支出，各期财务费用
明细如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 141.27 173.36 51.59
减：利息收入 2.27 3.68 2.29
汇兑损失 - 22.18 44.95
减：汇兑收益 12.69 - -
手续费支出 12.78 0.39 0.61
其他支出 1.75 9.25 7.41
合计 140.83 201.49 102.27
5、资产减值损失
报告期内，联代科技资产减值损失明细如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 110.95 -11.94 459.34
存货跌价损失 328.81 - -
合计 439.76 -11.94 459.34
报告期内，联代科技按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减值
133
准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存
在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
6、营业外收入
报告期内，联代科技营业外收入明细如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 150.42 41.77 12.40
违约金 221.59 - -
无法支付的应付款 20.16 0.06 -
罚款 10.80 - -
其他 466.03 - -
合计 869.00 41.83 12.40
2013、2014 年度，联代科技营业外收入主要为政府补助。2015 年联代科
技营业外收入较大，除政府补助外，主要是因为当期确认了部分违约金、无法支
付的应付款及无需归还的预收款，具体如下：（1）联代科技当期收取深圳市小
优科技有限公司、北京瑞霖惠城科技发展有限公司、北京鑫鹏浩瑞科技发展有限
公司及香港联合时代有限公司等四家公司的订金，因前述客户中途取消订单造成
违约，且前述客户已经注销，联代科技当期确认违约金 221.39 万元；（2）深
圳市瀑浪柏森科技有限公司与联代科技于 2013 年 1 月签订技术服务合同，委托
联代科技为其研发手机， 2014 年联代科技预收部分款项，开展了研发工作并发
生了部分费用，因其无法开拓市场而未验收，2015 年联代科技与其达成协议，
结算后余额为 465.60 万元不再退还该公司，该笔款项联代科技确认为营业外收
入。
报告期内，联代科技计入当期损益的政府补助明细如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 与资产/收益相关
中小企业开拓资金 - - 10.00 与收益相关
软件注册实用新型 - - 1.40 与收益相关
境外商标注册资助金 - - 1.00 与收益相关
高新区产业发展资金 - 0.80 - 与收益相关
境外商标注册资助费 - 1.00 - 与收益相关
134
涉外发展财政拨款 - 7.77 - 与收益相关
中信保险保费资助 3.02 12.21 - 与收益相关
基 于 移 动 互 联 网 的 健康
60.00 20.00 - 与资产相关
应用服务平台项目资金
知识产权专项奖励 0.36 - - 与收益相关
205 年第一季度出口信保
22.32 - - 与收益相关
保费资助款
深圳经贸委补贴款 5.74 - - 与资产相关
房产税免税 58.98 - - 与收益相关
合计 150.42 41.77 12.40
7、营业外支出
报告期内，联代科技营业外支出金额分别为 12.27 万元、11.86 万元和 10.36
万元，主要是联代科技当期的固定资产处置损失，占各年利润总额的比例较小，
对联代科技盈利能力影响不大。
8、所得税费用分析
报告期内，联代科技所得税费用明细如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
当期所得税费用 143.70 161.92 53.90
递延所得税费用 -18.37 3.93 -68.86
合计 125.34 165.84 -14.96
2015 年联代科技进行所得税申报时，因研发费用加计扣除调减应税所得额
493.36 万元、业务招待费超标调增 63.70 万元、其他调增 2.17 万元、因 2015
年确认 2014 年收到政府补助计入营业外收入调减应税所得额 60.00 万元、因
2015 年坏账损失冲回调减应税所得额 42.03 万元，上述事项累计调减应税所得
额 529.81 万元，按调整后的应税所得额重新计算后联代科技当期所得税费用加
上递延所得税费用后所得税费用为 125.34 万元。
（六）非经常性损益分析
报告期内，联代科技非经常性损益明细如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减 -54.25 -9.83 -12.19
135
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助 150.42 41.77 12.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 718.10 -1.97 -0.08
非经常性损益小计 814.28 29.97 0.13
所得税影响额 131.34 4.30 0.02
少数股东权益影响额 - -0.45
归属于母公司所有者的非经常性损益 682.94 26.12 0.11
归属于母公司股东的净利润 1,212.28 1,069.12 -217.72
非经常性损益占归属于母公司股东净利润
56.33% 2.44% -0.05%
的比例
报告期内，联代科技的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别
为-0.05%，2.44%和 56.33%，2013 年和 2014 年主要为政府补助及非流动资产
处置损失，对损益影响很小， 2015 年非经常性损益占归属于母公司股东净利润
的比例较高，主要因为除政府补助外，还将部分客户的违约金确认为当期营业外
收入，详见本节“6、营业外收入”。
十、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：景山创新（母公司）、润盛国际及联
代科技报告期财务状况及盈利能力情况与其在景山创新业务体系中的分工及其
实际经营情况相符，上市公司已补充披露景山创新（母公司）、润盛国际和联代
科技报告期财务报表，补充披露了景山创新（母公司）、润盛国际及联代科技报
告期财务状况及盈利能力情况。
十一、补充披露情况
上市公司已在反馈意见回复中补充披露了景山创新（母公司）、润盛国际及
联代科技报告期财务报表、报告期财务状况及盈利能力情况，在重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（六）关于景山创新（母公
司）、润盛国际、联代科技财务状况分析的说明”、 “第九章 管理层讨论与分
析/四、标的公司盈利能力分析/（七）关于景山创新（母公司）、润盛国际、联
代科技盈利能力分析的说明”和“第十章 财务会计信息/一、标的公司财务信息
/（八）关于润盛国际、联代科技财务报表的说明”中做了索引说明。
136
反馈问题九
9.申请材料显示，景山创新报告期营业收入增长较快，2013 年至 2015 年
1-9 月营业收入分别为 6,803.92 万元、15,949.55 万元和 31,797.42 万元。其中，
主营物联网应用终端业务及技术研发业务收入快速增长的原因为研发持续投入，
但景山创新报告期研发费用逐年降低。此外，景山创新报告期存在海外销售。请
你公司：1）结合景山创新核心竞争力及研发能力情况、研发费用变化情况、客
户稳定性和变化情况、合同签订和执行情况等，补充披露景山创新报告期营业收
入快速增长的原因及合理性。2）补充披露景山创新海外销售相关情况，包括但
不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳
定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响，并就
汇率变动对景山创新评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对景山创新报告期业绩的核
查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、研发能力、收入成本确认、存货和
固定资产水平合理性、客户行业地位等，并就核查手段、核查范围的充分性、有
效性及景山创新业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、结合景山创新核心竞争力及研发能力情况、研发费用变化情况、客户
稳定性和变化情况、合同签订和执行情况等，补充披露景山创新报告期营业收
入快速增长的原因及合理性
（一）景山创新报告期营业收入变化趋势
报告期内，景山创新营业收入的变化情况如下表所示：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通讯终端 42,312.69 66.49% 8,474.33 53.13% 2,949.86 43.36%
物联网应用终端 9,650.11 15.16% 2,658.85 16.67% 49.31 0.72%
技术开发 11,676.15 18.35% 4,816.37 30.20% 3,804.75 55.92%
合计 63,638.95 100% 15,949.55 100% 6,803.92 100%
（二）景山创新报告期营业收入快速增长的原因及合理性
137
报告期内，景山创新的营业收入分别为 6,803.92 万元、15,949.55 万元和
63,638.95 万元，呈快速上升趋势，2014 年和 2015 年营业收入分别较上年增长
了 134.42%和 299.00%。景山创新 2015 年 9 月 30 日非同一控制下合并联代科
技，景山创新 2015 年新增确认联代科技 2015 年 10-12 月份实现的营业收入为
18,973.05 万元，扣除该影响因素外，景山创新 2015 年营业收入较上年增长了
180.04%。主营业务收入快速增长的原因及合理性分析如下：
1、物联网应用和印度、东南亚各国移动通信终端市场的快速发展
近三年，全球物联网产业市场规模快速增长，据物联网研究发展中心数据，
2012 年我国物联网产业市场规模已达到 3,650 亿元，同比增长 38.9%。根据工
信部电信研究院发布的《2014 年物联网白皮书》相关数据，2013 年我国整体物
联网产业规模已达到 5,000 亿元，同比增长 36.9%。预计 2015 年我国物联网产
业整体规模将超过 7,000 亿元。IC Insights 数据显示，2014 年具备连网及感测
系统功能的物联网整体产值约 483 亿美元，同比增长 21%，到 2018 年规模可
望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率也将达 21%。全球手机业
虽然已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群自然增长率和手机更替
速度，但印度市场和东南亚各国近几年获得了高速发展，如印度市场，依据 IDC
的数据，2013 年、2014 年、2015 年印度智能手机出货量分别为 4400 万部、
8040 万部、10360 万部，增长率分别为 82.73%和 28.8%。
在有利的外部条件下，景山创新抓住了有利时机，在物联网应用和印度智能
手机市场取得了较大的进展，收入迅速增加。
2、景山创新的核心竞争力为营业收入的快速增长奠定了基础
报告期内，景山创新的营业收入分别为 6,803.92 万元、15,949.55 万元和
63,638.95 万元，实现了快速增长，景山创新的核心竞争力是营业收入快速增长
的基础，景山创新的核心竞争力如下：
（1）市场定位准确
景山创新根据物联网行业应用的集中度较低，市场需求碎片化，并且每个物
联网应用行业都处于初期发展过程中，需要深度定制化的特点，并根据公司自身
的技术的能力和积累，定位为物联网的方案解决商。景山创新是较早进入专业提
138
供物联网应用解决方案行业的公司，专门为没有技术能力的集成商提供技术解决
方案，能够使下游集成商更加高效的满足客户需求。
（2）具有技术能力优势
景山创新的技术研发主要以市场为导向，注重技术研发和实际应用相结合，
充分了解客户的需求，在此基础上为客户定制全套技术解决方案和设计服务。景
山创新成立至今，积极同国内外先进芯片公司合作，在其基础上进行软件和硬件
方案开发，形成并积累了多年的移动通讯类技术服务经验，并在此基础上逐步建
立和发展了物联网相关技术。
景山创新与成都鼎桥通信技术有限公司合作研发了专网通讯技术系统项目
（成都鼎桥通信技术有限公司是华为和诺基亚西门子通信公司的合资公司，是国
际著名专网通信技术整体解决方案提供商），该项目中由景山创新提供设计方案
的 EP680 项目获得 IF 设计大奖（汉诺威工业设计大奖）。
依托于多年的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物联网关键技术的开发及
应用，例如景山创新研发的主要应用在手持二维码扫码仪上的 Wi-Fi 无缝漫游技
术，基于全新切换逻辑、预先身份验证机制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换
时间，使终端产品能够在一定有效范围内的不同 AP 之间实现无缝连接，实现高
效安全的传输数据。此技术在物流，医院等行业应用取得客户好评与认可。
（3）产业链整合能力
景山创新移动通信终端具有每年不少于 500 万台的出货能力，具有一定的
规模，且与产业链上游芯片厂商保持了良好的合作关系，芯片厂商对景山创新的
支持力度较大。景山创新在产业链的配合和采购价格上具有一定的优势。
（4）快速反应能力
景山创新依靠多年的研发经验及技术积累，已形成快速的将客户定制化要求
转化为应用产品的能力。景山创新已建立从客户需求的产品定义、立项、研发、
试产、量产全过程标准的服务流程，一般能够在 3 到 6 月内交付给客户完整的
解决方案，使客户定制化要求快速的产品化并推向市场。
上述核心竞争优势为景山创新在报告期内营业收入的快速增长奠定了坚实
的基础，并将为公司保持持续增长提供强有力的保障。
3、景山创新抓住市场机遇，不断开拓新增优质客户
139
近几年来，景山创新由于研发实力突出，产品质量有保证，赢得了众多知名
客户的认可，报告期内，景山创新物联网应用解决方案及相关产品的客户主要有
深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo Electronics technology Ltd、UFANS
LIMITED、吉林四环海斯凯尔科技有限公司、环星触摸电脑有限公司、盖世（香
港）实业有限公司等。
报告期内，景山创新移动通信终端解决方案及产品的客户主要包括原有客户
成都鼎桥通信技术有限公司（华为和诺基亚西门子通信公司的合资公司）、深圳
桑菲消费通信有限公司（早期是荷兰皇家飞利浦电子公司和深圳市桑达实业股份
有限公司联合成立的合资企业，现为中国电子信息产业集团旗下的核心企业之
一）、及新开拓并保持良好合作关系的Micromax Informatics Ltd.（印度著名智能
手机制造商）、Jaina Marketing & Associates、United Telelinks（Bangalore）
Limited、Jaina Marketing & Associates（Jaina Marketing & Associates与United
Telelinks（Bangalore） Limited共有的Karbonn是印度著名手机品牌）、Lava
International Limited（印度著名智能手机制造商）、Sonim Technologies Inc.、
Wisezone Technology Developments Limited、联芯科技有限公司（大唐电信子
公司）等。
景山创新的客户主要为物联网应用领域的重要企业或海外新兴市场的知名
移动通讯设备品牌商及运营商，客户优势较为明显。
未来，景山创新将在加强现有客户关系管理的基础上，积极开拓新增客户，
扩大企业收入规模。
4、景山创新分业务的收入增长具体原因分析
（1）移动通信终端业务快速增长的原因
2014 年以来，景山创新移动通信终端业务快速增长，主要是由于加大了海
外业务的拓展力度，新增 Micromax Informatics Ltd（手机品牌 Micromax）、Lava
International Limited（手机品牌 LAVA）、United Telelinks（Bangalore）Ltd（手
机品牌 Karbonn）、Jaina Marketing&Associates（手机品牌 Karbonn）等印度
客户及 PARKTEL ltd 等客户，当年移动通信终端业务较上年增加 5,524.47 万元，
增长 187.28%，其中境外收入增长 6,968.14 万元，增长 1,103.83%。
2015 年，景山创新移动通信终端业务实现收入 42,312.69 万元，较上年增
140
加了 33,838.36 万元，增长了 399.30%。其中非同一控制下合并联代科技确认
移动通信终端收入 18,973.05 万元，剔除该因素影响，2015 年景山创新移动通
信终端业务收入较上年增加了 14,865.30 万元，增长了 175.42%，主要是景山
创新在巩固现有客户的基础上，新开拓客户 Celkon Impex Pvt Ltd、Wisezone
Technology Developments Limited 及深圳融合通信技术有限公司等
（2）物联网应用终端业务快速增长的原因分析
报告期内，景山创新物联网应用终端产品均为能实现各种特定功能的定制化
产品，产品销售情况如下：
金额单位：万元
产品类型 2015 年度 2014 年度 2013 年度
通信模块及软件服务 6,174.00 76.23 -
手持二维码扫码仪 2,735.21 827.59 -
云端行车记录仪 555.36 - -
车载 GPS 定位设备 - 1,515.20 -
其他 185.54 239.84 49.31
合计 9,650.12 2,658.86 49.31
2014 年，景山创新基于拥有的 GPS 定位精度算法优化技术、GPS Tracker
模式算法技术，主要为东弘通讯电子有限公司、深圳融合通信技术有限公司等客
户研发出了能实时实现经度、纬度、速度、OBD 数据传输的车载 GPS 定位设备；
基于手持终端 wifi 无缝漫游技术、软件解码二维码扫描头技术、手持终端红外热
成像等技术，为 Cosmo Electronics Technology Ltd、深圳市喜来乐科技有限公
司、Ufans Limited、盖世（香港）实业有限公司等研发出了适用于不同场景的
深度客户定制化 Android 操作系统的手持二维码扫码仪，并实现规模化外协生
产和销售，致使当年物联网应用终端业务收入大幅增长。
2015 年，景山创新在巩固原有客户，保持对 Cosmo Electronics Technology
Ltd、深圳市喜来乐科技有限公司、盖世（香港）实业有限公司等客户进一步研
发和销售手持二维码扫码仪的基础上，基于 SOC 两路视频同时处理技术、SOC
视频压缩上传后台技术、SOC AV-IN 视频处理等技术，为盖世（香港）实业有
限公司等客户研发出了能实现同步云端视频流传输的 Android 操作系统的云端
行车记录仪；基于后台销售统计技术、霍尔多功能软件应用技术，为深圳市喜来
141
乐科技有限公司研发能实现心率监测、健康分析、霍尔应用等功能的通信模块及
其软件，，并实现规模化外协生产和销售，产品外销至越南和印度等新兴市场国
家。致使当年物联网应用终端业务大幅增长。
（3）技术研发收入快速增长的原因分析
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新实现的技术开发服务收入分别为
3,804.75 万元、4,816.37 万元和 11,676.15 万元，实现了稳定增长，景山创新
技术开发服务分业务类型情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
物联网应用终端技术开发服务 10,454.19 816.45 -
移动通信终端技术开发服务 1,221.96 3,999.93 3,804.75
合计 11,676.15 4,816.38 3,804.75
2013 年，景山创新的技术开发服务收入主要来源系为深圳桑菲消费通信有
限公司、成都鼎桥通信技术有限公司、Sonim Technologies,Inc 和联芯科技有限
公司等客户提供的移动通信终端技术开发服务。
2014 年，景山创新移动通信终端技术开发业务在完成成都鼎桥通信技术有
限公司、联芯科技有限公司等老客户委托的研发项目外，新增华煌国际有限公司、
创佳昇科技香港有限公司、普星电子科技香港有限公司等客户，当期实现了较为
稳定的业绩收入。当年景山创新物联网应用终端技术开发业务收入主要来源于为
Cosmo Electronics Technology Ltd 研发适用于不同场景的深度客户定制化
Android 操作系统的手持二维码扫码仪确认的研发收入。
2015 年，物联网应用终端技术开发服务实现快速增长，主要来源于景山创
新当年新增客户的增量收入，当年新增为环星触摸电脑有限公司研发安全支付解
决方案、为吉林四环海斯凯尔科技有限公司研发 M-Watch-A 解决方案，为 Cosmo
Electronics Technology Ltd、Ufans Limited 研发手持二维码扫码仪解决方案、
为深圳市喜来乐科技有限公司研发能实现心率监测、健康分析、霍尔应用等功能
的通信模块及其软件等确认的研发收入。
景山创新 2015 年移动通信终端技术开发业务收入较上年有所降低，主要根
据景山创新的经营发展战略，2015 年集中主要力量进行物联网应用终端的技术
开发及市场开拓， 当年移动通信终端客户仅新增了 Wisezone Technology
142
Developments Limited 一家，从而使得景山创新移动通信终端技术开发业务收
入较上年有所降低。
（三）景山创新报告期客户稳定性和变化情况
景山创新主要通过以下途径开拓客户：
1、通过与核心芯片厂商、核心元器件厂商建立合作关系，借助上述厂商的
影响力和渠道，在目标市场开拓新客户。
2、通过景山创新已有的移动通信终端客户关系和已经建立起来的良好业内
口碑，主动拜访行业内潜在的物联网应用终端目标客户，从而获得业务合作机会。
3、通过参与移动通信和物联网应用行业内有影响力的展会，比如参与 CES
展览会（国际消费类电子产品展览会），宣传景山创新产品和技术，获得业务合
作机会。
移动通信终端及研发业务方面，2013 年，景山创新移动通信终端业务的收
入主要来源于境内客户成都鼎桥通信技术有限公司、深圳市创捷供应链有限公
司、深圳桑菲消费通信有限公司、联芯科技有限公司、ADAR Generale Telecom
Services、Sonim Technologies,Inc 等公司。
2014 年以来，景山创新加大了海外市场的拓展力度，实现了海外业务的快
速发展，景山创新 2014 年新增 Jaina Marketing & Associates、Lava International
Limited、Micromax Informatics、MOBILE SMART CO.LTD（EXPLAY）等海外
客户，并在报告期内保持与其的良好合作。
景山创新 2015 年新增 Wisezone Technology Development Limited、United
Telelinks（Bangalore）Limited、Celkon Impex Pvt.Ltd、Tem Mobilel Ltd 等海
外移动通信终端客户，保持了海外销售的稳步增长。
物联网应用终端及研发业务方面，景山创新物联网应用终端业务在 2014 年
以来实现了快速发展，物联网应用终端及研发业务主要客户有深圳市喜来乐科技
有限公司、吉林四环海斯凯尔科技有限公司、Cosmo Electronics Technology
Ltd、盖世（香港）实业有限公司、东弘通讯电子有限公司等，2015 年景山创新
新开拓物联网应用终端及研发业务客户 UFANS LIMITED、环星触摸电脑有限公
司等，景山创新在报告期内保持了与上述公司的良好合作。
报告期内与景山创新连续两年有业务往来客户的营业收入及占总营业收入
143
的比例情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 客户收入 收入总额 占比
2015 年 22,220.57 63,638.95 34.92%
2014 年 11,867.35 15,949.55 74.41%
2013 年 6,514.69 6,803.92 95.75%
报告期内景山创新与长期客户的业务收入保持稳定增长趋势，但由于景山创
新收入总额的快速增长，其占收入总额的比例有所下降。
2015年9月末，景山创新非同一控制下收购联代科技，2015年合并联代确认
收入18,973.05万元，剔除联代科技收入影响后，2015年景山创新连续两年有业
务往来客户的营业收入及占总营业收入的比例为49.75%。
未来，景山创新将在加强原有客户关系管理的基础上，积极开拓新增客户，
扩大企业收入规模。
（四）景山创新报告期合同签订和执行情况
报告期内，景山创新业务合同/订单签订和执行情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
当期业务合同/订单签订
323 117 147 89
总数
合同/订单金额(含税） 36,637.46 32,341.40 17,731.37 7,782.94
当期确认销售收入金额 31,841.05 31,797.90 15,949.55 6,803.92
注：报告期内合同金额略大于当期确认销售收入金额，主要是因为公司境外销售收入的
合同及技术开发合同不涉及增值税，为不含税收入，境内的物联网终端及移动通信终端业务
的合同金额为含增值税的金额。
报告期内，景山创新主要销售合同、业务订单履行正常，不存在重大纠纷的
情形。景山创新营业收入随着合同、业务订单的履行稳步增长。未来，景山创新
将加强原有客户关系管理的基础上，积极开拓新增客户，扩大企业收入规模。
（五）景山创新的研发能力情况及报告期研发费用变化情况
1、景山创新的研发能力情况
目前景山创新设有物联网应用终端事业部研发中心、移动通信终端事业部研
发中心和可穿戴事业部研发中心等三个研发中心，拥有研发人员251人，占员工
144
总人数的73.61%。报告期内，景山创新依靠自身的技术积累和研发攻关，完成
了多项有市场竞争力的物联网应用终端和移动通信终端定制产品解决方案，充分
满足了客户定制化产品要求并最终推向市场。同时依据物联网行业应用的发展趋
势和景山创新业务拓展方向，对红外热成像、景点综合管理、电器智能控制等方
面做了技术储备。
（1）景山创新的核心技术情况
景山创新物联网产品及移动通信终端产品的核心技术情况如下：
序
技术名称 技术描述 应用场景 所处阶段
号
是一种基于全新切换逻辑，预先身份验证机
手持终端 制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换时间，
医院、仓储等室 已经量
1 wifi 无缝漫 使终端产品能够在一定有效范围内的不同
内 wifi 网络环境 产
游技术 AP 之间实现无缝连接，高效安全的传输数
据。
软件解码二
是一种基于图像采集、图像解码、图像传输、 各行业的移动
2 维码扫描头 已经量产
图像比对，输出数据结果的软件解决技术。 二维码扫码
技术
SOC 两路视 在原有安卓底层架构下，增加一路代码，使
3 频同时处理 CPU 和 ISP 同时运算采集两路视频数据，并 行车、监控等 已经量产
技术 确保数据之间无干扰。
通过算法对采集视频数据进行全新编码压
SOC 视频压
缩，形成无线协议可传输的数据格式，传输
4 缩上传后台 行车、监控等 已经量产
到后台，后台根据对应的解码编码将视频还
技术
原。
SOC AV-IN 通过将模拟视频信号转化数字信号，实现视
工业探伤、工业
5 视频处理技 频长距离线体的传输，同时加上隔行转化逐 已经量产
巡检等
术 行的算法，使图像真实还原。
通过 sim 卡协议接口，预制启用上报机制，
后台销售统 销售市场的后
6 与后台统计云平台的数据接口对接，实现所 已经量产
计技术 台分析、判断
有出货终端的数据统计和逻辑分析。
霍尔多功能
利用电磁感应技术，实现软件人机交互的多 人机交互智能
7 软件应用技 已经量产
功能服务，使得手持设备更加人性化 化、人性化
术
安卓平台设 软件修改安卓平台的各功能模块物理存在属
手持设备内部
8 定安全权限 性，在所有功能模块以上加入一层物理控制 已经量产
安全管理
技术 层，实现管理员的安全分级管理。
利用了磁电感应原理，和变压器的原理类似， 可以在有充电
9 无线充电 已经量产
使用无线充电垫 垫的地方充电
采用金属铸压及精铣技术，外置天线调试技
10 金属边框 超薄外观手机 已经量产
术
145
序
技术名称 技术描述 应用场景 所处阶段
号
具备指纹识别
功能并且支持
11 指纹识别 Touch ID +NFC 内置指纹识别模块的手机 已经量产
第三方的支付
功能
具备手机三防
12 防水防尘 采用模具双色注塑及密封技术 已经量产
功能
GPS 定位精 针对 GPS 芯片数据判断的特性，进行软件
各种移动物体 小批量生
13 度算法优化 算法优化，使坐标数据的输出更加真实、顺
的监控 产
技术 滑，实现地图打点的精确坐标流
GPS
对软件底层逻辑设计，满足车辆管理的多模 小批量生
14 Tracker 模 车辆管理
式应用 产
式算法技术
通过内置传感器及软件算法程序，实现部分
15 健康软件 心率监控 在研
健康指标监控
是一种基于特殊远红外感知材料，算法转化
手持终端红
为图像，进而判断温度的成像技术。软件将 供热系统等行
16 外热成像技 在研
采集到的数据，通过 ISP、CPU 转化为可识 业巡检、监控
术
别的不同颜色的温度图像。
通过微距视网膜成像技术，将手机同样大小
可穿戴眼镜 解放双手，信息
17 的显示屏展示在眼前的光机中，同时集成所 在研
技术 实时交互
有其他移动技术功能。
采取一个多针的接口（常规是 5 针）和充电 解决目前大屏
18 闪充 的芯片以及多个针脚的电池，让用户在快速 大电池容量手 在研
将大容量电池的电量从 0 充到 75%。 机的快速充电
（2）景山创新近期主要完成的物联网应用终端产品的技术特点及销售情况
景山创新在物联网终端产品中主要开发了手持二维码扫码仪、云端行车记录
仪、车载 GPS 定位设备等产品的主板（PCBA）研发方案。这些产品及技术满
足了以下相关行业的应用，包括：医院查病房、配药、病历跟踪、电力设备巡检、
抄表、铁路设备巡检、快递物流、车辆行车智能管理、网络互联、数据采集与管
理、防盗、监控等。景山创新提供的主要物联网应用解决方案及相应物联网应用
终端产品如下表所示：
产品 应用 应用场 销售区
序号 技术特点 型号
种类 领域 景 域
政府部 同时支持WCDMA公网通讯和
无线
门、军 PTT数字专网通讯
集群 智能
1 队、警务 同时支持公网及专网数据，语音， EP680 国内
通信 安防
、铁路、 视频通信
终端
水利、电 支持最多20条视频链路
146
产品 应用 应用场 销售区
序号 技术特点 型号
种类 领域 景 域
力、民航 支持IP67三防标准
以及钢 获得IF工业设计大奖
铁、物流
物流 智能双频WIFI无缝漫游 A81、
新加坡
领域、 支持一维码扫描 / 专业二维码软 A82T
交通 解识别 A83、
手持 国内
领域、 医院、物 支持NFC全标准（传输+卡识别） A86
二维
2 医疗 流、电 支持多系统卫星定位
码扫
卫生 力、铁道 （GPS/GLONASS/BDS) A90、
码仪 台湾地
领域、 深度客制化Android 操作系统 A61、
区
电网 支持安卓平台下的安全权限处理 A62
领域 机制
非加 医疗机 世界首创在研非加压式血压测量
压式 构 可穿戴设备
智能
3 血压 个人及 实现24小时血压连续测量及动态 M-Watch 国内
医疗
测量 家庭健 管理
仪 康管理 支持无线数据采集及数据管理
国内首款安卓智能行车记录+同步
云端
云端视频流传输
行车 交通 行车记
4 国内首款手机平台实现倒车后视 A1 印度
记录 领域 录
（AV-in输入）
仪
支持宽电压输入，有效保护PCBA
硬解码的定位方案：专业级 H8 印度
摩托车
UBX-G7020
车载 前装
短信+报文发送位置信息
GPS 交通 GPS设
5 GPS数据算法优化处理
定位 领域 备，车辆 H1 越南
经度、纬度、速度、OBD数据传
设备 管理、监
输
控
车载电瓶保护处理机制
（3）景山创新报告期技术开发服务收入情况
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新实现的技术开发服务收入分别为
3,804.75 万元、4,816.38 万元和 11,676.15 万元，实现了稳定增长，景山创新
技术开发服务分业务类型情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
物联网应用终端技术开发服务 10,454.19 816.45 -
移动通信终端技术开发服务 1,221.96 3,999.93 3,804.75
合计 11,676.15 4,816.38 3,804.75
147
对于移动通信终端产品线，景山创新将产品线按平台划分为：展讯平台、
RDA 平台以及新导入的 MTK 平台，形成了移动通信终端产品的多种搭配，能提
供给客户更多的选择。景山创新先后为深圳桑菲消费通信有限公司提供飞利浦品
牌数十款手机整体设计方案，多款长待机手机获得业界好评，为成都鼎桥通信技
术有限公司提供同时支持 WCDMA 公网通讯和 PTT 数字专网通讯的设计方案，
该方案的产品 EP680 项目获得 IF 设计大奖（汉诺威工业设计大奖），同时公司
还为联芯科技有限公司提供了 VoLTE 移动通信终端解决方案，对芯片可靠性进
行验证，为 Wisezone Technology Developments Limited 开发在后台建立云，
直接透过 LTE 的频段达到对讲功能的移动通信终端解决方案，报告期内分别确
认移动通信终端技术开发服务收入 3,804.75 万元、3,999.93 万元和 1,221.96 万
元。
对于物联网产品线，景山创新按产品用途将其进一步细分为手持二维码扫描
仪（物联网），云端行车记录仪、车载 GPS 定位设备（车联网）等分支。景山
创新根据医院、电力、仓储等产品终端用户的使用特点和环境要求，在设计初始
阶段就导入不同行业对产品的不同特性需要，能更好地满足用户需求。例如，基
于在博通芯片方面技术积累和资源积累，景山创新将博通芯片首次移植在展讯和
MTK 平台上，开发出了硬件架构和软件算法，实现了 wifi 无缝漫游等功能，在
手持设备市场上具有较大的竞争优势。
景山创新基于手持终端 wifi 无缝漫游技术、软件解码二维码扫描头技术、手
持终端红外热成像技术等技术，为 Cosmo Electronics Technology Ltd、Ufans
Limited 研发出了适用于不同场景的手持二维码扫码仪，产品销往新加坡、台湾
等地区。
基于 SOC 两路视频同时处理技术、SOC 视频压缩上传后台技术、SOC
AV-IN 视频处理等技术，为盖世（香港）实业有限公司等公司研发出了能同步云
端视频流传输的安卓操作系统的云端行车记录仪，产品外销至印度等新兴市场国
家。
基于 GPS 定位精度算法优化技术、GPS Tracker 模式算法技术，为深圳市
喜来乐科技有限公司等客户研发出了能实时实现经度、纬度、速度、OBD 数据
传输的车载 GPS 定位设备，产品外销至越南和印度等新兴市场国家。
148
基于后台销售统计技术、霍尔多功能软件应用技术，为深圳市喜来乐科技有
限公司研发能实现心率监测、健康分析、霍尔应用等功能的通信模块及其软件。
同时，景山创新还为环星触摸电脑有限公司研发安全支付解决方案、为吉林
四环海斯凯尔科技有限公司研发 M-Watch-A 解决方案，目前均已取得阶段性成
果。报告期内，景山创新分别确认物联网应用终端技术开发服务收入 0.00 万元、
816.45 万元和 10,454.19 万元。
景山创新的研发团队及研发技术储备，为景山创新在报告期内营业收入的持
续增长提供了强有力的保障。
2、景山创新报告期研发费用变化情况
景山创新将研发设计实力作为其发展的重要推动力，经过多年的积累，景山
创新已形成了较具规模的研发体系，拥有研发人员 251 人，占员工总人数的
73.61%。为业务发展壮大打下了坚实的基础。报告期内，景山创新的研发支出
及占营业收入的比例如下所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
管理费用-研发费用 3,707.82 2,370.45 2,944.78
主营业务成本-技术开发 2,526.63 1,025.78 642.79
研发支出小计 6,234.45 3,396.23 3,587.57
营业收入 63,638.95 15,949.55 6,803.92
研发支出占营业收入的比例 9.80% 21.29% 52.73%
景山创新通用技术的研发支出在管理费用-研发费用中核算，与客户签订的
提供个性化解决方案的研发支出，在主营业务成本-技术开发中核算，具体情况
如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发费用 3,707.82 2,370.45 2,944.78
营业收入 63,638.95 15,949.55 6,803.92
占比 5.83% 14.86% 43.28%
景山创新 2013 年-2014 年处于物联网业务发展前期，对基础的应用技术的
研发投入较大，其中广泛应用在手持二维码扫码仪上的手持终端 wifi 无缝漫游技
149
术、软件解码二维码扫描头技术等均在 2014 年前研发成功并实现手持二维码扫
码仪的量产，由于手持终端 wifi 无缝漫游技术、软件解码二维码扫描头技术属于
通用技术，可以应用在各类型定制化的手持扫码仪上，后期不需要同比例投入大
量的人员及研发支出，考虑到景山创新的规模效应，通用技术上的研发支出占营
业收入的比例呈下降趋势。
报告期内景山创新确认的技术开发收入及相应的研发成本如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入-技术开发 11,676.15 4,816.37 3,804.75
营业成本-技术开发 2,526.63 1,025.78 642.79
销售毛利率 78.36% 78.70% 83.11%
如上表所示，随着景山创新获得的技术开发合同增多，相应的技术开发支出
也有所增加，但由于景山创新提供的物联网应用和移动通信解决方案定制化较
强，不同订单所需投入的研发人员及研发支出也具有差异性，相应的毛利率有所
波动，但物联网应用终端业务及技术研发业务收入快速增长与景山创新的研发费
用及技术研发支出的持续投入具有相关性，收入快速增长具有合理性。
二、景山创新海外销售相关情况，汇率变动对景山创新盈利能力及评估值
的影响
（一）海外相关政策及对销售可能产生的影响
1、景山创新外销收入基本情况
报告期内，景山创新外销收入的基本情况如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
移动通信终端 42,312.69 66.49% 8,474.33 53.13% 2,949.86 43.36%
境内 5,233.05 8.22% 874.92 5.49% 2,318.59 34.08%
境外 37,079.64 58.27% 7,599.41 47.65% 631.27 9.28%
物联网应用终端 9,650.12 15.16% 2,658.85 16.67% 49.31 0.72%
境内 3,441.13 5.41% 155.62 0.98% 33.31 0.49%
境外 6,208.98 9.76% 2,503.22 15.69% 16.00 0.24%
技术开发服务 11,676.15 18.35% 4,816.37 30.20% 3,804.75 55.92%
150
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
境内 5,834.20 9.17% 2,340.98 14.68% 2,827.99 41.56%
境外 5,841.94 9.18% 2,475.39 15.52% 976.76 14.36%
合计 63,638.95 100% 15,949.55 100% 6,803.92 100%
境内 14,508.39 22.80% 3,371.52 21.14% 5,179.89 76.13%
境外 49,130.56 77.20% 12,578.03 78.86% 1,624.03 23.87%
2、景山创新所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
景山创新报告期内各期的外销收入分别为 1,624.03 万元、12,578.03 万元和
49,130.56 万元，海外销售收入呈快速上涨趋势，影响景山创新销售的海外相关
政策如下：
（1）景山创新移动通信终端业务的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，景山创新的移动通信终端产品主要以整机和主板形式交付，其中
印度市场的终端客户以整机或全套组件的形式在香港交付，其他海外系统集成商
客户则以主板形式在香港交付。
报告期内，景山创新的移动通信终端产品最终销售地包括印度、巴基斯坦、
泰国、印尼、缅甸、越南、日本、南美等。其中，印度为景山创新未来主要拓展
方向。为了维护本土企业，印度政府在 2015 年初提升了进口电子设备的消费税，
从 6%提升至 12.5%。该政策主要是针对三星等手机品牌商，景山创新的客户主
要为 Micromax Informatics Ltd（手机品牌 Micromax）、Lava International Limited
（手机品牌 LAVA）、United Telelinks Bangalore Ltd（手机品牌 Karbonn）、Jaina
Marketing&Associates 等印度本土的手机厂商或运营商，景山创新向前述客户
的销售均在香港交货，报关等手续均由客户自行完成。在上述印度进口电子设备
消费税调整后，客户为了减少税负的影响，与景山创新的订单由整机变更为全套
组件，再由其在印度本土进行组装，与景山创新的结算价格也由整机价格变更为
整机价格扣除相应组装费用后的价格。上述进口电子设备消费税的调整，对景山
创新的销售不产生直接影响，但可能间接影响客户谈判要求从而影响最终销售，
从 2015 年情况看，该政策对景山创新销售影响较小。
151
对其他海外系统集成商的销售也在香港交货，且主要以主板等零部件形式交
付给系统集成商，最终销售目的地相关政策对景山创新销售没有直接影响，香港
对移动通信终端行业没有明确的政策限制。
综上所述，海外移动通信终端行业政策对景山创新移动通信终端业务没有重
大不利影响。
（2）景山创新物联网应用终端业务的海外相关政策及对销售可能产生的影
响
报告期内，景山创新海外销售客户主要为系统集成商，景山创新在整个物联
网产业链条中处于物联网应用终端研发方案的设计环节，为集成商提供完整的研
发解决方案。集成商向景山创新提出定制化要求，景山创新通过自有研发能力，
以系统级芯片为基础，积累了自有技术，能够提供满足客户需求的技术解决方案，
包括硬件设计、软件开发等，最终以 PCBA 为载体，作为终端产品的核心部件，
交付给集成商。景山创新的产品 PCBA 均在香港交货，香港对物联网应用行业
没有明确的政策限制，从报告期销售情况来看，最终销售地物联网应用行业政策
对景山创新物联网应用终端业务没有重大不利影响。
（二）海外销售客户的稳定性
景山创新在最近两年保持了对海外客户 Jaina Marketing & Associates、
Lava International Limited、Micromax Informatics ltd、PARKTEL ltd、Cosmo
Electronics Technology Ltd、MOBILE SMART CO.LTD (EXPLAY) 、PEACE
GLOBAL INVESTMENT LIMITED、东弘通讯电子有限公司等的销售，景山创新
的海外客户稳定性较强。
报告期内，景山创新一直与海外客户保持着良好稳定的合作关系，始终注重
海外客户关系的维护，在研发技术、产品质量，客户服务等方面都得到客户的普
遍认可。景山创新将继续开拓国外市场，在加强原有客户关系管理的基础上，积
极开拓新增客户，扩大企业收入规模。
（三）海外销售客户的结算时点、结算方式及回款情况
1、与海外销售客户的结算时点、结算方式及其回款情况
152
景山创新根据与不同海外客户的商务谈判，确定不同的产品销售结算方式和
结算时点，结算方式主要采用款到发货（T/T）、信用证（L/C）、赊销（O/A）等
方式进行，主要分为以下三种方式：
（1）客户在确认订单（签订合同）后，支付 10%-50%的预付款或技术服
务费，景山创新后续根据排期进行研发、外协加工，并在客户支付完尾款后发货；
（2）客户在确认订单（签订合同）后，支付 10%-50%的预付款或技术服
务费，景山创新后续根据排期进行研发、外协加工，并在客户开具信用证后发货。
（3）客户在确认订单（签订合同）后，支付 10%-50%的预付款或技术服
务费，景山创新后续根据排期进行研发、外协加工和发货，剩余的款项再依照客
户信誉给予其 30 天、60 天或 90 天内的赊销期；
在信用证（L/C）结算方式下，景山创新与印度第二大银行印度商业银行
（ICICI）展开密切的合作，对于印度本土客户开出的 L/C，一般情况下，在交单
三天之内即可提前押汇出整张 L/C 的款项，规避了 L/C 周期长的风险。
目前景山创新主要海外客户结算状况如下：
客户名称 结算方式
Micromax Informatics ltd OA 60 天/LC 60 天
United Telelinks Bangalore Ltd OA 60 天
Celkon Impex Pvt.Ltd LC 60 天
Lava International Limited LC 60 天
United Telelinks (Bangalore) Limited LC 60 天
MOBILE LIMITED TT
深圳融合通信技术有限公司 TT
PEACE GLOBAL INVESTMENT LIMITED TT/ OA 60 天
Cosmo Electronics technology ltd. TT/ OA 60 天
盖世（香港）实业有限公司 TT/ OA 60 天
注：信用证（L/C）60 天是景山创新结算方式的一种，具体流程为客户申请银行开出信
用证（类似国内的银行承兑汇票，客戶与景山创新一般约定为 60 天期）并交付景山创新，
景山创新收到信用证后交付货物并将运单提交给银行，信用证开具银行在收到运单后按期支
付货款给景山创新。景山创新收到信用证后，在未按合同完成交货并向银行提交运单等单据
153
前，通常不做账务处理。在将货运单提交银行后，计入应收票据，在信用证到期收到货款后
计入银行存款。
总体而言，景山创新在客户 10%-50%的预付定金到账之后方安排研发、外
协加工，同时景山创新依据内部的客户信用排名，对不同客户的剩余款项给予不
同结算方式和结算时点安排。从客户订单到达景山创新开始，到整张订单结束，
景山创新的财务部和商务部门密切监管整张订单的资金流和物流的状况，很大程
度上规避了景山创新的风险。
2、海外销售客户的回款情况
报告期内，景山创新境外销售收入及当年回款情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 境外销售收入金额 年末回款金额 回款比例
2015 年 49,130.56 44,103.54 89.77%
2014 年 12,578.03 10,391.33 82.61%
2013 年 1,624.03 1,586.94 97.72%
景山创新 2013 年度、2014 年度、2015 年末的回款率分别为 97.72%、82.61%
和 89.77%，景山创新报告期内海外销售客户回款情况良好。
（四）报告期汇率变动对景山创新盈利能力的影响分析
1、景山创新出口收入持续增长
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，景山创新境外销售收入分别为 1,624.03
万元、12,578.03 万元和 49,130.56 万元，2014 年和 2015 年境外销售收入分别
较上年增长了 674.50%和 290.61%，境外销售收入的快速增长体现出景山创新
较强的市场竞争能力和满足海外客户需求的能力，景山创新的境外收入未受到汇
率变动的显著影响。
2、汇兑损益占营业收入和利润总额的比例较低
2013 年度、2014 年度及 2015 年景山创新因汇率变动产生的汇兑损益分别
为 80.59 万元、-10.37 万元和 106.33 万元，汇兑损益占景山创新营业收入和利
润总额的比例均较低，汇率波动对景山创新的盈利能力的影响相对较小。
154
报告期内，虽然人民币对美元汇率波动幅度较大，但是景山创新一方面积极
提高技术水平、开拓海外业务，另一方面采取了相应防范汇率变动风险的措施，
因此汇率波动对景山创新的盈利能力的影响较小。
（五）汇率变动对景山创新评估值影响的敏感性分析
报告期内，景山创新产品出口销售占营业收入的比例逐年增长，以美元进行
定价和结算，虽然景山创新根据人民币对美元波动情况，不定期调整产品美元定
价，转嫁汇率风险，但如景山创新与客户商定美元售价至最后收款期间，汇率发
生较大幅度变动，景山创新需承担一定的汇率变动风险。人民币对美元汇率波动
产生的汇兑损益或外币报表折算差额将对当期利润表的综合收益产生影响，从而
影响景山创新预测期内的评估价值。
本次交易景山创新在进行盈利预测时，参考 2015 年 9 月初至 10 月底的美
元兑人民币的中间价的平均值 6.3597，最终选择了 6.35 的汇率进行未来年度收
入和成本的预测。
从景山创新及联代科技的销售情况来看，景山创新及联代科技目前的业务主
要以美元计价进行销售，境内销售虽然以人民币进行结算，但销售价格会参照美
元价格进行定价；在成本中，除人工、少数物料、加工费等以人民币计价外，主
要的物料均以美元计价或者参照美元价格确定人民币的交易价格。由于标的企业
在定价时会参照整体业务的利润率、包括行业的平均利润率水平等进行确定，因
此，一般情况下，人民币汇率变动对标的企业景山创新的销售利润率水平影响不
大。
人民币汇率变动对于景山创新评估价值的敏感性分析如下（假定销售净利率
水平、营运资金基本不变进行测算）：
金额单位：万元
汇率变动 评估值 较本次评估值增减值 较本次评估值变动幅度
5% 180,830.03 9,609.12 5.61%
2% 175,064.53 3,843.62 2.24%
1% 173,142.71 1,921.80 1.12%
0% 171,220.91 - 0.00%
-1% 169,299.13 -1,921.78 -1.12%
-2% 167,377.35 -3,843.56 -2.24%
155
汇率变动 评估值 较本次评估值增减值 较本次评估值变动幅度
-5% 161,612.10 -9,608.81 -5.61%
从上表可以看出，在其他参数不变的前提下，假定美元相对人民币升值 1%
（也即人民币贬值），则景山创新的评估值增值 1,921.80 万元人民币，估值增加
1.12%。但是，在企业实际经营中，汇率变动对出口导向型企业的影响是多重的，
如在人民币大幅贬值时虽然有利于境内企业出口，但境外客户也通常会要求降低
产品外币销售价格，在一定程度上抵消汇兑收益，如出现人民币大幅升值的情况
下，景山创新也会要求与境外客户重新商谈销售价格。此外，随着一国经济市场
化程度的不断提高、市场机制的不断完善，一国货币汇率长期维持单一走势的可
能性较低。在当前国内外经济发展形势日趋复杂的环境下，逐渐走向市场化的人
民币汇率也将随市场货币供求等因素显现一定波动性。
从上表来看，汇率的变动对景山创新的业绩存在一定影响，为抵御汇率波动
的风险，景山创新也制定了相应的措施：
（1）定期评估汇率波动对企业业绩的影响，在产生不利影响时，及时分析
产生原因，并制定相应的应对策略，比如采用套期保值的手段、重新议价等；
（2）提高效率，尽快缩短交货周期，提高自身竞争优势，提升产品附加值，
提高产品的利润空间，从而提升汇率风险抵抗能力。
三、中介机构对景山创新报告期业绩的核查情况
会计师、独立财务顾问对景山创新报告期业绩情况主要实施了以下核查程
序：
（一）合同的签订及执行情况
报告期内，景山创新业务合同签订和执行情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
当期业务合同/订单签订
323 117 147 89
总数
合同/订单金额(含税） 36,637.46 32,341.40 17,731.37 7,782.94
当期确认销售收入金额 31,841.05 31,797.90 15,949.55 6,803.92
注：报告期内合同金额略大于当期确认销售收入金额，主要是因为景山创新境外销售收
入的合同及技术开发合同不涉及增值税，为不含税收入，境内的物联网终端及移动通信终端
业的合同金额为含增值税的金额。
156
会计师和独立财务顾问取得并查阅了景山创新报告期各期的销售合同、销
售明细表，对报告期内的 495 份合同或订单进行了核查，检查了合同的主要条
款，并对合同的执行情况、开具发票情况、收入确认情况进行了核查。经核
查，本次交易的会计师及独立财务顾问认为：报告期内，景山创新根据业务实
际情况与客户签订合同，合同真实，合同执行情况良好。
（二）景山创新的研发能力
景山创新的研发能力详见本题（一）结合景山创新核心竞争力及研发能力情
况、研发费用变化情况、客户稳定性和变化情况、合同签订和执行情况等，补
充披露景山创新报告期营业收入快速增长的原因及合理性/（五）景山创新的研
发能力情况及报告期研发费用变化情况。
会计师和独立财务顾问对景山创新的技术开发收入执行了以下核查程序：
1、对景山创新报告期各期共 31 份重大技术开发合同（累计金额 15,885.23
万元）涉及的交易金额、结算金额、回款情况进行了函证，函证情况统计如下：
占当期技术开发服务
年度 合同数 确认收入金额（万元）
收入比例
2013 年 5 3,541.60 93.08%
2014 年 7 2,768.15 57.47%
2015 年 1-9 月 5 4,218.95 71.86%
2015 年 10-12 月 14 5,773.30 99.45%
2、对 29 个客户技术开发收入执行了检查程序，依次追查相关交易的销售
合同、结算确认单、完工进度验收确认单等，核对其记录信息是否一致；
会计师和独立财务顾问针对研发支出执行了以下核查程序：
1、获取各年研发项目明细表；
2、抽取部分研发项目，逐一检查项目立项、项目总结、项目组人员及项目
成果等资料，检查研发项目的真实性、相关性；
3、抽取部分研发项目中大额支出凭证，检查研发支出的相关性、真实性；
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内景山创新基于自身核心技术
与客户签订的技术服务合同均已执行，景山创新的研发支出真实，研发成果与景
山创新主要产品具有关联性。
（三）销售及收入、成本确认情况
157
会计师和独立财务顾问对主要客户销售情况的真实性、客户情况、验收单的
真实完整性、收入是否存在跨期情形、期后回款情况进行了核查。对景山创新的
销售、收入成本、费用核算情况执行了以下核查程序：
1、针对收入真实性的核查
（1）取得并查阅景山创新报告期各期的销售合同、销售明细表；对 495 份
合同或订单进行了核查，验证合同条款和要素的完整性，核查已完成合同时
间、金额与合同条款规定的一致性，各年度合同检查情况如下：
年度 合同\订单份数 合同确认收入金额（万元） 占当期确认收入比例
2013 年 34 5,609.86 82.45%
2014 年 35 11,201.31 70.23%
2015 年 1-9 月 43 23,920.48 75.23%
2015 年 10-12 月 383 28,250.65 88.72%
（2）主要客户的核查
报告期内景山创新的主要客户为物联网产品的系统集成商和移动通信终端
的品牌商和运营商，2013 年至 2015 年，前五大客户销售收入占比分别为
87.33%、35.59%与 49.11%，会计师和独立财务顾问查阅了深圳市喜来乐科技
有限公司、成都鼎桥通信技术有限公司、深圳市创捷供应链有限公司、深圳桑菲
消费通信有限公司、TCL Mobile Communication（HK）Company Limited 、
Wisezone Technology Development Limited、Jaina Marketing & Associates、
Cosmo Electronics technology ltd 、 盖 世 （ 香 港 ） 实 业 有 限 公 司 、 Lava
International Limited 、 PARKTEL ltd 、 东 弘 通 讯 电 子 有 限 公 司 、 Sonim
Technologies,Inc、ADAR Generale Telecom Services 等客户的注册地、主营业
务、股东构成等信息，甄别客户的主要股东与景山创新是否存在关联关系，通过
对景山创新主要客户有关资质、注册资金、业务规模以及所购货物用途等信息的
核查，未见有悖于销售真实合理性的情形，主要客户与景山创新不存在关联关系。
（3）走访了报告期内主要客户，询问其建立合作关系的过程，并询问其与
景山创新是否存在任何关联关系，与景山创新合同执行情况及未来的采购计划等
问题；走访主要客户的具体情况如下：
金额单位：万元
158
2015 年 占当期
占当期 2014 年 占当期收
走访地 2015 年 1-9
走访客户名称 10-12 月销售 收入比 收入比
点 月销售额
例 销售额 入比例
额 例
深圳市喜来乐科技有限公
深圳 2,049.51 15.93% 6,529.26 20.53% 166.35 1.04%
司
Wisezone Technology
深圳 0.00% 6,240.15 19.62% -
Development Limited
Jaina marketing 印度德
1,203.66 9.35% 2,450.95 7.71% 1,425.51 8.94%
Associaties 里
Cosmo Electronics
深圳 1,567.88 12.18% 1,861.73 5.85% 718.75 4.51%
Technology Ltd
United Telelinks 印度班
142.18 1.10% 1,454.87 4.58% -
（Bangalore）Limited 加罗尔
印度海
Celkon Impex Pvt.Ltd 509.03 3.96% 1,369.42 4.31% -
得拉巴
TEM MOBILEL LTD 深圳 98.78 0.77% 610.77 1.92% -
深圳市融和通信技术有限
深圳 5.33 0.04% 502.37 1.58% 241.29 1.51%
公司
合计 5,576.36 43.33% 21,019.52 66.10% 2,551.90 16.00%
注：1、2013 年上述客户与景山创新没有业务往来。
2、2015 年 10-12 月销售收入占当期收入比例系剔除非同一控制下合并联代新增收入
影响后的占比。
经访谈，上述客户与景山创新的业务合作关系良好，与景山创新不存在关联
关系。另外，对上述客户 2015 年 10-12 月份的收入执行了合同检查及函证程序。
（4）对景山创新技术开发收入执行了如下程序：
1）对景山创新报告期各期共 31 份重大技术开发合同（累计金额 15,885.23
万元）涉及的交易金额、结算金额、回款情况进行了函证，函证情况统计如下：
占当期技术开发服务
年度 合同数 确认收入金额（万元）
收入比例
2013 年 5 3,541.60 93.08%
2014 年 7 2,768.15 57.47%
2015 年 1-9 月 5 4,218.95 71.86%
159
占当期技术开发服务
年度 合同数 确认收入金额（万元）
收入比例
2015 年 10-12 月 14 5,773.30 99.45%
2）对 29 个客户技术开发收入执行了检查程序：依次追查相关交易的销售
合同、结算确认单、完工进度验收确认单等，核对其记录信息是否一致；
（5）对移动终端、物联网行业设备部分销售收入执行了如下检查程序：依
次追查相关交易的销售订单、销售合同、发货单或装箱单、销售发票、出口报关
单等，核对其记录信息是否一致；
（6）对报告期应收账款和预收账款进行了函证，具体情况如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
应收账款：
客户个数 32 5 2
期末余额合计（万元） 11,679.87 1,338.69 1,269.38
期末余额合计占抵消前总额比重 79.15% 52.81% 55.50%
回函相符率 98.94% 100% 100%
预收账款：
客户个数 11 3
期末余额合计（万元） 1,776.86 219.81 -
期末余额合计占抵消前总额比重 82.59% 28.43% -
回函相符率 100% 100% -
对回函不符的收入查找并核实差异原因、编制差异调节表，确认了上述客户
和收入的真实性。
对未发函、未回函的应收账款、预收账款执行了替代程序：a、核对未发函、
未回函客户的销售台账记录金额是否与账面记录金额一致；b、根据销售台账记
录明细依次追查相关交易的销售订单、销售合同、销售发票等，核对其记录信息
是否一致，各原始单据日期是否符合逻辑，发货单是否经过客户签收或对账等信
160
息。经检查，不存在异常情况。
（7）期后回款情况
景山创新及子公司润盛国际、润盛管理应收账款对应的客户主要有 Jaina
marketing Associaties、盖世（香港）实业有限公司、Link Concept Electronice
Co.Ltd、深圳市喜来乐科技有限公司 、Celkon Impex Pvt.Ltd，一般给予上述客
户 60 天、90 天不等的信用期，对超过账期的客户由专人负责催收。截至 2015
年 12 月 31 日，景山创新及子公司润盛国际、润盛管理口径的前五名应收账款
余额共计 1,881.30 万元，占相应应收账款余额的 78.32%，截至 2016 年 3 月
30 日，累计期后收款 2,067.42 万元（含 2016 年 1 月 1 日后新增销售的部分回
款），回款比例达 87.70%。应收账款前五名期后回款情况如下表：
金额单位：万元
2015 年 12 月 2016 年 1 月 期后收款比
客户名称 信用期
31 日余额 -3 月回款 例（%）
Jaina Marketing Associaties 90 天 841.61 841.96 100
盖世（香港）实业有限公司 90 天 474.03 474.03 100
Link Concept Electronice
90 天 231.61 - -
Co.Ltd
深圳市喜来乐科技有限公司 款到发货 205.75 590.97 100
Celkon Impex Pvt.Ltd 60 天 128.3 160.46 100
合计 1,881.30 2,067.42 87.70
此外，联代科技应收账款对应的客户主要有飞马通讯（青岛）有限公司、
INTEX TECHNOLOGIES (INDIA) LTD 、MULTILASER INDUSTRIAL S/A、TCL
MOBILE COMMUNICATION （ HK ） COMPANY LIMITED 、 TCL
COMMUNICATION LIMITED，一般给予上述客户 30 天、60 天不等的信用期，
对超过账期的客户由专人负责催收。截至 2015 年 12 月 31 日，联代科技前五名
应收账款余额共 4,562.67 万元，占相应应收账款余额的 50.31%，截至 2016 年
2 月 28 日，累计期后收款 7,368.79 万元（含 2016 年 1 月 1 日后新增销售的部
分回款），回款比例达 87.12%。应收账款前五名期后回款情况如下表：
金额单位：万元
2015 年 12 月 2016 年 1 月 期后收款
客户名称 信用期
31 日余额 -2 月回款 比例(%)
飞马通讯（青岛）有限公司 30 天 1,720.77 3,543.45 100.00%
161
2015 年 12 月 2016 年 1 月 期后收款
客户名称 信用期
31 日余额 -2 月回款 比例(%)
10%TT
INTEX TECHNOLOGIES
90%45 天信用 1,562.44 1,169.27 74.84%
（INDIA） LTD
支票
MULTILASER 10%TT,
466.3 271.58 58.24%
INDUSTRIAL S/A 90%OA 60 天
TCL MOBILE
收到发票 15
COMMUNICATION（HK） 429.47 1,124.59 100.00%
天付款
COMPANY LIMITED
TCL COMMUNICATION 收到发票 15
383.69 1,259.90 100.00%
LIMITED 天付款
合计 4,562.67 7,368.79 87.12%
（8）对报告期截止日前后一个月技术开发收入服务和移动通信终端、物联
网终端大额销售收入进行检查，检查截止日前后技术开发服务的完工情况、移动
通信终端、物联网终端的交货验收单是否与截止日同属一个期间，未发现跨期确
认收入情形。
（9）结合银行对账单检查前十大客户的合同回款情况，与合同条款、收入
确认情况进行比较分析，未发现异常情况。
2、针对产品成本真实性的核查
（1）取得并查阅景山创新报告期各期的采购合同、采购明细表；对报告期
内累计 486 份合同及订单进行了核查，验证采购合同条款和要素的完整性，核
查已完成合同时间、金额与采购合同条款规定的一致性，各年度采购合同检查
情况如下：
金额单位：万元
年度 合同\订单份数 采购合同金额 占当期采购金额比例
2013 年 30 1,108 38.04%
2014 年 63 3,478 31.07%
2015 年 1-9 月 167 18,118 84.21%
2015 年 10-12 月 226 12,430 67.37%
（2）对前五大供应商进行的核查具体如下：
对景山创新报告期内前五名供应商情况进行核查，了解天津通广集团数字通
信有限公司、Cosmo Electronics technology Ltd、恒辉通讯有限公司、深圳市特
灵通数码通讯发展有限公司、Sammu Industrial （HK）Co. Ltd、深圳市创捷供
162
应链有限公司、联芯科技有限公司、Smart Raise International Group Ltd、深圳
力合通信有限公司、东莞市贝禹电子科技有限公司、深圳桑菲消费通信有限公司、
深圳市宝安区石岩精钢兴塑胶模具厂、深圳市信利康供应链管理有限公司等供应
商的有关资质、注册资金、业务规模、主要股东等信息，通过对主要供应商的有
关资质、注册资金、业务规模等信息的核查，未见有悖于采购真实合理性的情形。
（3）走访了报告期内主要供应商，了解其与景山创新建立合作关系的过程，
供应商的经营情况、提供的产品及来源、是否与景山创新存在关联关系、合同的
履行情况等信息，未发现异常情况。走访主要供应商的具体情况如下：
金额单位：万元
2015 年 占当期采 占当期 2013 占当期采
占当期采 2014 年采
走访地 2015 年 1-9
走访供应商名称 10-12 月采 购总额比 购总额比 采购总 年采购 购总额比
点 月采购额
例 购额
购额 例 额比例 额 例
天津通广集团数
天津 1,164.92 17.73% 12,046.47 55.99% 8,930.09 82.29%
字通信有限公司
CosmoElectronic
深圳 0.00 0.00% 4,885.48 22.71%
stechnologyltd
853.5
深圳市创捷供应
深圳 515.62 7.85% 879.68 4.09% 28.57%
链有限公司
7
853.5
合计 1,680.55 25.57% 17,811.63 82.79% 8,930.09 82.29% 28.57%
7
注：2015 年 10-12 月采购额占当期采购总额的比例为剔除非同一控制下合并联代新增
采购金额影响后的占比。
对上述供应商 2015 年 10-12 月份的采购执行了合同检查及函证程序。
（4）对报告期内应付账款执行了函证程序，具体情况如下：
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
应付账款：
163
供应商个数 43 5 4
期末余额合计（万元） 15,456.67 1,607.63 14.75
期末余额合计占抵消前总
90.51% 63.63% 16.68%
额比重
回函相符率 96.04% 100% 100%
对未回函的供应商执行了替代测试，检查入库单和供应商发票是否一致，包
括货物名称、发票金额、数量是否一致等；核对供应商的采购合同、采购订单、
采购发票、采购金额是否一致，合同标的与发票是否一致等，经检查，不存在异
常情况。
（5）针对技术开发服务，由于其对应的成本主要为技术开发人员的工资等，
依次追查与技术开发收入对应的技术开发成本的发生、分配及与收入的匹配性，
对工资报告期内波动情况进行了分析并与相关财务人员讨论波动原因，对工资分
配及计提进行了检查，对技术开发人员报告期内人数变动进行了分析，未发现异
常情况。
经核查，会计师和独立财务顾问认为：报告期内，景山创新客户销售情况符
合实际情况，收入成本确认合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
3、针对期间费用的真实性的核查
报告期内，景山创新期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 582.87 0.92% 232.09 1.46% 416.89 6.13%
管理费用 4,905.00 7.71% 2,703.28 16.95% 3,282.00 48.24%
财务费用 165.60 0.26% 1.49 0.01% 81.64 1.20%
合计 5,653.47 8.88% 2,936.86 18.41% 3,780.54 55.56%
（1）销售费用
报告期内，景山创新销售费用明细如下表：
金额单位：万元
164
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 268.23 46.02% 140.47 60.53% 358.88 86.09%
运输费 67.76 11.63% 19.75 8.51% - -
业务招待费 65.52 11.24% 28.83 12.42% 19.61 4.70%
技术服务费 45.02 7.72% - - - -
租金与物业管理费 28.52 4.89% 27.17 11.71% 12.90 3.09%
市场推广费 27.80 4.77% 5.21 2.25% 0.00 0.00%
差旅费 27.57 4.73% 5.49 2.36% 12.04 2.89%
测试检测费 17.70 3.04% - - - -
其他 34.75 5.96% 5.17 2.23% 13.46 3.23%
合计 582.87 100% 232.09 100% 416.89 100%
景山创新销售费用的主要项目是职工薪酬、运输费、业务招待费和租金与物
业管理费。报告期各期销售费用占营业收入的比例分别为 6.13%、1.46%和
0.92%。
2014 年以来，景山创新的销售主要由各事业部的负责人牵头，随着销售策
略的变化，景山创新压缩了负责商务文本及沟通的专职销售人员的编制，2014
年销售费用中的职工薪酬支出较上年大幅下降，2015 年销售费用中的职工薪酬
支出较上年上升主要是由于同一控制下合并深圳联代合并其 2015 年 10-12 月份
销售费用所致。
（2）管理费用
报告期内，景山创新管理费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发费用 3,707.82 75.59% 2,370.45 87.69% 2,944.78 89.73%
职工薪酬 741.86 15.12% 223.78 8.28% 244.51 7.45%
租赁费 67.28 1.37% 35.22 1.30% 20.26 0.62%
差旅费 52.00 1.06% 16.52 0.61% 8.76 0.27%
折旧与摊销费 15.21 0.31% 14.45 0.53% 24.66 0.75%
业务招待费 39.12 0.80% 1.80 0.07% 10.71 0.33%
165
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
办公费 27.82 0.57% 1.10 0.04% 12.06 0.37%
税金 13.23 0.27% 1.51 0.06% 2.36 0.07%
中介机构费 3.66 0.07% 15.78 0.58% 1.75 0.05%
其他 237.00 4.83% 22.68 0.84% 12.14 0.37%
合计 4,905.00 100% 2,703.28 100% 3,282.00 100%
景山创新管理费用的主要项目是研发费用和职工薪酬。2013 年景山创新加
大了物联网行业应用的研发，当期研发费用支出较大，随着物联网应用终端产品
的成功研发，物联网应用终端的收入也实现了快速增长，各期管理费用占营业收
入的比例也逐年降低。
（3）财务费用
报告期内，景山创新的财务费用主要是汇兑损益、利息支出及金融机构手续
费。景山创新财务费用明细如下表：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 29.16 - -
减：利息收入 7.58 2.07 1.01
汇兑损失 129.46 - 80.59
减：汇兑收益 23.14 10.37 -
手续费支出 36.44 13.82 1.83
其他支出 1.26 0.12 0.23
合计 165.60 1.49 81.64
对于景山创新期间费用真实性及变动和理性的核查，会计师和独立财务顾
问主要采用了如下程序：
（1）编制景山创新期间费用明细表，分析期间费用构成及变动情况；
（2）查阅景山创新会计凭证、账簿、财务报告等资料，核查期间费用的真
实性和合理性；
（3）访谈景山创新财务负责人，进一步了解期间费用变动原因，并分析合
理性。
经核查，会计师和独立财务顾问认为：报告期内，景山创新的期间费用真实、
166
合理，符合企业实际经营情况。
（四）存货和固定资产水平合理性分析
1、存货水平合理性分析
报告期各期末，景山创新存货明细如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 - - - - - -
库存商品 - - 47.77 13.23% - -
发出商品 1,086.50 14.45% 313.20 86.77% 321.09 100%
委托加工物资 6,432.32 85.55% - - - -
合计 7,518.82 100% 360.98 100% 321.09 100%
1）存货变化分析
景山创新主要从事物联网应用终端和移动通信终端的研发及相关产品的销
售，景山创新在取得订单后，先进行产品研发，客户对样品验收合格后，委托通
过外协厂商进行元器件采购及生产，外协厂商加工完成并检验合格后按景山创新
指令交付客户，景山创新支付尾款。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日
存货余额分别为 321.09 万元、360.98 万元，金额较小，与景山创新以销定产、
外协负责加工的生产、销售模式相符。
2015 年 12 月 31 日，景山创新存货余额相比 2014 年年末增加了 7,157.84
万元，主要是由于景山创新 2015 年 9 月非同一控制合并联代科技新增存货所致。
报告期各期末，联代科技经审计的存货明细如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 - 0.00% 102.81 1.23% 110.78 7.42%
库存商品 - 0.00% 175.66 2.10% 176.21 11.81%
发出商品 1,081.96 14.40% - 0.00% - 0.00%
委托加工物资 6,432.32 85.60% 8,080.07 96.67% 1,205.34 80.77%
合计 7,514.28 100% 8,358.53 100% 1,492.33 100%
报告期内，联代科技存货余额分别为 1,492.33 万元、8,358.53 万元和
167
7,514.28 万元，占资产总额的比例分别为 7.24%、29.68%和 27.12%，2014 年
以来存货余额及占总资产比例均有上升，主要是随着联代科技经营规模的扩大，
相应存货规模扩大，尤其委托加工物资余额较大所致。
2、固定资产水平合理性分析
报告期各期末，标的公司的固定资产情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
固定资产账面原值 4,988.65 334.76 383.38
减：累计折旧 341.92 214.91 226.97
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产账面价值 4,646.72 119.85 156.41
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，景山创新固定资产净值分别为
156.41 万元、119.85 万元，金额较小，主要为机器设备及电子设备，与景山创
新主要以委托专业供应链公司进行采购及外协生产的经营模式相符。
2015 年 12 月 31 日，景山创新固定资产净值相比 2014 年年末增加了
4,526.87 万元，主要是由于景山创新 2015 年 9 月非同一控制合并联代科技新增
固定资产净值 4,387.15 万元所致，其中新增固定资产中房屋建筑物的账面原值
为 4,209.72 万元、净值为 4,030.09 万元。
报告期各期末，联代科技固定资产情况如下：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
固定资产账面原值 4,662.34 4,832.15 231.48
减：累计折旧 275.20 197.86 66.74
减：固定资产减值准备
固定资产账面价值 4,387.15 4,634.29 164.74
联代科技的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。购入房屋建
筑物主要为办公所用，扣除房屋建筑物后，报告期各期差异不大，主要为机器设
备及电子设备，为联代科技生产经营所需，符合联代科技的实际情况。
对于企业存货和固定资产的核查，会计师和独立财务顾问主要采用了如下程
序：
168
1、对联代科技主要存放在德邦和惠州联代的委托加工物质进行了监盘，结
合收入截止测试对发出商品进行了期后检查，对存货的发出计价进行了测试；
2、与评估师一起实地盘点固定资产；
3、检查大额固定资产入账价值凭证；
4、检查固定资产权属证明；
5、测算固定资产折旧，检查是否足额计提折旧。
（五）客户行业地位
景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要为吉林四环海斯凯尔
科技有限公司、Cosmo Electronics technology ltd.、环星触摸电脑有限公司，部
分客户在各自领域内处于领先位置。
移动通信解决方案及产品的客户包括深圳桑菲消费通信有限公司（早期是荷
兰皇家飞利浦电子公司和深圳市桑达实业股份有限公司联合成立的合资企业，现
为中国电子信息产业集团旗下的核心企业之一）、成都鼎桥通信技术有限公司、
Micromax Informatics Ltd.、Jaina Marketing & Associates、Lava International
Limited 、 Sonim Technologies Inc. 、 Wisezone Technology Developments
Limited（智域科技发展有限公司）、联芯科技有限公司（大唐电信子公司）等，
客户主要为海内外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括 Philips、
Micromax、Karbonn、Lava 等，均为在其所在区域市场具有重要影响力的手机
品牌商或运营商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
1、景山创新终端客户的简要介绍
（1）成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥”）
1）公司简介
根据该公司官网显示，鼎桥通信技术有限公司于 2005 年 3 月在北京成立，
在北京、上海和成都三地设立研发中心，员工超过 1200 人。
鼎桥专注于 TDD 技术与产品的创新，以强大的产业化能力和综合实力一路
领跑。目前鼎桥产品和解决方案已全面应用于中国移动 3G 商用网络，稳居市场
份额第一。2011 年，鼎桥全面进军专网市场，目前鼎桥 TD-LTE 宽带多媒体数
字集群解决方案已在智能交通、机场、港口、智能电网、公共安全及无线政务网
等领域成功应用。
169
鼎桥凭借多年来在 TDD 领域的技术积累、人才积累和卓越的运营管理体系，
依托成熟的市场和销售经验、高效的研发能力、完善的生产交付和售后服务体系，
致力成为全球宽带集群解决方案的领导者。
2）行业地位
根据鼎桥的官网显示，鼎桥是最早进入 TD-SCDMA 研发领域的企业之一，
且历史年度取得了众多成就，自 1998 年西门子公司启动 TD-SCDMA 的研发项
目至今，鼎桥积累了大量的 TD-SCDMA 技术经验：2001 年鼎桥的母公司西门
子通信成功实现全球首个 TD-SCDMA 通话；2002 年鼎桥的母公司西门子公司，
在世界上首次成功进行 TD-SCDMA 外场测试；鼎桥于 2005 年三季度末在行业
内率先推出全套 TD-SCDMA 无线网络商用产品；2005 年 9 月 28 日鼎桥率先向
业界公开 TD-SCDMA 开放试验室，为 TD-SCDMA 终端、芯片以及应用提供最
完善的测试平台；2007 年第一季度，鼎桥成功地实现业内首个 3G TD-SCDMA
与 2G GSM 网络间真实话音切换，话音质量在切换前后的表现优异；2012 年 6
月鼎桥推出 TD-LTE 宽带多媒体数字集群解决方案，专业集群组呼建立<300ms
等。
3）合作情况
景山创新自 2013 年开始跟鼎桥进行移动终端通讯设备的技术开发合作，主
要合作项目为 EP680 项目-专网通讯技术系统项目，该项目的产品鼎桥宽带集群
手持终端 EP680 获得了 2013 年度德国 iF 产品设计奖。
（2）吉林四环海斯凯尔科技有限公司（以下简称“吉林四环”）
1）公司简介
吉林四环是吉林四环科技有限公司和莱福凯尔有限公司（外资）合资成立的
高科技公司，该公司专注于最新人体体征测量设备的开发及移动大健康服务平台
的建立和运营，依托于韩国技术研发团队及国内主流设计公司，研发新型人体体
征测量解决方案，利用吉林四环在国内医药行业的市场资源，为用户提供全面的
医疗健康服务。
2）行业地位
根据景山创新的了解，吉林四环目前的研发产品为国内外首创技术产品。吉
林四环隶属于四环医药控股集团有限公司（0460.HK），根据公开信息显示，四
170
环医药控股集团有限公司现已成为中国医院处方药市场位列第八的领先制药企
业，就市场份额而言，已成为全国最大的心脑血管处方药物供货商。
3）合作情况
景山创新自 2013 年开始跟吉林四环合作，主要合作项目为 W-watch 智能终
端产品研发。
（3）United Telelinks（Bangalore）Ltd 和 Jaina Marketing & Associates
1）公司简介
United Telelinks（Bangalore）Ltd 位于印度班加罗尔，是一家从事 ICT 解
决方案的公司，为电信和电子政务网络、交通运输部门提供解决方案；Jaina
Marketing & Associates 位于印度诺伊达，能提供一系列移动通信设备来满足不
断发展的印度消费者的通信需求。根据公开信息显示，2009 年 United Telelinks
（Bangalore）Ltd 与 Jaina Marketing & Associates 共用的 Karbonn 品牌是印度
著名手机品牌。
2）行业地位
根据公开信息显示，United Telelinks（Bangalore）Ltd 和 Jaina Marketing &
Associates 主要生产智能手机、功能手机、平板电脑等，Karbonn 品牌是印度
市场占有率最大的手机品牌之一。Karbonn 品牌凭借良好的品牌形象，过硬的手
机品质，优秀的经销商渠道，目前已经成功跃居印度本土手机品牌前三位。目前，
Karbonn 的品牌经销渠道日益广泛，已经完成了孟加拉、尼泊尔、斯里兰卡、非
洲、中东市场、南美市场、俄罗斯市场等地的拓展。
3）合作情况
景 山 创 新 与 United Telelinks （ Bangalore ） Ltd 和 Jaina Marketing &
Associates 的合作较为顺畅，合作包括 W829U、W842K、W842U、W848K、
W945MK、W941、W835、W842U 等多种型号。
2、景山创新的系统集成商客户的简要介绍
（1）深圳市喜来乐科技有限公司
深圳市喜来乐科技有限公司于 2009 年 12 月 31 日在深圳设立，主要客户包
括泰国运营商、越南运营商、印度的品牌商和渠道商。
（2）Wisezone Technology Developments Limited
171
Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司），
在香港注册的有限公司，主要客户是新加坡的移动通讯及设备品牌商。
（3）Cosmo Electronics technology Ltd
Cosmo Electronics technology Ltd（天下电子科技有限公司），在香港注册
的有限公司，主要客户是俄罗斯运营商及印度尼西亚排名靠前的手机品牌商。
（4）盖世（香港）实业有限公司
盖世（香港）实业有限公司，在香港注册的有限公司，国内的手持扫码设备
集成商，主要渠道为国内的医院以及电力系统。
（5）东弘通讯电子有限公司，在香港注册的有限公司，主要客户是印尼排
名第一的手机品牌 CROSS，以及菲律宾排名第一的手机品牌 CHERRY。
（6）ADAR Generale Telecom Services
ADAR Generale Telecom Services，台湾宏碁 ACER 集团下属企业，全球
品牌客户。
（7）深圳市创捷供应链有限公司
深圳市创捷供应链有限公司，成立于 2007 年，是一家以信息化技术为核心，
以电子商务和供应链服务为依托的国家级高新技术企业。经过多年的发展，创捷
供应链已发展成为一家集供应链管理、进出口贸易、电子设备器材购销、供应链
系统研发于一体的综合性供应链运营商，聚集的产品类型包括 IT 产品、通信产
品、电子元器件、快速消费品、医疗器械、新材料新能源、消费类电子产品等。
报告期内，深圳市创捷供应链有限公司负责代理景山创新的进出口服务。
景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信
解决方案及相关产品的研发和销售，部分客户为系统集成商，由于系统集成商较
多，市场集中度分散，因此无法对其在行业内的行业地位进行准确定位。
对于客户行业地位的核查，主要采用了如下程序：
通过查询主要境内外客户的公开信息及境内客户的工商资料，了解客户的行
业地位，并结合收入核查程序，通过对主要客户有关资质、注册资金、业务规模
等信息的核查，未见有悖于销售真实合理性的情形，对主要客户的销售真实合理。
172
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1）报告期内景山创新营业收入增长
情况与其核心竞争力及研发能力、客户开拓情况，销售合同的签订及执行等实际
情况相符，上市公司已结合景山创新核心竞争力及研发能力情况、研发费用变化
情况、客户稳定性和变化情况、合同签订和执行情况等，补充披露了景山创新报
告期营业收入快速增长的原因及合理性。
2）景山创新业务所处行业的海外相关政策对公司的销售未产生重大不利影
响，汇率变动对景山创新盈利能力及评估值无重大影响，景山创新已补充披露了
海外销售相关情况，包括所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海
外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能
力的影响，补充披露了汇率变动对景山创新评估值影响的敏感性分析；
3）通过对景山创新合同签订及执行情况、研发能力、收入成本确认、存货
和固定资产水平合理性、客户行业地位等核查之后，独立财务顾问及会计师认为，
对景山创新报告期内业绩核查的核查手段、核查范围充分、有效，景山创新的经
营业绩真实，与其实际经营情况一致。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能
力分析/（一）营业收入分析/3、营业收入快速增长的原因及合理性”中，结合
景山创新核心竞争力及研发能力情况、研发费用变化情况、客户稳定性和变化情
况、合同签订和执行情况等，补充披露了景山创新报告期营业收入快速增长的原
因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务
发展情况/（七）境外经营情况”中，补充披露了所处行业的海外相关政策及对
销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，
汇率变动对公司盈利能力的影响等海外销售相关情况。已在重组报告书“第六章
交易标的的估值情况/二、收益法评估说明/（八）汇率变动对景山创新评估值的
影响作敏感性分析”中，补充披露了汇率变动对景山创新评估值的影响作敏感性
分析。
173
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司盈利能
力分析/（七）中介机构对景山创新报告期业绩的核查情况”中，补充披露了相
关内容。
反馈问题十
10.申请材料显示，景山创新收益法评估中预测营业收入增速较高。其中，
移动通信终端业务收入未来三年复合增长率高于近期同行业可比交易标的公司。
同时，预测毛利率高于报告期。请你公司：1）补充披露景山创新 2015 年预测
营业收入和净利润的实现情况。2）结合客户稳定性和可拓展性、客户行业地位、
产能情况、可比公司及可比交易情况等，补充披露景山创新 2016 年及以后年度
营业收入及毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、景山创新 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况
根据景山创新经审计的财务数据，景山创新 2015 年预测营业收入和净利润
的实现情况如下表所示：
金额单位：万元
2015 年
2015 年全年审
1-9 月模 2015 年 10-12 2015 年全年预 完成率③/④
指标 计数③
拟合并口 月合并口径② 测数④ ×100%
（③=①+②）
径①
营业收入 57,980.04 31,841.53 89,821.57 90,134.60 99.65%
净利润 5,608.15 4,570.11 10,178.26 9,605.62 105.96%
2015 年景山创新（模拟合并口径）实现收入为 89,821.57 万元，占 2015
年预测金额的 99.65%；实现净利润 10,178.26 万元，占 2015 年预测金额的
105.96%，基本实现了预期目标。
二、景山创新 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性的
分析
（一）客户稳定性和可拓展性、客户行业地位
景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要为吉林四环海斯凯尔
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科技有限公司、Cosmo Electronics technology ltd.、环星触摸电脑有限公司，部
分客户在各自领域内处于领先位置。
移动通信解决方案及产品的客户包括深圳桑菲消费通信有限公司（早期是荷
兰皇家飞利浦电子公司和深圳市桑达实业股份有限公司联合成立的合资企业，现
为中国电子信息产业集团旗下的核心企业之一）、成都鼎桥通信技术有限公司、
Micromax Informatics Ltd.、Jaina Marketing & Associates、Lava International
Limited 、 Sonim Technologies Inc. 、 Wisezone Technology Developments
Limited（智域科技发展有限公司）、联芯科技有限公司（大唐电信子公司）、惠
州 TCL 移动通信有限公司等，客户主要为海内外新兴市场的知名移动通讯设备
品牌商及运营商，均为在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商或运营
商，最终客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
重点客户介绍：
（1）成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥”）
1）公司简介
根据该公司官网显示，鼎桥通信技术有限公司于 2005 年 3 月在北京成立，
在北京、上海和成都三地设立研发中心，员工超过 1200 人。
鼎桥专注于 TDD 技术与产品的创新，以强大的产业化能力和综合实力一路
领跑。目前鼎桥产品和解决方案已全面应用于中国移动 3G 商用网络，稳居市场
份额第一。2011 年，鼎桥全面进军专网市场，目前鼎桥 TD-LTE 宽带多媒体数
字集群解决方案已在智能交通、机场、港口、智能电网、公共安全及无线政务网
等领域成功应用。
鼎桥凭借多年来在 TDD 领域的技术积累、人才积累和卓越的运营管理体系，
依托成熟的市场和销售经验、高效的研发能力、完善的生产交付和售后服务体系，
致力成为全球宽带集群解决方案的领导者。
2）行业地位
根据鼎桥的官网显示，鼎桥是最早进入 TD-SCDMA 研发领域的企业之一，
且历史年度取得了众多成就，自 1998 年西门子公司启动 TD-SCDMA 的研发项
目至今，鼎桥积累了大量的 TD-SCDMA 技术经验：2001 年鼎桥的母公司西门
子通信成功实现全球首个 TD-SCDMA 通话；2002 年鼎桥的母公司西门子公司，
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在世界上首次成功进行 TD-SCDMA 外场测试；鼎桥于 2005 年三季度末在行业
内率先推出全套 TD-SCDMA 无线网络商用产品；2005 年 9 月 28 日鼎桥率先向
业界公开 TD-SCDMA 开放试验室，为 TD-SCDMA 终端、芯片以及应用提供最
完善的测试平台；2007 年第一季度，鼎桥成功地实现业内首个 3G TD-SCDMA
与 2G GSM 网络间真实话音切换，话音质量在切换前后的表现优异；2012 年 6
月鼎桥推出 TD-LTE 宽带多媒体数字集群解决方案，专业集群组呼建立<300ms
等。
3）合作情况
景山创新自 2013 年开始跟鼎桥进行移动终端通讯设备的技术开发合作，主
要合作项目为 EP680 项目-专网通讯技术系统项目，该项目的产品鼎桥宽带集群
手持终端 EP680 获得了 2013 年度德国 iF 产品设计奖。
（2）吉林四环海斯凯尔科技有限公司（以下简称“吉林四环”）
1）公司简介
吉林四环是吉林四环科技有限公司和莱福凯尔有限公司（外资）合资成立的
高科技公司，该公司专注于最新人体体征测量设备的开发及移动大健康服务平台
的建立和运营，依托于韩国技术研发团队及国内主流设计公司，研发新型人体体
征测量解决方案，利用吉林四环在国内医药行业的市场资源，为用户提供全面的
医疗健康服务。
2）行业地位
根据景山创新的了解，吉林四环目前的研发产品为国内外首创技术产品。吉
林四环隶属于四环医药控股集团有限公司（0460.HK），根据公开信息显示，四
环医药控股集团有限公司现已成为中国医院处方药市场位列第八的领先制药企
业，就市场份额而言，已成为全国最大的心脑血管处方药物供货商。
3）合作情况
景山创新自 2013 年开始跟吉林四环合作，主要合作项目为 W-watch 智能终
端产品研发。
（3）United Telelinks（Bangalore）Ltd 和 Jaina Marketing & Associates
1）公司简介
United Telelinks（Bangalore）Ltd 位于印度班加罗尔，是一家从事 ICT 解
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决方案的公司，为电信和电子政务网络、交通运输部门提供解决方案；Jaina
Marketing & Associates 位于印度诺伊达，能提供一系列移动通信设备来满足不
断发展的印度消费者的通信需求。根据公开信息显示，2009 年 United Telelinks
（Bangalore）Ltd 与 Jaina Marketing & Associates 共用的 Karbonn 品牌是印度
著名手机品牌。
2）行业地位
根据公开信息显示，United Telelinks（Bangalore）Ltd 和 Jaina Marketing &
Associates 主要生产智能手机、功能手机、平板电脑等，是印度市场占有率最大
的手机品牌之一。Karbonn 品牌凭借良好的品牌形象，过硬的手机品质，优秀的
经销商渠道，目前已经成功跃居印度本土手机品牌前三位。目前，Karbonn 的品
牌经销渠道日益广泛，已经完成了孟加拉、尼泊尔、斯里兰卡、非洲、中东市场、
南美市场、俄罗斯市场等地的拓展。
3）合作情况
景 山 创 新 与 United Telelinks （ Bangalore ） Ltd 和 Jaina Marketing &
Associates 的合作较为顺畅，合作包括 W829U、W842K、W842U、W848K、
W945MK、W941、W835、W842U 等多种型号。
（4）TCL 通讯科技控股有限公司（以下简称“TCL 通讯”）
1）公司简介
根据 TCL 通讯官方网站显示，TCL 通讯科技控股有限公司（2618.HK）成
立于 1999 年 3 月，是 TCL 集团旗下核心产业之一。TCL 通讯总部位于中国深
圳，其产品和服务销往全球 170 多个国家和地区，全球雇员达 15,000 多名。
2）行业地位
根据 TCL 通讯公布的 2015 年业绩数据，2015 年该公司实现手机及其他产
品总销量 8,000 万台，同比增长 9%，其中智能终端总销量 4,450 万台，同比增
长 7%。根据国际电信研究机构 Gartner 及 TCL 通讯公司数据显示，TCL 通讯
在 2015 年全球手机制造商中排名第五，在海外市场的中国品牌中排名第一，并
于智能手机制造商中位列第八。
3）合作情况
景山创新子公司联代科技自 2014 年 1 月开始与 TCL 通讯进行合作，合作
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包括 Tiger X3、salsa2 3G、sesame2 3G、Tiger X4、Tiger XTM、Tigris 3、
SHARK-4M、Play-4 等多个项目。
景山创新一直以来与客户进行密切沟通，客户的满意度相对较好。近年来，
移动通信终端市场的稳步发展和物联网市场的快速发展给景山创新带来了一定
的机遇。在面临这一快速发展的机遇的同时，景山创新将持续提升公司的竞争优
势，保持并提升公司的行业地位，一方面在原有客户未来业务发展过程中持续提
供服务，保持原有客户的稳定性；另一方面也通过不断提升地市场竞争力去拓展
更多的客户。
（二）景山创新产能情况
景山创新的主营业务为物联网应用和移动通信解决方案的提供和相关产品
的研发及销售，景山创新主要提供物联网应用和移动通信的技术解决方案，相应
的定制产品均为委托外协公司代为采购和加工，物联网应用终端产品及移动通信
终端产品由于定制化较强，不同细分类别产品的工序、生产流程、耗材均具有较
大区别。
研发方面，景山创新将研发设计实力作为其发展的重要推动力，经过多年的
积累，景山创新已形成了较具规模的研发体系。此外，为充分满足客户及消费者
需求，景山创新在设备研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、
软件设计、测试系统、项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员，研发团队
整体专业和技术水平较高，专业骨干拥有丰富的专业经验。截至 2015 年末，景
山创新在北京、上海、深圳等地共有 251 名研发人员，并且仍在持续扩充之中，
景山创新技术储备和研发能力不断提升。而景山创新自设立以来一直将研发团队
的建设，高素质研发人员的培养作为企业文化的重要组成部分，来应对市场的快
速发展。
生产方面，景山创新主要采用“自主研发、委托加工”的模式，主要选择有
实力、软硬件条件优良且值得信赖的企业进行合作。目前，景山创新主要的外协
企业有深圳市龙迪电子有限公司、河源市康维斯通信有限公司、天津通广集团数
字通信有限公司、惠州市德帮实业有限公司等。其中：（1）深圳市龙迪电子有限
公司成立于 2011 年，是专注于移动终端产品组装的专业工厂，具备 5 年以上的
同行业加工经验。根据景山创新了解，该公司目前拥有员工 700 余人，智能机、
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平板高端产品组装生产线 10 条，功能机生产线 6 条，包装线 8 条，现有状况能
够满足功能机年产能 500 万台，智能机 500 万台的要求；（2）河源市康维斯通
信有限公司成立于 2012 年，自成立之初就一直从事手机的贴片与装配加工业务
（OEM 业务）。根据景山创新了解，该公司目前初期搭建松下 NPM 高速 SMT
贴片线 5 条、组包装线 18 条，现产能已突破 PCBA80 万片/月、手机成品组装
80 万台/月、包装 150 万台/月；（3）天津通广集团数字通信有限公司成立于 2004
年，是集研发、生产、集成与销售为一体的 ODM 高科技企业，共有员工 1800
余人，该公司在天津和深圳各拥有一个先进的现代化产品加工生产基地，目前手
机产品月出货量约为 100 万台；（4）惠州市德帮实业有限公司成立于 2004 年，
根据其官方网站显示，该公司总投资达 5 亿元人民币，拥有现代化的工业园区，
是设计、开发和制造无线终端产品的国家级高新技术企业，具有省、市两级工程
技术研究开发中心，是广东省第七批创新型试点企业，手机产品项目被批复为仲
恺高新区优先发展产业。
因此，从研发方面来看，景山创新具有一定的研发能力，并且在硬件、软件
技术有很多年的技术积累，截至目前，景山创新拥有较多的研发人员，且仍在持
续扩充之中；从生产方面来看，景山创新采用 ODM 行业较为通用的经营模式，
有着长期合作的外协加工企业和认证合格的备用外协加工企业，以此来保证生产
经营的稳定性以及未来业务的扩张。
（三）关于 2016 年及以后年度的营业收入预测
本次收入预测中，景山创新主要依据在手订单（或合同、意向协议）情况，
结合行业增长情况、同行业可比公司或者可比交易情况、景山创新业务发展情况
及竞争优势等对 2016 年及以后营业收入进行预测。预测数据如下：
2016 年及以后年度的营业收入及增长率指标
金额单位：万元
产品 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
技术开 收入 12,118.15 13,935.87 15,817.22 17,715.28 19,132.50
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产品 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
发服务 收入增长
19.33% 15.00% 13.50% 12.00% 8.00%
率
收入 100,177.96 118,262.70 134,492.56 147,941.82 159,777.16
移动通
收入增长
信终端 42.44% 18.05% 13.72% 10.00% 8.00%
率
物联网 收入 22,012.18 26,414.62 31,169.25 35,844.63 39,429.10
应用终 收入增长
128.44% 20.00% 18.00% 15.00% 10.00%
端 率
1、行业方面
移动通信终端业务方面，根据全球市场研究机构 TrendForce 最新报告显示，
2015 年全球智能手机出货量为 12.93 亿部，年增长 10.3%。新兴市场方面，
TrendForce 旗下拓墣产业研究所最新研究数据显示，2015 年印度智能手机出货
量达 7100 万部，占印度手机整体出货量的比例由 2014 年的 16.6%成长至 2015
年的约 25%。
当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群的自然
增长率和手机更替速度。新兴市场方面，TrendForce 旗下拓墣产业研究所预估
（2015 年 12 月），2017 年印度智能手机出货量将突破 1.5 亿部，达到印度整体
手机市场出货量的 48%，智能手机占比呈倍数成长。在全球智能手机市场趋于
饱和的当下，印度智能手机市场未来两年内仍将保有 35.9%的年复合成长率，
2017 年市场规模将达 2015 年的两倍以上。
物联网方面，受各国新兴经济战略的推动，全球物联网发展呈现加速态势，
以可穿戴市场为例，根据 IDC 全球季度可穿戴设备跟踪报告的数据，2016 年一
季度全球可穿戴设备的总出货量达 1970 万台，相比 2015 年同期（1180 万台）
增长约 67%。此外，根据 IC Insights 数据显示，2014 年具备连网及感测系统功
180
能的物联网整体产值约 483 亿美元，同比增长 21%，到 2018 年规模可望达到
1036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率将达 21%。联网设备方面，根据
Gartner 研究显示，2014 年全球联网设备有 37.5 亿台，比 2013 年增加 24%，
预计到 2020 年时，物联网安装基数将达到 250 亿，同时增加收入将达到 3000
亿美元。（摘自《物联网及传感器产业发展白皮书（2015）》，中国电子信息产业
发展研究院、工业和信息化部赛迪智库，2015 年 4 月）
景山创新移动通信终端主要定位于海外市场（印度、东南亚、土耳其、巴基
斯坦等），总体稳步发展的移动通信行业及快速发展的印度、东南亚各国移动通
信终端市场，快速发展的物联网市场给景山创新的发展带来良好的机遇，本次营
业收入预测中，景山创新结合自身基本情况和上述行业的发展情况对景山创新未
来的营业收入目标进行预测。
2、订单（或合同）方面
根据景山创新初步梳理，截至 2016 年 1 月景山创新取得的预计将在 2016
年执行或完成的合同或订单、合作协议的情况如下：
标的资产采购意向、协议、订单及合同统计
金额单位：万元
类别 技术开发服务 移动通信终端 物联网应用终端 合计
采购意向+产品委托开
58,226.33 7,353.30 65,579.63
发协议
产品委托开发协议 3,528.50 5,594.35 9,122.85
订单（PO） 2,752.09 2,752.09
2016 年框架委托书 15,491.60 15,491.60
合作意向书 14,697.08 14,697.08
沟通记录（对方盖章） 7,914.64 7,914.64
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类别 技术开发服务 移动通信终端 物联网应用终端 合计
有项目计划书 1,581.15 581.03 2,162.18
合计 5,109.65 99,081.73 13,528.68 117,720.06
预测收入 12,118.15 100,177.96 22,012.18 134,308.29
占预测收入比 42.17% 98.91% 61.46% 87.65%
根据景山创新以前年度的实际经营情况及行业惯例判断，上表所列类别的销
售收入实现的可能性相对较为确定。合作意向书方面，主要为景山创新与印度、
印尼等国家的知名品牌客户达成的合作意向，其中景山创新在预测时根据对客户
的出货量情况把握，预测时在合作意向框架的基础上考虑了一定的折扣进行预
测。截至 2016 年 3 月底，部分已签订合作意向或采购意向的手机终端业务正在
按照客户制定的计划进行送样和测试。
由于行业经营惯例，景山创新与客户一般不会提前很长时间签署业务合同，
截至 2016 年 1 月，景山创新技术开发服务、物联网应用终端的在手订单（或合
同）占 2016 年的收入目标比例分别为 42.17%、61.46%。剩余部分，景山创新
在预测时主要基于如下考虑：1）在 2015 年合作的基础上持续合作的客户，参
考历史期的合作项目及规模情况，根据与客户的邮件等沟通情况进行预测；2）
对于正在开发的客户，包括但不限于东南亚地区的机车保险市场、欧洲以及美国
的汽车后装市场、新加坡零售连锁、新加坡的物流业者等类型的客户，景山创新
结合其送样情况、项目立项情况，参照历史期同类型项目的运行状况进行预测。
截至目前，景山创新已与部分客户签署了业务合同，包括原预计的 GPS 定位、
行车记录仪、3G 手持终端、智慧商城系统开发等多项业务。
此外，在不断追求和加强技术的稳定性并寻求技术突破的推动下，景山创新
持续以市场为导向，以客户需求为中心，进一步提升产品质量和成本控制能力，
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从而提高企业核心竞争力。随着景山创新的业务发展，景山创新 2016 年又陆续
开拓和新增了部分客户，涵盖商场智能系统开发、日本移动通信终端业务等方面，
为景山创新的持续发展提供了一定保障。
根据景山创新不完全统计，上述新签署的业务合同（或订单）金额合计约
6,907.88 万元，其中技术开发服务、物联网应用终端的订单（或合同）金额分
别约为 2,544.50 万元、2,809.88 万元。截至 2016 年 5 月，景山创新技术开发
服务、物联网应用终端的在手订单（或合同）占 2016 年的收入目标比例分别达
到 63.16%、74.23%，有助于保障景山创新 2016 年的业务收入的实现。
综上，当前景山创新的在手订单及合同的覆盖率相对较高，考虑到景山创新
仍在不断地的提高供自身的竞争优势，在本次收入预测中，景山创新主要依据其
在手订单以及未来可能获得的订单的情况对景山创新未来年度的营业收入目标
进行预测。
3、可比公司或可比交易情况
（1）移动通信终端
2015 年以来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的并购案例有：
航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股
权、中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51%
股权、实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）
100%股权。根据相关重组报告书，可比公司及标的资产预计的未来的收入及增
长率如下表所示：
可比公司及景山创新预计未来年度的移动终端业务收入情况
金额单位：万元
未来三
上市公司
收购标的 评估基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 年复合
简称
增长率
航天通信 智慧海派 2015/2/28 491,678.90 641,081.29 740,164.57 766,761.50 16%
183
中茵股份 闻泰通讯 2015/3/31 742,253.65 983,225.76 1,228,682.64 1,365,779.75 23%
实达集团 深圳兴飞 2015/4/30 425,085.87 476,018.39 520,254.99 568,691.05 10%
九有股份 景山创新 2015/9/30 70,329.33 100,177.96 118,262.70 134,492.56 24%
从上表来看，闻泰通讯在移动通信终端 ODM 行业内规模相对较大，未来三
年复合增长率基本达到了 23%；景山创新未来三年复合增长率为 24%，与闻泰
通讯预计的未来复合增长率基本接近。考虑到景山创新在上述可比公司中规模相
对较小，其中 2014 年景山创新（及子公司联代科技）移动终端业务同比增长达
到 95.63%，加上受到下游手机品牌商和电信运营商客户的肯定，TCL、Karbonn、
UTL、Celkon、Micromax 等品牌商客户预计将向景山创新及子公司联代科技释
放更多的需求。对比来看，景山创新移动通信终端业务未来年度实现预期目标的
困难相对较小。
除此之外，标的资产所处的移动通信终端 ODM 行业的主要企业有上海龙旗
科技股份有限公司、天珑移动技术股份有限公司、西可通信技术（河源）有限公
司、华勤通讯技术有限公司等，根据上述企业的官网信息和公开披露资料，其基
本情况如下：
①上海龙旗科技股份有限公司
上海龙旗科技股份有限公司系 2015 年 5 月由龙旗科技（上海）有限公司整
体变更设立的股份公司。主要从事研发、设计和生产以智能手机、平板电脑为主
的智能移动终端设备，主要客户为 HTC、联想集团、魅族科技中国有限公司、
Mundo Reader S.L、小米通讯技术有限公司、MCX 集团等。（摘自《上海龙旗
科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》，2015 年 12 月）
②天珑移动技术股份有限公司
天珑移动技术股份有限公司于 2005 年 6 月 10 日成立，以手机研发、设计、
生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务，产品大部分出口，已销往亚洲、
欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。目前主要客户为印度、巴基斯坦、菲律宾、
俄罗斯、南美等国家和地区的手机品牌商以及法国、德国、西班牙等地的手机经
销商，如 MICROMAX INFORMATICS LTD.（印度）、XPL Limited（俄罗斯）、
DIGICOM TRADING (PVT) LIMITED（巴基斯坦）、CT MIAMI LLC（美国）、
SOLID TRADING LIMITED（菲律宾）。（摘自《创智信息科技股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，2014 年 9 月）
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③西可通信技术设备（河源）有限公司
西可通信技术设备（河源）有限公司成立于 2004 年 12 月 1 日，注册资本
4,900 万美元，经营范围为：生产、研发和销售自产的手机、移动通信设备、通
信终端、数字数码电子设备、便携式微型计算机、精密工模具、新型电子元器件、
第三代移动通信系统手机等产品及相关零部件、配套产品，对中国境内的关联公
司提供财务管理、生产管理、人力资源服务、信息技术管理等业务，是一家专业
从事无线通信产品研发、生产、销售的企业，主要为国内外知名品牌客户提供
OEM/ODM 服务。
④华勤通讯技术有限公司
华勤通讯技术有限公司成立于 2005 年 8 月，总部位于上海，下设香港、深
圳及海外办事处，主要致力于 GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/WCDMA 以及 4G
的移动设备的研发，是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。
从上述可比公司相关的公开资料及预测分析来看，移动通信终端已构成电子
信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，移动通信终端将成为满足消
费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间较为广阔。
（2）物联网应用终端方面
2015 年以来，收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世纪
（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）100%
股权，可比公司及标的资产预计的未来的收入及增长率如下表所示：
可比公司及标的资产预计未来年度的物联网类收入情况
金额单位：万元
上市公司 未来三年复
收购标的 评估基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
简称 合增长率
宜通世纪 天河鸿城* 2015/6/30 20,380.10 33,676.74 45,422.66 50,363.44 35%
九有股份 景山创新 2015/9/30 19,791.17** 34,130.33 40,350.49 46,986.47 33%
注：*——北京天河鸿城电子有限责任公司成立于 1997 年 4 月，主要产品：1）通信网
络设备：基站天线及其配套的遥控部件和网络优化仪表；2）通信网络服务：物联网平台运
营服务。
**——由于景山创新目前的技术开发服务业务主要为物联网移动设备相关的研发或技
术服务业务，因此对比时将景山创新的技术开发服务业务收入与物联网移动设备业务收入进
行了加总。
185
从上表来看，景山创新与可比公司天河鸿城的业务规模相近，未来三年复合
增长率为 33%，较可比公司天河鸿城未来预计增速略低。
此外，标的资产所处的物联网行业的主要竞争对手如下：
①芯讯通无线科技（上海）有限公司
芯讯通无线科技（上海）有限公司是晨讯科技集团（HK：2000；TW：912000）
旗下全资附属公司，是全球领先的 M2M 模块及解决方案供应商。芯讯通无线科
技（上海）有限公司自 2002 年成立以来，一直致力于提供 GSM/GPRS/EDGE，
WCDMA/HSPA/HSPA+，CDMA 1xRTT/EV-DO，FDD/TDD-LTE 无线蜂窝通信
以及 GPS/GLONASS/BEIDOU 卫星定位等多种技术平台的模块或终端级别解决
方案。
②上海盛本通讯科技有限公司
上海盛本通讯科技有限公司成立于 2010 年 1 月，是中国领先的行业信息化
智 能 装 备 提 供 商 ， 凭 借 其 在 Qualcomm 高 端 通 讯 处 理 平 台 、 Android 及
WindowsMobile 操作系统多年的技术积累，向客户提供高端及差异化的消费类
智能手持终端技术方案；并结合行业应用的特殊需求（如：QChat 对讲、1D/2D
读写器、RFID 读写器、NFC、POS 支付、二代身份证等），向客户提供面向行
政执法、金融 POS、数据采集等特定行业智能终端技术方案，所研发的智能终
端已经成功应用于公安、金融、物流、交通、石化、烟草等行业。
③福建联迪商用设备有限公司
福建联迪商用设备有限公司成立于 2005 年 12 月，是中国电子支付行业的
领军企业，为客户提供安全电子支付领域相关产品和系统解决方案，主要产品涵
盖金融支付终端、移动支付终端、智能支付终端、自助终端等多个种类。
④福建新大陆自动识别技术有限公司
福建新大陆自动识别技术有限公司，是福建新大陆电脑股份有限公司（股票
代码：000997）的全资子公司，1999 年在福州成立，主要从事数据采集器设备
的研发和生产，是国内知名的集数据采集设备的技术研究、产品开发、生产制造
和销售服务为一体的现代化高科技企业。根据公司 2015 年中期报告，2015 年
1-6 月福建新大陆电脑股份有限公司电子支付产品及信息识读产品行业实现收入
52,257.14 万元，同比增长 21.90%。
186
⑤江苏东大集成电路系统工程技术有限公司
江苏东大集成电路系统工程技术有限公司成立于 2002 年 3 月，是由东南大
学等单位投资组建的一家股份制高科技公司，主要面向金融智能支付、自动识别、
集成电路设计等领域提供领先的技术、产品和服务，主要产品涵盖金融支付产品、
金融电商平台、自动识别平台和金融服务外包。
⑥深圳市优博讯科技股份有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司成立于 2006 年 1 月，主要为客户提供行业
移动应用软硬件一体化解决方案。该公司主导产品智能移动终端，是可集成多种
功能的工业级便携式手持终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处
理以及实现金融支付等功能。公司的产品与解决方案广泛应用于物流快递、零售、
制造、医疗及政府公用事业等领域。主要终端客户包括中通速递、通联支付网络、
中国邮政集团公司、交通银行上海市分行等。2015 年 1-6 月公司实现主营业务
收入为 12,093.93 万元，较去年同期增长 38.80%，销售情况良好。
⑦新石器科技无锡有限公司
新石器科技无锡有限公司成立于 2011 年 6 月，主要立足于移动互联网领域，
集成移动计算和物联网技术，为客户提供移动智能终端等相关设备以及稳定可靠
的后台信息系统解决方案，具体包括：移动智能终端设备，移动打印设备，移动
接入网关，以及移动支付方案等服务类项目。
当前，物联网以泛在感知、精益控制、数据决策等能力要素集的形式向传统
行业的上下游各个环节加速渗透、多维融合。从已公开的可比公司的经营情况来
看，受到下游消费金融、现代物流、医疗领域、家居等市场需求提升的影响，部
分公司的业绩取得了较快的增长。
本次营业收入预测中，在移动通信终端及物联网行业整体趋势向好的情况
下，景山创新结合其取得的订单或合同的情况，根据景山创新 2016 年的经营目
标预测 2016 年的各业务营业收入。
对于 2017 年及以后的各业务的营业收入及增长率预测，景山创新主要结合
整体行业快速发展的背景，景山创新在行业内所处的竞争优势，并参考同行业可
比公司及可比交易案例的增长或者预计增长情况，按照景山创新未来的发展目标
187
进行预测，预测业务增速逐渐趋于稳定。
（四）关于 2016 年及以后年度毛利率的预测
本次预测中，景山创新主要依据其历史业务发展状况，结合可比公司或者可
比交易情况、景山创新的竞争优势等对 2016 年及以后的毛利率进行预测。预测
数据如下：
景山创新 2016 年及以后各业务的毛利率预测
金额单位：万元
产品 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
技术开发 收入 12,118.15 13,935.87 15,817.22 17,715.28 19,132.50
服务 毛利率 80.03% 80.03% 80.03% 80.03% 80.03%
移动通信 收入 100,177.96 118,262.70 134,492.56 147,941.82 159,777.16
终端 毛利率 8.90% 8.91% 8.92% 8.92% 8.92%
物联网应 收入 22,012.18 26,414.62 31,169.25 35,844.63 39,429.10
用终端 毛利率 36.65% 36.65% 36.65% 36.65% 36.65%
1、景山创新历史年度毛利率情况
景山创新历史年度毛利率情况（模拟合并口径）
金额单位：万元
产品 指标 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
收入 3,804.75 4,816.37 5,870.95
技术开发服
成本 642.79 1,025.78 1,308.76
务
毛利率 83.11% 78.70% 77.71%
收入 24,174.97 47,294.16 43,300.80
移动通讯终
成本 21,354.57 42,275.42 39,747.02
端
毛利率 11.67% 10.61% 8.21%
188
产品 指标 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
收入 49.31 2,658.85 8,794.18
物联网应用
成本 40.16 1,978.60 5,947.86
终端
毛利率 18.56% 25.58% 32.37%
收入 33.54 27.99 14.12
其他 成本
毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
收入 28,062.58 54,797.38 57,980.04
合计 成本 22,037.53 45,279.79 47,003.65
毛利率 21.47% 17.37% 18.93%
本次毛利率预测中，景山创新结合其历史业务的发展及毛利率情况，对未来
业务的毛利率进行预测。其中技术开发服务、移动通信终端业务的预期毛利率与
历史期水平基本相同，物联网应用终端的预期毛利率比历史期水平略高，主要原
因是：景山创新物联网应用终端业务历史年度的规模较小，景山创新于 2014 年
开始大量投入物联网应用终端的研发，经过 2 年的努力，景山创新及其团队解决
了物联网应用终端方面的一些技术难点，例如手持终端 wifi 无缝漫游技术、软件
解码二维码扫描头技术、手持终端红外热成像技术、GPS Tracker 模式算法技术、
一个基于 Tracker 系统的高精度电压采样技术等，从而为景山创新开拓和发展客
户打下了较好的基础。而进入市场前期，为了开拓和发展客户，景山创新执行的
市场策略没有要求过高的毛利率水平，且业务发展前期标的资产的业务规模相对
较小，在产品生产时标的资产物料采购量相对较小、采购成本相对较高，从而导
致历史年度景山创新该项业务无法形成规模化效应。随着景山创新业务的发展，
议价能力的上升、规模化效应的逐步体现，景山创新 2013-2015 年该业务的毛
利率呈上升趋势。随着景山创新业务的发展、议价能力的上升、规模化效应的体
现，景山创新的物联网应用终端业务的毛利率也在逐步上升。
2、可比公司或可比交易情况
（1）标的资产技术开发服务业务属于软件开发行业范畴，根据 Wind 资讯
金融终端中申银万国行业分类-软件开发行业的划分，选取 A 股市场中从事软件
开发业务的上市公司 40 家，其整体业务的毛利率统计情况如下表所示：
189
软件开发业务上市公司整体毛利率情况
统计指标 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
平均数（%） 60.10 60.28 57.71
中位数（%） 56.71 57.54 55.85
最小数（%） 10.97 22.76 21.29
最大数（%） 97.85 97.96 96.13
毛利超过 80%的公司数量（个） 7 10 6
毛利超过 80%的公司占比 17.50% 25.00% 15.00%
从软件开发行业上市公司毛利率情况来看，整体毛利率均较高。预测期标的
资产技术开发服务业务的毛利率处于上述范围内，具有一定的合理性。此外，景
山创新还在不断地加强技术研发，以进一步提高技术服务的竞争力，稳定并提高
业务的毛利率水平。
（2）由于未能从国内 A 股上市公司的年报中查询到移动通信终端细分行业
的毛利率情况。结合移动通信终端 ODM 业务的并购案例，根据公开信息显示，
同行业的手机 ODM 业务产品毛利率如下：
移动通信终端同行业公司毛利率情况
可比公司 2013 年 2014 年 2015 年预计 2016 年预计
智慧海派 10.84% 11.80% 11.99% 11.84%
闻泰通讯 9.85% 11.82% 9.97% 9.57%
深圳兴飞 9.06% 7.22% 7.72% 7.61%
平均 9.92% 10.28% 9.89% 9.68%
景山创新 11.67% 10.61% 8.58% 8.90%
注：闻泰通讯数据为整体业务（该公司主要为手机业务）的数据，其余公司均为手机终
端业务相关数据。
根据上表数据对比来看，景山创新移动通信终端业务的历史期及未来期毛利
率水平基本处于同行业可比公司的范围内，且预测期的毛利率水平相比同行业可
比公司的平均水平略低。由于景山创新与可比公司的经营模式有所不同，各公司
所处的行业发展阶段、采取的经营策略、客户结构等存在一定的差异，因此毛利
率略有差异。
（3）国内 A 股上市公司中没有专门从事物联网应用解决方案及相关产品定
制研发销售的公司，拟上市公司深圳市优博迅科技股份有限公司的部分业务及新
190
大陆（股票代码：000997）的全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司的
业务与景山创新的业务类似。根据统计，从同行业可比公司的物联网相关业务来
看，物联网业务毛利率基本处于较高水平。具体如下：
可比公司物联网相关业务的毛利率水平
公司简称 股票代码 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
新大陆 000997.SZ 43.79% 47.18% 50.39%
优博讯 拟 A 股上市 44.93% 37.85% 38.28%
平均 44.36% 42.51% 44.34%
景山创新 18.56% 25.58% 32.37%
注：1、新大陆的毛利率主要为其公告的 2013 年年报、2014 年年报及 2015 年半年报
中的行业应用软件开发及服务（含硬件配套）的毛利率；
2、优博讯的毛利率为其公告的招股说明书预披露稿中 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6
月设备销售的毛利率。
景山创新依托于其较好的技术背景，开发的物联网产品涉及智能手持扫码、
车联网、可穿戴医疗、智能家居等多方面，具有较高的附加值，毛利率相对较高。
移动通信终端业务发展相对稳定，整体毛利率与行业基本相符；物联网应用
终端主要为定制开发业务，具有一定的技术门槛及附加值，使得物联网行业整体
的毛利率水平相对较高。本次毛利率预测中，景山创新结合其历史业务的发展及
同行业毛利率情况对未来业务的毛利率进行预测。
3、2015 年 10-12 月各业务实际毛利率情况
景山创新合并口径各业务毛利率情况
金额单位：万元
产品 指标 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年
收入 5,870.95 5,805.20 11,676.15
技术开发服务 成本 1,308.76 1,217.86 2,526.63
毛利率 77.71% 79.02% 78.36%
191
收入 17,132.29 25,180.40 42,312.69
移动通信终端 成本 15,791.49 22,105.40 37,896.90
毛利率 7.83% 12.21% 10.44%
收入 8,794.18 855.94 9,650.11
物联网应用终端 成本 5,947.86 531.02 6,478.88
毛利率 32.37% 37.96% 32.86%
注：2015 年 1-9 月、2015 年数据分别摘自大信审字[2015]第 1-01419 号、大信审字[2016]
第 1-01453 号审计报告。
从上述 2015 年 10-12 月的实际业务毛利率情况来看，各类业务的毛利率与
2016 年及以后年度的预期情况基本相符。
本次预测中，景山创新根据行业市场状况、业务发展情况及成本核算情况，
并参考可比公司及可比交易案例的毛利率水平等对景山创新未来业务的毛利率
水平进行预测。
近年来，移动通信终端市场的稳步发展和物联网市场的快速发展给标的资产
带来了一定的机遇。在面临这一快速发展的机遇的同时，标的资产景山创新将持
续提升公司的竞争优势，保持并提升公司的行业地位：
一是进一步加强技术的稳定性并寻求突破，提升景山创新的竞争力。手机产
品的技术方面，强调的是稳定性与反应速度，标的资产内部建立了一套适应目前
客户需求的研发体系流程，高度重视立项、客户定制化开发、转产几个关键环节，
通过成熟的流程，快速的完成市场需要的手机产品。物联网技术将在现有技术基
础上，进一步创新设计方案，以求更全面地满足行业的定制化需求。例如，基于
公司在博通芯片方面的技术积累和资源积累，标的资产将博通芯片首次移植在展
讯和 MTK 平台上，开发出了硬件架构和软件算法，可提高 WiFi 的传输距离和
稳定性，在手持设备市场上具有较大的竞争优势。
二是以市场为导向，以客户需求为中心，进一步提升产品质量和成本控制能
192
力，从而提高企业核心竞争力。其中景山创新将手机产品线按平台划分为：展讯
平台、RDA 平台以及新导入的 MTK 平台，形成了手机产品的多种搭配，能提供
给客户更多的选择。对于物联网产品线，景山创新将其进一步细分为：手持二维
码扫码仪、云端行车记录仪（车联网）以及遥控精灵（智能家居）等分支。其中
手持设备经过几年的积累，已经对终端医院、电力、仓储等使用特点和环境要求
有了很深入的产品理解，可以在设计初始阶段就导入不同行业对产品的不同特性
需求，使得企业产品在同行业中更具备竞争力。
根据未经审计的财务数据，景山创新 2016 年 1-3 月及 2015 年 1-3 月营业
收入及净利润实现情况如下所示：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-3 月金额 2015 年 1-3 月金额 变动额
营业收入 23,596.37 13,894.80 9,701.57
净利润 4,174.97 1,974.24 2,200.73
2016 年 1-3 月，景山创新合并口径实现营业收入 23,596.37 万元，实现净
利润 4,174.97 万元，占 2016 年度营业收入和净利润预测金额的比例分别为
17.57%和 26.96%。从景山创新及联代科技历史情况上看，由于海外需求及春节
长假期因素影响，一般一季度营业收入占全年营业收入比例较低，有一定的季节
性波动，尤其是移动通信终端业务比较明显。
综上所述，景山创新结合其客户稳定性和可拓展性、客户行业地位、产能情
况、可比公司及可比交易等情况，预计其营业收入将在海外移动通信市场及物联
网行业的快速发展的趋势下随着客户需求及数量的增加而增加，并结合其自身业
务的发展状况和同行业相关业务的发展情况预计其毛利率水平。根据景山创新取
得的合同（或订单）情况以及其自身的竞争优势、客户的稳定性和可拓展性、2015
年第四季度和 2016 年一季度的运营状况来看，景山创新预测 2016 年及以后的
193
营业收入及毛利率具有一定的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：根据景山创新提供的 2015 年经审计
的财务数据，2015 年景山创新的营业收入及净利润基本实现了预期目标。
从客户稳定性和可拓展性、客户行业地位、产能情况、可比公司及可比交易
情况等来看，景山创新结合行业的快速发展、客户需求及其在手订单情况，以及
景山创新的业务规划和竞争优势，预计随着行业的快速发展以及客户需求的增加
景山创新 2016 年及以后年度的营业收入将得到较快发展，具有合理性；景山创
新根据行业市场状况、历史年度业务发展情况及成本核算情况，并参考同行业毛
利率水平等对景山创新未来业务的毛利率水平进行预测，预测符合行业惯例，具
有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说
明/（六）景山创新 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况”中，补充披露了
景山创新 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况；
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说
明/（七）景山创新 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据及合理性”
中，结合客户稳定性和可拓展性、客户行业地位、产能情况、可比公司及可比交
易情况等，补充披露了景山创新 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测依
据及合理性。
反馈问题十一
11.申请材料显示，景山创新主营业务包括技术开发服务、物联网应用终端
及移动通信终端。净利润主要来源为润盛国际，润盛国际主营业务为移动通信终
端设备的贸易收入。申请材料同时显示，景山创新技术开发服务和物联网应用终
端业务报告期各期毛利占比均超过 80%。请你公司补充披露：1）景山创新上述
净利润主要来源与毛利主要来源是否存在不一致的情形。如存在，请说明原因。
2）景山创新（母公司）、润盛国际和联代科技的主营业务构成。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
194
回复：
一、景山创新净利润主要来源与毛利主要来源不存在不一致情形的说明
（一）景山创新及其下属公司主营业务说明
景山创新及其下属公司主要从事的业务情况概述如下：
公司名称 主营业务 主要负责业务说明
提供物联网应用解决方案、 技术研发中心，同时主要负责境内物联网应用终
景山创新
移动通信解决方案以及相关 端及其技术研发业务以及部分移动通信终端及其
（母公司）
产品的研发和销售 技术研发业务的拓展，并承接境内客户订单
主要负责境外移动通信终端及其技术研发业务的
润盛国际 移动通信终端业务海外销售
拓展，并承接海外客户订单
主要负责境外物联网应用终端及其技术研发业务
物联网应用终端业务海外销
润盛管理 以及部分移动通信终端及其技术研发业务的拓
售
展，并承接海外客户订单
移动通信终端业务研发及境 主要负责境内移动通信终端及其技术研发业务的
联代科技
内销售 拓展，并承接境内客户订单
主要负责境外移动通信终端业务的拓展，并承接
香港联代 移动通信终端业务海外销售
海外客户订单
（二）景山创新净利润主要来源为润盛国际及孙公司润盛管理
联代科技系景山创新在 2015 年 9 月 30 日非同一控制下合并取得的全资子
公司，根据非同一控制下的合并原则，2015 年末仅合并了联代科技 10-12 月份
的利润表，故此报告期的利润主要来源于景山创新母公司、润盛国际和润盛管理。
195
报告期各期景山创新母公司、润盛国际、润盛管理和联代科技的营业收入、营业
毛利及净利润如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 63,638.95 15,949.55 6,803.92
其中：景山创新 9,751.27 3,792.39 6,803.92
润盛国际 11,202.46 5,152.63 -
润盛管理 23,712.17 7,004.53 -
联代科技 18,973.05
营业成本 46,902.41 10,700.36 2,879.17
其中：景山创新 4,715.60 1,908.78 2,879.17
润盛国际 8,528.11 3,034.02 -
润盛管理 16,809.37 5,757.57 -
联代科技 16,849.32
营业毛利 16,736.54 5,249.19 3,924.75
其中：景山创新 5,035.67 1,883.61 3,924.75
润盛国际 2,674.34 2,118.61 -
润盛管理 6,902.80 1,246.97 -
联代科技 2,123.74
净利润 9,611.87 2,053.98 -435.89
其中：景山创新 1,423.45 -542.92 -435.89
润盛国际 2,428.05 1,875.63 -
润盛管理 5,203.85 721.26 -
联代科技 556.52 - -
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新实现合并口径的营业收入 6,803.92
万元、15,949.55 万元和 63,638.95 万元，其中全资子公司润盛国际及孙公司润
盛管理实现的营业收入分别为 0.00 万元，12,157.16 万元和 34,914.62 万元，占
比分别为 0.00%、76.22%和 54.86%。
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新实现合并口径的净利润-435.89 万
元、2,053.98 万元和 9,611.87 万元，其中全资子公司润盛国际及孙公司润盛管
理实现的净利润分别为 0.00 万元，2,596.89 万元和 7,631.90 万元，占比分别为
0.00%、126.43%和 79.40%。
196
景山创新净利润的主要来源于子公司润盛国际及其孙公司润盛管理。
（三）景山创新毛利主要来源为技术开发服务和物联网应用终端业务
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。景山创新的主要产品及服务包括物联网应用终端、移动通
信终端及技术开发服务。
报告期内，景山创新的主营业务毛利和毛利率情况如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
技术开发服务 9,149.52 78.36% 3,790.60 78.70% 3,161.95 83.11%
物联网应用终端 3,171.23 32.86% 680.26 25.58% 9.15 18.56%
移动通信终端 4,415.79 10.44% 778.34 9.18% 312.24 10.58%
合计 16,736.54 26.30% 5,249.19 32.91% 3,483.34 51.20%
报告期内，技术开发服务和物联网应用终端的毛利合计占景山创新主营业务
毛利的 91.03%、85.17%、73.62%，是景山创新毛利的主要来源。
报告期各期三家公司分收入类型的毛利统计如下：
1、2015 年按公司及收入类型分类统计的收入及毛利主要来源情况
金额单位：万元
项目 景山创新 润盛国际 润盛管理 联代科技 合计
营业收入 9,751.27 11,202.46 23,712.17 18,973.05 63,638.95
其中：移动通信终端 475.94 8,980.68 13,883.01 18,973.05 42,312.69
物联网应用终端 3,441.13 - 6,208.98 9,650.12
技术开发服务 5,834.20 2,221.77 3,620.17 11,676.15
营业成本 4,715.60 8,528.11 16,809.37 16,849.32 46,902.41
其中：移动通信终端 436.14 8,324.93 12,286.51 16,849.32 37,896.90
物联网应用终端 2,946.90 - 3,531.98 6,478.88
技术开发服务 1,332.56 203.19 990.88 2,526.63
营业毛利 5,035.67 2,674.34 6,902.80 2,123.74 16,736.54
其中：移动通信终端 39.80 655.76 1,596.50 2,123.74 4,415.79
物联网应用终端 494.23 - 2,677.00 - 3,171.23
技术开发服务 4,501.64 2,018.59 2,629.29 - 9,149.52
197
2、2014 年按公司及收入类型分类统计的收入及毛利主要来源情况
金额单位：万元
项目 景山创新 润盛国际 润盛管理 合计
营业收入 3,792.39 5,152.63 7,004.53 15,949.55
其中：移动通信终端 1,184.00 3,252.16 4,038.31 8,474.47
物联网应用终端 158.93 - 2,499.78 2,658.71
技术开发服务 2,449.46 1,900.47 466.45 4,816.37
营业成本 1,908.78 3,034.02 5,757.57 10,700.36
其中：移动通信终端 1,059.38 2,832.63 3,803.98 7,695.99
物联网应用终端 126.77 - 1,851.83 1,978.60
技术开发服务 722.63 201.38 101.76 1,025.78
营业毛利 1,883.61 2,118.61 1,246.97 5,249.19
其中：移动通信终端 124.63 419.53 234.33 778.49
物联网应用终端 32.16 - 647.95 680.11
技术开发服务 1,726.83 1,699.09 364.69 3,790.60
3、2013 年按公司及收入类型分类统计的收入及毛利主要来源情况
金额单位：万元
项目 景山创新 润盛国际 润盛管理 合计
营业收入 6,803.92 - - 6,803.92
其中：移动通信终端 2,949.86 2,949.86
物联网应用终端 49.31 49.31
技术开发服务 3,804.75 3,804.75
营业成本 2,879.17 - - 2,879.17
其中：移动通信终端 2,637.62 2,637.62
物联网应用终端 40.16 40.16
技术开发服务 201.38 201.38
营业毛利 3,924.75 - - 3,924.75
其中：移动通信终端 312.24 312.24
物联网应用终端 9.15 9.15
技术开发服务 3,603.36 3,603.36
（四）景山创新利润及毛利来源分析
198
综上所述，报告期内，景山创新利润来源按业务类型分析，毛利主要来源于
物联网应用终端销售及技术开发服务；利润来源按经营主体分析，景山创新的净
利润主要来源于子公司润盛国际及孙公司润盛管理；景山创新利润主要来源与子
公司润盛国际主要从事移动通信终端业务海外销售及孙公司润盛管理主要从事
物联网应用终端业务海外销售的实际业务经营情况相符，景山创新净利润主要来
源与毛利主要来源不存在不一致的情形。
二、景山创新（母公司）、润盛国际和联代科技的主营业务构成
（一）景山创新（母公司）的主营业务构成情况
景山创新（母公司）主要从事物联网应用及移动通信的技术开发，以及物联
网应用终端及移动通信终端的销售业务，报告期主营业务收入构成如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 475.94 4.88% 1,184.00 31.22% 2,949.86 43.36%
物联网应用终端 3,441.13 35.29% 158.93 4.19% 49.31 0.72%
技术开发服务 5,834.20 59.83% 2,449.46 64.59% 3,804.75 55.92%
合计 9,751.27 100% 3,792.39 100% 6,803.92 100%
（二）润盛国际的主营业务构成情况
润盛国际自身主要从事移动通信终端的海外销售，润盛国际的子公司润盛管
理主要从事物联网应用终端的海外销售，润盛国际和润盛管理同时均承接海外客
户移动通信终端和物联网应用终端的技术开发合同，并委托景山创新进行相应的
技术开发，报告期润盛国际合并口径的主营业务收入构成如下：
（1）润盛国际合并口径的主营业务收入构成
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
移动通讯终端 22,863.70 65.48% 7,290.47 59.97%
物联网应用终端 6,208.98 17.78% 2,499.78 20.56%
技术开发服务 5,841.94 16.73% 2,366.92 19.47%
合计 34,914.62 100% 12,157.16 100%
（2）润盛国际的主营业务收入构成
199
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
移动通讯终端 8,980.68 80.17% 3,252.16 63.12%
物联网应用终端 - - - -
技术开发服务 2,221.77 19.83% 1,900.47 36.88%
合计 11,202.46 100% 5,152.63 100%
（三）联代科技的主营业务构成情况
联代科技主要从事移动通信终端的 ODM 业务，报告期联代科技的主营业务
收入构成如下：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 40,897.35 100% 38,847.82 100% 21,258.66 100%
合计 40,897.35 100% 38,847.82 100% 21,258.66 100%
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，景山创新的净利润主要来
源于子公司润盛国际及孙公司润盛管理，景山创新的毛利主要来源于物联网应用
终端销售及技术开发服务；公司利润主要来源于公司子公司润盛国际主要从事移
动通信终端业务海外销售及孙公司润盛管理主要从事物联网应用终端业务海外
销售的实际业务经营情况相符，景山创新净利润主要来源与毛利主要来源不存在
不一致的情形。上市公司已补充披露景山创新（母公司）、润盛国际和联代科技
主营业务构成情况。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况\三、标的公司报告期主要
财务指标\（三）景山创新净利润和毛利的主要来源情况”中补充披露了景山创
新净利润的主要来源于毛利率主要来源情况及二者不存在不一致的说明。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/三、标的公司报告期主要
财务指标/（二）景山创新（母公司）主营业务构成”中补充披露了景山创新（母
公司）的主营业务构成。
200
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、
分公司情况/（一）标的公司的子公司情况”中补充披露了润盛国际和联代科技
的主营业务构成。
反馈问题十二
12.请你公司：1）补充披露景山创新 2014 年末应付账款较 2013 年末大幅
提升的原因。2）结合经营模式，补充披露景山创新报告期应收账款、固定资产
及存货水平的合理性。3）结合销售人员变化情况及同行业可比公司情况等，补
充披露景山创新报告期销售费用变化的合理性。4）补充披露景山创新外协加工
是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响。5）结合对第三方交易价格、可比
交易价格或毛利率，补充披露同为景山创新供应商和客户的交易方向景山创新采
购或销售产品的定价依据及其公允性，产生收入、费用的确认依据、确认时点、
结算模式，是否存在逾期支付的情况。6）本次交易产生商誉的确认依据及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、景山创新报告期应付账款的变化情况
景山创新 2015 年末、2014 年末、2013 年末应付账款变化情况如下表所示：
金额单位：万元
2015 年变动
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 2014 年变动额
额
景山创新（母公司） 843.68 693.00 88.39 150.68 604.61
润盛国际（合并） 1,757.23 1,833.49 -76.26 1,833.49
联代科技（合并） 14,477.07 14,477.07 -
景山创新（合并） 17,077.98 2,526.49 88.39 14,551.49 2,438.10
（一）景山创新 2014 年应付账款变化分析
201
景山创新 2014 年末应付账款余额比 2013 年末增加 2,438.09 万元，主要变
化原因如下：
1、由于景山创新（母公司）2014 年物联网应用业务快速发展，当期增加对
外采购和技术投入，期末余额均为应付采购款，其中：应付天津通广集团数字通
信有限公司主板采购款 177.43 万元，应付联芯科技有限公司 TD-LTE 多模终端
转让费 500.00 万元。
2、2015 年景山创新同一控制下合并润盛国际，其中润盛国际 2014 年末应
付账款余额为 1,833.49 万元，使得景山创新 2014 年末应付账款余额大幅增加，
润盛国际 2014 年末应付账款余额 1,833.49 万元均为应付天津通广集团数字通
信有限公司的主板采购款。
（二）景山创新 2015 年应付账款分析
景山创新 2015 年末应付账款余额 17,077.98 万元，主要是 2015 年 9 月 30
日非同一控制下合并联代科技新增联代科技应付客户采购款 14,477.07 万元、润
盛国际和景山创新应付天津通广集团数字通信有限公司 1,901.03 万元的采购
款、应付上海翔加通信科技有限公司的 420.00 万元外包服务费。
截至 2015 年 12 月 31 日，景山创新应付账款前五大余额情况如下：
金额单位：万元
款项性
债务单位 单位名称 期末余额 占比 账龄
质
深圳联代 深圳市润泰供应链管理有限公司 4,857.80 28.44% 1 年以内 采购款
深圳联代 深圳市朗华供应链服务有限公司 2,388.43 13.99% 1 年以内 采购款
景山创新 天津通广集团数字通信有限公司 1,901.03 11.13% 1 年以内 采购款
深圳联代 惠州市德帮实业有限公司 541.39 3.17% 1 年以内 采购款
深圳联代 深圳市中航佳益康电子有限公司 450.81 2.64% 1 年以内 采购款
202
款项性
债务单位 单位名称 期末余额 占比 账龄
质
合计 10,139.46 59.37%
二、景山创新报告期应收账款、固定资产及存货水平的合理性
（一）景山创新主要经营模式简要介绍
景山创新是一家集提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案及相关产品
的研发和销售为一体的高科技公司，景山创新在经营过程中以市场为导向，以客
户需求为中心，为客户提供各种定制化的物联网应用解决方案、移动通信解决方
案及相关产品。
1、物联网应用终端产品主要经营模式
景山创新提供的物联网应用解决方案主要包括为客户研发手持二维码扫码
仪、云端行车记录仪、可穿戴医疗设备等，景山创新在取得订单后，先进行产品
研发，客户对样品验收合格后，委托外协公司进行采购及外协生产，以整机或
PCBA 的形式销售给客户。
2、移动通信终端产品主要经营模式
景山创新移动通信终端产品经营模式为通过 ODM 模式，为客户提供移动通
信设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，景山创新在市场调研
和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广
标准，如配置、功能、尺寸等，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA 产品
进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得
客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部和专业供应链公司配合实
施采购和外协加工，产品经检验合格后交付客户。
景山创新及其子公司均采取以销定产的生产销售模式，景山创新在取得订单
后，先进行产品研发，客户对样品验收合格后，委托外协厂商进行元器件采购及
生产，外协厂商加工完成并检验合格后按景山创新指令交付客户，景山创新支付
尾款。从产品生产形式划分，景山创新及其子公司的生产模式为外协生产模式。
3、销售结算方式
203
景山创新结算方式主要采用款到发货（T/T）、信用证(L/C)、 赊销（O/A）
等方式进行，主要为以下三种方式：
（1）要求客户在确认订单后，支付 10%-50%的预付款或技术服务费，景
山创新后续根据排期进行研发、外协加工，并在客户支付完尾款后发货；
（2）要求客户在确认订单后，支付 10%-50%的预付款或技术服务费，景
山创新后续根据排期进行研发、外协加工，并在客户开具信用证后发货。
（3）要求客户在确认订单后，支付 10%-50%的预付款或技术服务费，景
山创新后续根据排期进行研发、外协加工和发货，剩余的款项再依照客户信誉给
予其 30 天、60 天或 90 天内的赊销期；
（二）应收账款变动情况分析
报告期内，景山创新应收账款情况如下：
金额单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 2013-12-31/2014
项目
度 年度 年度
应收账款余额 14,756.52 2,534.85 2,287.15
营业收入 63,638.95 15,949.55 6,803.92
应收款项占营业收入的比例 23.19% 15.89% 33.62%
2013 年年末、2014 年末和 2015 年末，标的公司应收账款账面余额分别为
2,287.15 万元、2,534.85 万元和 14,756.52 万元。2015 年末应收账款账面余额
相比 2014 年年末增加了 12,221.67 万元、增长了 482.15%，主要是由于景山创
新 2015 年 9 月非同一控制合并联代科技期末增加应收账款 8,411.67 万元所致。
报告期内，应收账款占营业收入的比例分别为 33.62%、15.89%和 23.19%，
应收账款占营业收入的比例整体呈下降趋势，与景山创新销售结算方式相符。
（三）存货变动情况分析
报告期各期末，景山创新存货明细如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 - - - - - -
库存商品 - - 47.77 13.23% - -
发出商品 1,086.50 14.45% 313.20 86.77% 321.09 100%
204
委托加工物资 6,432.32 85.55% - - - -
合计 7,518.82 100% 360.98 100% 321.09 100%
1）存货变化分析
景山创新主要从事物联网应用终端和移动通信终端的研发及相关产品的销
售，景山创新在取得订单后，先进行产品研发，客户对样品验收合格后，委托外
协厂商进行元器件采购及生产，外协厂商加工完成并检验合格后按景山创新指令
交付客户，景山创新支付尾款。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日存货
余额分别为 321.09 万元、360.98 万元，金额较小，与景山创新以销定产、外协
负责加工的生产、销售模式相符。
2015 年 12 月 31 日，景山创新存货余额相比 2014 年年末增加了 7,157.84
万元，主要是由于景山创新 2015 年 9 月非同一控制合并联代科技期末增加存货
所致。
报告期各期末，联代科技经审计的存货明细如下表：
金额单位：万元
2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 - 0.00% 102.81 1.23% 110.78 7.42%
库存商品 - 0.00% 175.66 2.10% 176.21 11.81%
发出商品 1,081.96 14.40% - 0.00% - 0.00%
委托加工物资 6,432.32 85.60% 8,080.07 96.67% 1,205.34 80.77%
合计 7,514.28 100% 8,358.53 100% 1,492.33 100%
报告期内，联代科技存货余额分别为 1,492.33 万元、8,358.53 万元和
7,514.28 万元，占资产总额的比例分别为 7.24%、29.68%和 27.12%，2014 年
以来存货余额及占总资产比例均有上升，主要是随着联代科技经营规模的扩大，
相应存货规模扩大，尤其委托加工物资余额较大所致。
（四）固定资产变动情况分析
报告期各期末，景山创新的固定资产情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
固定资产账面原值 4,988.65 334.76 383.38
205
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
减：累计折旧 341.92 214.91 226.97
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产账面价值 4,646.72 119.85 156.41
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，景山创新固定资产净值分别为
156.41 万元、119.85 万元，金额较小，主要为机器设备及电子设备，与景山创
新主要以委托专业供应链公司进行采购及外协生产的经营模式相符。
2015 年 12 月 31 日，景山创新固定资产净值相比 2014 年年末增加了
4,526.87 万元，主要是由于景山创新 2015 年 9 月非同一控制合并联代科技新增
固定资产净值 4,387.15 万元所致，其中新增固定资产中房屋建筑物的账面原值
为 4,209.72 万元、净值为 4,030.09 万元。
报告期各期末，联代科技固定资产情况如下：
金额单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
固定资产账面原值 4,662.34 4,832.15 231.48
减：累计折旧 275.20 197.86 66.74
减：固定资产减值准备
固定资产账面价值 4,387.15 4,634.29 164.74
联代科技的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备。购入房屋建
筑物主要为办公所用，扣除房屋建筑物后，报告期各期差异不大，主要为机器设
备及电子设备，为联代科技生产经营所需，符合联代科技的实际情况。
三、景山创新报告期销售费用变化情况分析
（一）销售费用总体情况
报告期内，景山创新销售费用及占营业收入的比例情况如下：
金额单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 582.87 232.09 416.89
营业收入 63,638.95 15,949.55 6,803.92
销售费用占营业收入的比例 0.92% 1.46% 6.13%
（二）销售费用明细情况
1、景山创新合并口径的销售费用明细
206
报告期内，景山创新合并口径的销售费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 268.23 46.02% 140.47 60.53% 358.88 86.09%
运输费 67.76 11.63% 19.75 8.51% - -
业务招待费 65.52 11.24% 28.83 12.42% 19.61 4.70%
技术服务费 45.02 7.72% - - - -
租金与物业管理费 28.52 4.89% 27.17 11.71% 12.90 3.09%
市场推广费 27.80 4.77% 5.21 2.25% 0.00 0.00%
差旅费 27.57 4.73% 5.49 2.36% 12.04 2.89%
测试检测费 17.70 3.04% - - - -
其他 34.75 5.96% 5.17 2.23% 13.46 3.23%
合计 582.87 100% 232.09 100% 416.89 100%
景山创新销售费用的主要项目是职工薪酬、运输费、业务招待费和租金与物
业管理费。
2、景山创新（母公司）
报告期内，景山创新（母公司）销售费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 111.24 61.34% 140.47 67.86% 358.88 86.09%
业务招待费 36.07 19.89% 28.83 13.93% 19.61 4.70%
差旅费 3.05 1.68% 5.49 2.65% 12.04 2.89%
租金与物业管理费 28.52 15.73% 27.17 13.12% 12.90 3.09%
其他 2.46 1.36% 5.05 2.44% 13.46 3.23%
合计 181.34 100% 207.00 100% 416.89 100%
景山创新（母公司）销售费用的主要项目是职工薪酬、业务招待费和租金与
物业管理费。2013 年至 2015 年，各期销售费用占营业收入的比例分别为
6.13%、5.46%和 1.86%，2015 年职工薪酬有所下降，主要是景山创新的人员
结构有所调整所致。
207
2014 年以来，景山创新的销售主要由各事业部的负责人牵头，随着销售策
略的变化，景山创新压缩了负责商务文本及沟通的专职销售人员的编制，报告
期内，景山创新专职销售人员的平均人数分别为 16 人、5 人和 3 人，销售费用
中的职工薪酬支出也逐年减少。
3、润盛国际
报告期内，润盛国际销售费用明细如下表：
金额单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
物流费 46.82 50.65% 19.75 78.75%
市场推广费 17.70 19.15% - -
折扣折让费 0.45 0.49% 5.21 20.77%
其他 27.46 29.71% 0.12 0.48%
合计 92.43 100% 25.08 100%
润盛国际销售费用的主要项目是物流费和市场推广费。2014 年和 2015 年
销售费用占营业收入的比例分别为 0.21%和 0.26%。
（三）销售费用与同行业可比公司的比较
报告期内，景山创新销售费用占营业收入比重与同行业公司对比情况如下表
所示：
金额单位：万元
公司名称 2015 年 2014 年 2013 年
闻泰通讯 0.97% 1.42% 1.49%
智慧海派 0.44% 0.29% 0.38%
平均数 0.71% 0.86% 0.94%
景山创新 0.92% 1.46% 6.13%
由上表可以看出，景山创新销售费用占营业收入比重 2013 年、2014 年均
高于同行业，主要是由于在 2013 年、2014 年专职销售人员较多而销售收入基
数较小，随着景山创新销售策略的变化，减少了专职销售人员同时销售收入增
长较快，从而使得销售费用及销售费用占营业收入的比重逐渐减少。
四、景山创新外协加工是否存在技术泄露风险及对生产经营的影响
（一）景山创新外协加工基本情况
208
景山创新是一家以自主研发为主的高科技公司，景山创新主要产品均委托外
协单位完成，针对景山创新的自主研发，委托加工的性质，外协单位做为景山创
新产品实现的重要环节，景山创新采取分阶段管理，专项负责的方案，具体内容
如下：
1、外协单位的选择
（1）外协单位的硬件需满足景山创新要求，包括如下方面：建筑面积、生
产能力、仓储环境、生产设备、可扩充空间等。
（2）外协单位的生产资历，需满足 3 年以上同行业加工经验，并有同景山
创新相同规模客户群的合作经验。
（3）外协单位需具备相关质量体系认证，包括但不限于以下认证
ISO9001-2008、ISO14001：2004、ISO18001：2008 等。
（4）外协单位的实际操作和执行必须符合相关公司文件。
（5）具备强烈的合作意向，并在行业内具备较好的口碑。
在具备上述几项条件后由供应链管理部提交相关申请，并由项目、质量、工
程等部门参与评估和审核通过后可导入景山创新资源储备库。
2、外协单位的合作模式
外协单位的合作模式分为固定合作模式和相对固定合作模式。
（1）固定合作模式：选择有实力，软硬件条件优良且值得信赖的外协单位。
（2）相对固定合作模式：具备固定合作工厂的基本条件，并具备较高的协
调能力，同时具备较强的合作意向且可以发展为固定合作模式的外协单位。
3、外协单位的辅导和导入
在外协单位满足景山创新的选择条件后，景山创新派驻品管等人员进驻外协
单位，完成相关部门和人员的对接，并沟通双方实际操作的具体流程，沟通完成
后由计划部安排合适机型进行小批量的试生产，根据实际的生产情况对具体生产
过程中出现的问题和不符合项目做出要求和整改措施，直到达到景山创新要求可
正式导入具体产品的批量生产。
4、外协单位的稽核和管控
外协单位的稽核依据景山创新的《供应商现场评估表》和《组装厂审核清单》
分为季度和年度两种，稽核由质量部组织，计划、生产、物控、工程等部门参与。
209
稽核内容包括文件完整度、一段时间内计划达成率、在该时间内的 QC 抽样合格
率、在线直通率、仓库物料是否同报表一致、工厂设备是否满足景山创新后期发
展需求等，对在稽核中发现的问题由质量部汇总后统一制成《供应商现场审核问
题清单》提交外协单位，要求其回复所发现问题点的改善措施和改善时间。景山
创新依据外协单位回复的改善时间对其改善措施的落实状态做持续跟进，直到问
题点关闭。
（二）外协加工过程中景山创新对产品的质量控制、技术指导、技术保密措
施及技术泄露风险较低的说明
外协单位在同景山创新合作之初，双方需签订《委托加工协议》 《质量补
充协议》 《保密协议》等协议，以对双方形成法律层面的约束。确保最终产品
能够按照景山创新的要求保质保量的交付客户。
针对产品的质量控制，在具体生产过程中景山创新会派驻相关工程师对外协
单位现场进行指导和监督，在新项目导入前会同双方的 PE、QE 工程师对产品
进行评估，并进行小数量的装配，以便发现问题，在正式量产前改善。在项目定
型后，由景山创新提供项目关键管控点、测试项目等要求。外协单位依据此要求
结合实际情况，制作具体相关的工艺流程和作业指导书，制作完成后提交景山创
新项目组审核。审核通过后正式受控发放，在每次生产前需按照工艺流程悬挂作
业指导书，在具体生产过程中由景山创新的 QE 人员对其生产过程做不定期的稽
核，确认人员操作符合景山创新要求，对于在稽核过程中发现的问题，列入外协
单位的定期考核评估表。在产品交付前由景山创新的品质人员对景山创新产品进
行抽样检测，确保产品质量状态符合景山创新的生产要求和满足景山创新的质量
标准。
针对外协单位的技术支持，在新项目导入之初由工程部对外协单位人员进行
相关项目管控点的培训，同时安排一定数量的产品试装配，在装配过程中针对具
体问题进行具体、详尽的培训。在初次生产中由景山创新派驻结构、工程、DQE
等组成的项目团队对外协单位生产中的问题进行现场分析和解决，直到项目顺利
投产。在投产过程中景山创新的项目团队对项目进行持续跟进，解决在制造过程
中出现的各类突发问题。
210
针对外协单位的技术资料发放由景山创新文控中心直接对接，专人负责。且
每份受控资料的发放均有相应的编号和回签记录，在项目周期结束之后统一回收
和销毁。另每个接触保密资料的人员均签订有保密协议。同时在景山创新同外协
企业签订的《保密协议》内明确了外协企业在其中应当承担的保密义务和违约需
要承担的责任。另针对景山创新的外发资料按照季度对外协企业进行稽核。
景山创新制定了一系列严格的外协加工相关的控制制度，严格有效的保证景
山创新的技术秘密。报告期内，景山创新未发生因外协加工导致公司技术泄密的
情形。
综上所述，为防范外协加工中可能发生的技术泄密，景山创新已建立并实施
多种保密措施，技术泄露的风险较低。
（三）外协加工对景山创新生产经营的影响
由于景山创新的经营模式，外协加工在景山创新产品实现和订单交付中占据
重要的一环。如果外协厂出现异常风险，对景山创新的生产经营会产生一定程度
的影响，如上所述，这种风险可通过认证合格备用外协厂进行规避。通过外协加
工可以充分利用专业化协作分工机制，减少景山创新生产人工及固定资产投入，
降低生产费用，提高资金使用效率，规避订单波动给景山创新造成的利润波动，
可以迅速扩大产能，增强景山创新的盈利能力。同时，通过将产品委托外协加工，
景山创新可以充分发挥技术研发优势，使景山创新能重点抓住技术含量高、附加
值高的关键环节，做精做强，进一步提高景山创新的竞争优势。目前外协加工在
ODM 行业已经成为最常见的经营方式而大量存在，景山创新通过外协加工的方
式，为近年来的业务增长提供了保障。景山创新与主要外协加工单位建立了长期
稳定的合作关系，有利于扩大生产规模、提高产品质量、保证产品交货期。
五、同为景山创新供应商和客户的交易方向景山创新采购或销售产品的情
况的说明
（一）报告期既是景山创新客户又是景山创新供应商的交易情况
报告期内，既是景山创新的主要客户又是主要供应商的交易情况为 2015 年
与 Cosmo Electronics technology Ltd 的交易以及 2013 年与深圳市创捷供应链
有限公司、深圳桑菲消费通信有限公司的交易。
景山创新与以上三家公司交易情况如下表：
211
1、销售情况
金额单位：万元
占总营
期间 客户名称 营业收入 业收入 收入类型 客户类型
比例
Cosmo Electronics 移动通信技术
2015 年 3,429.61 5.39% 系统集成商
technology ltd 研发及产品
深圳市创捷供应链有限公司 1,054.13 15.49% 移动通信终端 进出口代理商
2013 年
深圳桑菲消费通信有限公司 1,033.30 15.19% 技术研发 最终客户
2、采购情况
金额单位：万元
占采购总
期间 供应商名称 采购金额 采购内容
金额比例
2015 年 Cosmo Electronics technology Ltd 4,843.24 12.12% 移动通信终端
深圳市创捷供应链有限公司 853.57 29.30% 原材料
2013 年度
深圳桑菲消费通信有限公司 133.52 4.58% 加工费
（二）同为景山创新供应商和客户的交易方向景山创新采购或销售产品的
收入、费用的确认依据、时点
1、景山创新收入与成本费用确认会计政策
景山创新的收入主要是物联网应用终端、移动通信终端的销售以及技术服务
收入，其收入、成本费用会计政策如下：
（1）销售商品收入确认和计量
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。在以上条件均能满足时才能确认商品销售收入的实现。
公司销售商品收入于购货方指定收货人到购货方指定的港口或码头收货验
收时确认，在确认收入同时确认相关成本。
（2）技术服务收入确认和计量
1）确认条件：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计应
同时满足下列条件：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流
212
入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量。
如果企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别按
下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。即采用成本回收法确认收入。
公司技术开发收入于委托方确定的节点验收分期确认，亦结转相应成本费
用。
2、景山创新对既是客户又是供应商的交易方发生的交易确认收入与成本费
用所采用会计政策的说明
景山创新与既是客户又是供应商的交易方发生的交易确认收入与成本费用
所采用的会计政策遵循了公司已确定的会计政策，和公司与其他客户与供应商发
生交易时确认收入、成本费用的会计政策一致。
（三）同为景山创新供应商和客户的交易方向景山创新采购或销售产品的
定价依据及其公允性
1、向 Cosmo Electronics technology Ltd 销售与采购情况
Cosmo Electronics technology Ltd 为在香港注册的有限公司，景山创新主
要为其提供高端手持扫码仪的技术研发服务及定制产品的外协生产及销售服务。
在 2015 年，景山创新委托其为公司代工生产能实现集群呼叫功能的移动通信终
端。
（1）向 Cosmo Electronics technology Ltd 销售与向其他客户销售情况比较
景山创新向 Cosmo Electronics technology Ltd 的销售与向其他客户销售定
价政策一致，均按市场价格定价；向 Cosmo Electronics technology Ltd 的销售
与公司可比客户的销售情况比较如下：
客户 销售订单号 销售型号 对应外协订单号 毛利率
Cosmo Electronics
TX20141105 A81 TCB-RSM-141222-02 51.02%
technology Ltd
Cosmo Electronics
TX20141105 A81 TCB-RSM-141222-03 51.02%
technology Ltd
盖世（香港）实业有限公司 WX-A1-2015071 A1 TCB-RSM-150715-01 51.21%
213
客户 销售订单号 销售型号 对应外协订单号 毛利率
41-02
PEACE GLOBAL
20150422002 A11 TCB-RSM-150422-02 50.20%
INVESTMENT LIMITED
PEACE GLOBAL
L20150704105 A9B TCB-RSM-150715-03 50.78%
INVESTMENT LIMITED
从比较可比客户情况看，景山创新销售毛利率均在 50.20%~51.21%区间，
无明显差异。
依据与 Cosmo Electronics technology Ltd 签订的协议，销售结算采取 T/T
（款到发货）模式，景山创新先收取 30%的定金，70%的尾款在出货前付清。
报告期内，应收 Cosmo Electronics technology Ltd 销售款不存在逾期收回的情
形。
（2）向 Cosmo Electronics technology Ltd 采购与向其他供应商采购情况比
较
景山创新向 Cosmo Electronics technology Ltd 采购与向其他客户采购的定
价政策一致，均按市场价格采购，与可比客户采购情况比较如下：
采购型 销售型
供应商 采购订单号 销售订单号 毛利率
号 号
Cosmo Electronics WZT-20150202
RSM-TX-150319-01 R1 FD501 8.57%
technology Ltd 01
Cosmo Electronics WZT-20150202
RSM-TX-150319-01 R1 FD501 8.57%
technology Ltd 02
Cosmo Electronics WZT-20150202
RSM-TX-150319-01 R1 FD501 8.57%
technology Ltd 03
天津通广集团数字通
TCB-RSI-141211-02 X267 4800000510 X267 12.33%
信有限公司
深圳市创捷供应链有
WLK-RSI-150707-12 W842U
限公司 JAINA/2015/00
W842U 5.82%
深圳市创捷供应链有 155
WLK-RSI-150707-02 W842U
限公司
深圳市特灵通数码通
HFT-RSM-150403-02 W831 PO#150409001 W831 6.07%
讯发展有限公司
平均值 8.32%
景山创新获得客户订单后，再综合考虑谈判选定供应商，Cosmo Electronics
technology Ltd 做为供应商的业务毛利率与可比供应商销售平均毛利率差异不
大，定价是公允的。
214
依据与 Cosmo Electronics technology Ltd 签订的协议，结算采取 T/T（款
到发货）模式，景山创新先预付 10%的定金，90%的尾款在出货前付清。报告
期内，应付 Cosmo Electronics technology Ltd 采购款不存在逾期支付的情形。
2、向深圳市创捷供应链有限公司销售与采购情况
深圳市创捷供应链有限公司成立于 2007 年，是一家以信息化技术为核心，
以电子商务和供应链服务为依托的国家级高新技术企业。经过多年的发展，创捷
供应链已发展成为一家集供应链管理、进出口贸易、电子设备器材购销、供应链
系统研发于一体的综合性供应链运营商，聚集的产品类型包括 IT 产品、通信产
品、电子元器件、快速消费品、医疗器械、新材料新能源、消费类电子产品等。
景山创新与深圳市创捷供应链有限公司交易为委托其代理景山创新的进出
口服务。
（1）向深圳市创捷供应链有限公司销售与向其他客户销售情况比较
客户 订单号 型号 毛利率
深圳市创捷供应链有限公司 S4-E-SJET1202779 N9368 28.75%
深圳市创捷供应链有限公司 S4-E-SJET1300525 N9360M 27.06%
深圳市创捷供应链有限公司 S4-E-SJET1202870 N9369 26.78%
深圳市创捷供应链有限公司 S4-E-SJET1301310 W6001 31.70%
成都鼎桥通信技术有限公司 4503300469 EP680 28.65%
2013 年，景山创新的业务主要为技术研发，涉及到整机的买卖数量不大，
在 2013 年整机销售业务的客户主要有深圳市创捷供应链有限公司和成都鼎桥通
信技术有限公司。由上表可以看出，景山创移动通信终端销售的利润率平均在
26%-31%之间，利润率基本一致，定价是公允的。
双方签订的购销合同约定结算方式为赊销，账期 60 日，从对方收到货物和
发票后开始计算。报告期内，款项均如期收回，不存在逾期支付情况。
（2）向深圳市创捷供应链有限公司采购与其他供应商采购的情况比较
景山创新主要委托深圳市创捷供应链有限公司办理境外芯片采购的进口报
关业务，实际订单是景山创新直接下达给境外供应商，深圳市创捷供应链有限公
司提供供应链服务，采购订单基本情况如下：
日期 订单 供应商 供应链服务商 单价(美元)
2013-4-18 NLC130287 普飞电子（香港）有限公司 深圳市创捷供应链有限公司 27.00
215
2013-5-6 NLC130320 掘金国际集团有限公司 深圳市创捷供应链有限公司 26.00
依据双方签订的《供应链服务协议》，深圳市创捷供应链有限公司在以上服
务过程中，按委托进口货物税后总值的 0.5%收取服务费，此服务费包含报关费、
文件费、香港至深圳的运输费用。
结算方式为景山创新待深圳市创捷供应链有限公司取得付汇单后，支付货物
足额款项，深圳市创捷供应链有限公司在 2 个工作日内以 T/T（款到发货）办理
付款手续。款项与货物均已交收清楚，不存在逾期支付的情形。
3、向深圳桑菲消费通信有限公司销售与采购情况
深圳桑菲消费通信有限公司早期是荷兰皇家飞利浦电子公司和深圳市桑达
实业股份有限公司联合成立的合资企业，现为中国电子信息产业集团（简称“中
国电子”）旗下的核心企业之一。是一家集先进的研发中心、现代化的生产基地、
健全的全球营销服务体系和高效的物流配送体系于一体的、具有强大综合实力的
移动通信企业。
景山创新为深圳桑菲消费通信有限公司提供移动通信终端的研发服务，主要
研发产品为飞利浦各种型号智能手机，同时在 2013 年委托深圳桑菲消费通信有
限公司为景山创新客户代工生产各种型号的移动通信终端，相应支付加工费。
（1）向深圳桑菲消费通信有限公司提供研发服务与向其他客户提供研发服
务的情况比较
景山创新和桑菲消费通信有限公司签订的全部为技术开发合同，一般情况为
先支付定金即可启动项目研发，研发项目进度某一阶段支付部分款项，待项目开
发完毕支付剩余的所有款项。景山创新与深圳桑菲消费通信有限公司之间的款项
均按约定全部结清，无任何逾期款项。
景山创新向深圳桑菲消费通信有限公司提供研发服务与其他客户一样按市
场价格定价，与可比客户比较情况如下：
客户 研发项目 研发内容 合同总金额 毛利率
深圳桑菲消费通信有限公司 EG-Rayal2 按客户要求 18 万美元 81.20%
Sonim Technologies Inc XP7600 按客户要求 300 万美元 83.12%
成都鼎桥通信技术有限公司 EP680 V2 按客户要求 557.48 万人民币 82.34%
从可比客户比较情况看，毛利率均超过 80%，且差异很小，定价是公允的。
（2）向深圳桑菲消费通信有限公司采购情况
216
景山创新向深圳桑菲消费通信有限公司采购与其他客户一样按市场价格采
购，与可比客户比较情况如下：
金额单位：元
单台加工 加工费占
供应商 订单号 加工型号 加工数量 整机成本
价格 比
深圳桑菲消费通
NLC130019 N9360 1,000.00 35.50 612.53 5.80%
信有限公司
深圳桑菲消费通
NLC130739-01 W6001 2,000.00 35.00 659.51 5.31%
信有限公司
深圳市龙迪电子 WLK-RSI-15100
R3 5,100.00 12.87 193.54 6.65%
有限公司 8-11
深圳市龙迪电子 SMI-RSI-140407
W971 10,000.00 11.93 203.81 5.86%
有限公司 -02
深圳市龙迪电子 WLK-RSI-15101
W976 5,000.00 11.70 228.75 5.11%
有限公司 0-01
加工费按照市场价格确定，一般手机产品加工费报价及定价主要依据产品结
构设计对组装加工的工艺难易程度、产品质量要求以及产品的测试及检验要求、
包装要求等要素，结合工厂成本及管理水平、要求利润情况确定。通常，加工费
用占智能机总成本的 4.5%~6.5%之间。深圳桑菲消费通信有限公司与可比的深
圳市龙迪电子有限公司收取的加工费用均基本处于这个区间，且差异不大，景山
创新与深圳桑菲消费通信有限公司的交易是公允的。
依据双方签订的协议，结算方式为，景山创新发出订单时预付 10%，其他
款项在深圳桑菲消费通信有限公司全部出货并提交发票后 30 日内付清。景山创
新与深圳桑菲消费通信有限公司之间的款项均按约定全部结清，无任何逾期款
项。
六、本次交易产生商誉的确认依据及合理性
（一）上市公司本次交易产生商誉的确认依据
1、可辨认净资产公允价值的确定
根据中联评估对上市公司编制合并财务报表涉及的景山创新 2015 年 9 月 30
日为基准日的可辨认资产及负债公允价值出具的中联评报字[2015]第 1853 号评
估报告，景山创新净资产公允价值为 11,789.72 万元。按前述公允价值调整并确
认递延所得税负债后，景山创新合并净资产为 16,061.97 万元。
2、合并成本的确认
217
按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的
现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价
值。
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元和天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方
根据中联评估出具的评估报告中确认的景山创新股权的评估值协商确定。中联评
估出具的《资产评估报告》确认：以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日景山创新
100%股东权益的评估值为 171,220.91 万元。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》，本次交易价格为 171,000.00 万元，本次交易的合并成本为 171,000.00
万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企
业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
2015 年 12 月 31 日上市公司备考财务报表中的商誉，是以上述合并成本
171,000.00 万元减去合并中取得的景山创新可辨认净资产公允价值 16,061.97
万元计算得出，商誉金额为 154,938.03 万元。
（二）景山创新收购联代科技产生商誉的确认依据
1、可辨认净资产公允价值的确定
根据中联评估对景山创新编制合并财务报表涉及的联代科技 2015 年 9 月 30
日为基准日的可辨认资产及负债公允价值出具的中联评报字[2015]第 1809 号
评估报告，联代科技净资产公允价值为 5,686.67 万元。按前述公允价值调整并
确认递延所得税负债后，联代科技合并净资产为 5,453.74 万元。
2、合并成本的确认
按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的
现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价
值。
218
2015 年 9 月，经联代科技股东会决议，包旻斐、周军林及汤波向景山创新
转让其持有的联代科技 100%股权，作价 11,000.00 万元，本次交易的合并成本
为 11,000.00 万元。
3、商誉的确认
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企
业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
2015 年 12 月 31 日财务报表中的商誉，是以上述合并成本 11,000.00 万元
减去合并中取得的深圳联代可辨认净资产公允价值 5,453.74 万元计算得出，商
誉金额为 5,546.26 万元。
本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则规定。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1）景山创新 2014 年末应付账款较
2013 年末大幅提升主要是由于采购增加所致，上市公司已补充披露景山创新
2014 年末应付账款较 2013 年末大幅提升的原因。
2）景山创新报告期应收账款、固定资产及存货水平与公司经营模式、实际
经营情况相符，应收账款、固定资产及存货水平合理，上市公司已补充相关内容。
3）报告期内，随着景山创新销售策略的变化，销售费用逐年下降，上市公
司已结合销售人员变化情况及同行业可比公司情况等，补充披露了景山创新报告
期销售费用变化的合理性。
4）为防范外协加工中可能发生的技术泄密，景山创新已建立并实施多种保
密措施，技术泄露的风险较低，上市公司已补充披露景山创新外协加工泄露风险
较低的说明，以及外协加工对生产经营的影响。
5）景山创新与既是客户又是供应商的交易方发生交易时确认收入与成本费
用所采用的会计政策遵循了景山创新已确定的会计政策，和景山创新与其他客户
与供应商发生交易时确认收入、成本费用的会计政策一致；交易价格公允，交易
款项结算不存在逾期支付的情形。上市公司已结合对第三方交易价格、可比交易
价格或毛利率，补充披露了相关内容。
219
6）本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则规定。上市公司已补
充披露本次交易产生商誉的确认依据及合理性。
八、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析\三、标的公司财务状
况分析\（二）负债构成及变化情况分析”中补充披露了景山创新 2014 年末应付
账款较 2013 年末大幅提升的原因。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析\三、标的公司财务状
况分析\（一）资产构成及变化情况分析”中补充披露了景山创新报告期应收账
款、固定资产及存货水平的合理性。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析\四、标的公司盈利能
力分析\（五）利润表项目变化分析\4、期间费用”中补充披露了景山创新报告
期销售费用变化情况分析。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况\十二、标的公司主营业务
发展情况\（四）主要经营模式\3、景山创新外协加工情况及对生产经营的影响”
中补充披露了景山创新外协加工情况、技术泄露风险较低及对生产经营的影响。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况\十二、标的公司主营业务
发展情况\（六）报告期内主要原材料、能源供应情况\3、同为景山创新供应商
和客户的交易方向景山创新采购或销售产品情况的说明”中补充披露了同为景山
创新供应商和客户的交易方向景山创新采购或销售产品情况的说明。
上市公司已在重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析\三、标的公司财务
状况分析\（一）资产构成及变化情况分析\3、非流动资产构成\（3）商誉”中补
充披露了景山创新收购联代科技产生商誉的确认依据及合理性。
上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项/八、关于本次交易产
生的商誉及会计处理”中补充披露了上市公司收购景山创新产生商誉的确认依据
及合理性。
反馈问题十三
13.申请材料显示，景山创新于 2015 年 9 月收购润盛国际和联代科技。本
次交易评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，收益法评估对景山创新合并利润表进
220
行预测，折现率为 12.50%。请你公司结合上述公司整合、经营及具体业务的差
异情况，补充披露收益法评估对上述三家公司合并预测并采用同一折现率的合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估对景山创新、润盛国际和联代科技合并预测并采用同一折
现率的合理性说明
（一）景山创新与润盛国际
润盛国际成立于 2013 年 10 月 11 日，是依照 2004 年《英属维尔京群岛商
业公司法案》设立的商业公司。2013 年 10 月 15 日，公司发行 50,000 股普通
股，每股 1 美元，对象为润盛投资控股有限公司，总认购款为 50,000 美元。2015
年 9 月 24 日，润盛投资控股有限公司将所持 50,000 股普通股转让给景山创新，
总转让款为 50,000 美元。本次股权转让后，景山创新成为润盛国际有限公司唯
一股东。本次股权转让前后，景山创新与润盛国际均同属魏锋先生控制。
景山创新主要提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的
研发和销售，其中景山创新负责物联网应用终端和移动通信终端的研发和国内销
售，润盛国际及其子公司润盛管理主要负责海外业务的拓展和销售，景山创新和
润盛国际是公司业务不可分割的一部分，本次合并预测并采用同一折现率具有合
理性。
（二）景山创新与联代科技
联代科技于 2008 年 6 月 12 日在深圳市市场监督管理局福田局注册设立，
2015 年 9 月 30 日，联代科技做出变更决定：全体股东向景山创新转让公司 100%
股权，股权转让完成后，联代科技成为景山创新的全资子公司。
联代科技的主营业务为根据全球手机行业发展趋势，采取与国外客户（运营
商或品牌商）“一对一”战略合作的创新业务模式，向海外客户提供键盘机、智
能触摸屏机的软硬件应用型技术解决方案，与景山创新的移动通信类业务具有一
定的相似性和互补性。
景山创新收购联代科技前，双方在市场、客户资源、渠道、技术等方面进行
了较为充分的沟通，而且景山创新与联代科技在整个移动通信领域方面业务和技
221
术有着较高的相似性，因此双方在整合方面较为顺畅，能够在客户、产品、技术
等方面形成较强的互补及协同效应。景山创新收购联代科技后，将从业务层面进
行整合，联代科技主营公司的移动通信终端业务，为景山创新主营业务的主要分
部之一，因此在收益法评估中对景山创新及联代科技进行合并预测，并采用同一
折现率。本次合并预测并采用同一折现率具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：景山创新、润盛国际及联代科技均为
提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品研发和销售的主要组
成部分，因此收益法评估对上述三家公司合并预测并采用同一折现率具有合理
性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说
明/（九）收益法评估对景山创新、润盛国际和联代科技合并预测并采用同一折
现率的合理性说明”中，补充披露了相关内容。
反馈问题十四
14.申请材料显示，景山创新属于物联网应用行业主要企业。请你公司结合
行业集中度，景山创新的核心优势、市场占有率、持续盈利能力等，补充披露上
述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、景山创新属于物联网应用行业主要企业表述依据的说明
（一）物联网应用行业集中度说明
物联网涵盖领域非常广泛，覆盖的细分化市场数量巨大，但由于界限模糊，
且物联网应用的定制化、碎片化需求较高，很难对各细分领域的需求统一化，对
各细分领域统计较为困难，物联网应用行业的集中度较低。
按照应用市场，物联网产业可划分为智能工业、智能农业、智能物流、智能
交通、智能电网、智能医疗、智能安防、特种装备、智慧城市、智能家居等。
我国物联网应用总体上处于发展初期，许多领域积极开展了物联网的应用探
222
索与试点，目前已开展了一系列试点和示范项目，在电网、交通、物流、智能家
居、节能环保、工业自动控制、医疗卫生、精细农牧业、金融服务业、公共安全
等领域取得了初步进展。物联网在各领域的主要应用如下：
景山创新在物联网终端产品中主要开发了手持二维码扫码仪、云端行车记录
仪、车载 GPS 定位设备等产品的主板（PCBA）研发方案。这些产品及技术满
足了以下相关行业的应用，包括：医院查病房、配药、病历跟踪、电力设备巡检、
抄表、铁路设备巡检、快递物流、车辆行车智能管理、网络互联、数据采集与管
理、防盗、监控等。报告期内，景山创新提供的主要物联网应用解决方案及相应
物联网应用终端产品如下表所示：
产品 应用 应用场 销售区
序号 技术特点 型号
种类 领域 景 域
无线 政府部 同时支持WCDMA公网通讯和
智能
1 集群 门、军 PTT数字专网通讯 EP680 国内
安防
通信 队、警务 同时支持公网及专网数据，语音，
223
终端 、铁路、 视频通信
水利、电 支持最多20条视频链路
力、 支持IP67三防标准
民航以 获得IF工业设计大奖
及钢铁、
物流
物流 智能双频WIFI无缝漫游 A81、
新加坡
领域、 支持一维码扫描 / 专业二维码软 A82T
交通 解识别 A83、
手持 国内
领域、 医院、物 支持NFC全标准（传输+卡识别） A86
二维
2 医疗 流、电 支持多系统卫星定位
码扫
卫生 力、铁道 （GPS/GLONASS/BDS) A90、
码仪 台湾地
领域、 深度客制化Android 操作系统 A61、
区
电网 支持安卓平台下的安全权限处理 A62
领域 机制
非加 医疗机 世界首创在研非加压式血压测量
压式 构 可穿戴设备
智能
3 血压 个人及 实现24小时血压连续测量及动态 M-Watch 国内
医疗
测量 家庭健 管理
仪 康管理 支持无线数据采集及数据管理
国内首款安卓智能行车记录+同步
云端
云端视频流传输
行车 交通 行车记
4 国内首款手机平台实现倒车后视 A1 印度
记录 领域 录
（AV-in输入）
仪
支持宽电压输入，有效保护PCBA
硬解码的定位方案：专业级 H8 印度
摩托车
UBX-G7020
车载 前装
短信+报文发送位置信息
GPS 交通 GPS设
5 GPS数据算法优化处理
定位 领域 备，车辆 H1 越南
经度、纬度、速度、OBD数据传
设备 管理、监
输
控
车载电瓶保护处理机制
（二）景山创新的核心优势、市场占有率
1、景山创新在产业链中的定位
（1）物联网相关产业体系
物联网相关产业是指实现物联网功能所必需的相关产业集合，从产业结构上
主要包括服务业和制造业两大范畴，如下图所示：
224
资料来源：工业和信息化部电信研究院
景山创新属于物联网应用服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业，主
要提供物联网应用的解决方案。
（2）物联网软件开发与应用集成服务业产业状况
目前，物联网应用解决方案提供商主要分为两种类型，一种是只提供物联网
应用解决方案的设计，企业拥有研发团队、核心技术，根据客户需求，负责产品
的硬件开发、软件开发及客户特殊定制化要求的实现，侧重于研发，产品主要以
主板（PCBA）形式销售；另一种是兼顾物联网应用终端的研发及生产，提供物
联网应用解决方案及系统集成，能够提供面向某一个或某几个行业应用的物联网
整体解决方案及相关产品。
物联网应用的产业链及景山创新在产业链中的定位如下图示：
225
如上图所示，景山在整个物联网产业链条中，处于应用终端研发方案的硬件
设计及软件开发环节，为集成商提供完整的硬件设计及软件开发解决方案。集成
商向景山创新提供终端客户的定制化要求，景山创新通过自有研发能力，结合上
游芯片的技术基础和技术储备，提供满足客户需求的完整的解决方案，包括硬件
设计、软件开发、主板贴片等，最终以 PCBA 为载体，作为终端产品的核心部
件，交付给集成商。
1、景山创新的核心优势
景山创新专注于提供物联网应用行业的解决方案，为行业内集成商和新进入
的行业渠道客户提供技术解决方案。目前已向物流，交通，医院，家居等行业的
系统集成商和行业渠道客户提供了各种定制化的解决方案。景山创新的核心竞争
力如下：
（1）市场定位准确
景山创新根据物联网行业应用的集中度较低，市场需求碎片化，并且每个物
联网应用行业都处于初期发展过程中，需要深度定制化的特点，并根据景山创新
自身的技术的能力和积累，定位为物联网的方案解决商。景山创新是较早进入专
业提供物联网应用解决方案行业的公司，专门为没有技术能力的集成商提供技术
解决方案，能够使下游集成商更加高效的满足客户需求。
226
（2）具有技术能力优势
标的资产的技术研发主要以市场为导向，注重技术研发和实际应用相结合，
充分了解客户的需求，在此基础上为客户定制全套技术解决方案和设计服务。标
的资产成立至今，积极同国内外先进芯片公司合作，在其基础上进行软件和硬件
方案开发，形成并积累了多年的移动通讯类技术服务经验，并在此基础上逐步建
立和发展了物联网相关技术。
景山创新与成都鼎桥通信技术有限公司合作研发了专网通讯技术系统项目
（成都鼎桥通信技术有限公司是华为和诺基亚西门子通信公司的合资公司，是国
际著名专网通信技术整体解决方案提供商），该项目中由景山创新提供设计方案
的 EP680 项目获得 IF 设计大奖（汉诺威工业设计大奖）。
依托于多年的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物联网关键技术的开发应
用，例如景山创新研发的主要应用在手持二维码扫码仪上的 Wi-Fi 无缝漫游技术，
基于全新切换逻辑、预先身份验证机制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换时间，
使终端产品能够在一定有效范围内的不同 AP 之间实现无缝连接，实现高效安全
的传输数据。此技术在物流，医院等行业应用取得客户好评与认可。
（3）产业链整合能力
景山创新移动通信终端具有每年不少于 500 万台的出货能力，具有一定的
规模，且与产业链上游芯片厂商保持了良好的合作关系，芯片厂商对景山创新的
支持力度较大。景山创新在产业链的配合和采购价格上具有一定的优势。
（4）快速反应能力
景山创新依靠多年的研发经验及技术积累，已形成快速的将客户定制化要求
转化为应用产品的能力。景山创新已建立从客户需求的产品定义、立项、研发、
试产、量产全过程标准的服务流程，一般能够在 3 到 6 月内交付给客户完整的
解决方案，使客户定制化要求快速的产品化并推向市场。
其他公司进入需要多年的技术积累，并且市场需求杂散化，研发周期和研发
投入都会处于劣势。
2、景山创新的市场占有率
物联网应用广泛且碎片化，集中度不高，景山创新专注于为行业内集成商和
新进入的行业渠道客户提供技术解决方案，由于物联网应用技术解决方案提供商
227
行业缺乏权威的统计数据，无法确定景山创新在物联网应用行业的市场市场占有
率。
（三）景山创新的持续盈利能力
景山创新致力于为客户提供物联网应用解决方案及移动通信解决方案以及
定制智能终端的研发和销售，累积了丰富的客户资源，一方面景山创新通过原有
业务建立的良好客户资源将产品和技术服务向下游企业客户积极推广，不断提供
适合其需求的产品以及咨询、技术、售后和产品更新换代服务，这为公司保持现
有行业地位提供支撑。另一方面，经过多年的培养和投入，公司形成了一支行业
经验丰富、创新能力强、跨学科的研发团队，并累积了多项物联网应用终端及移
动通信终端的研发技术，推动了景山创新技术水平的不断提高、服务手段的不断
改进，为拓展下游客户提供了强大的研发和技术支持。
报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为 6,803.92 万元、15,949.55
万元、63,638.95 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89 万元、
2,053.98 万元、9,611.87 万元。同时景山创新的原股东承诺 2016 年至 2018 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,500.00 万元、
18,800.00 万元和 22,000.00 万元。
景山创新具有较强的盈利能力及可持续发展能力。
综上所述，景山创新依托于多年的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物联
网关键技术的开发及应用，专注于为行业内集成商和新进入的行业渠道客户提供
技术解决方案，具有较强的盈利能力及可持续发展能力，属于物联网应用行业的
主要企业。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：景山创新依托于多年的无线通讯软硬件的技术
积累，致力于物联网关键技术的开发及应用，专注于为行业内集成商和新进入的
行业渠道客户提供技术解决方案，结合行业集中度，景山创新的核心优势、市场
占有率、持续盈利能力等情况分析，其属于物联网应用行业的主要企业。上市公
司已结合行业集中度，景山创新的核心优势、市场占有率、持续盈利能力等，补
充披露景山创新属于物联网应用行业主要企业的表述依据。
228
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司核心竞争力与行业地位分析”中，
结合行业集中度，景山创新的核心优势、市场占有率、持续盈利能力等，补充披
露了景山创新属于物联网应用行业主要企业的表述依据。
反馈问题十五
15.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《关于并购重组申报文件相关问题
与解答》的规定，披露中介机构承担连带赔偿责任相关表述。2）第 296 页披露
联代科技主要从事 OEM 代工制造，第 302 页披露联代科技主营智能手机 ODM
业务。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容
与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整
改。
回复：
一、重组报告书中存在问题及修正说明
针对重组报告书中存在的问题，独立财务顾问对照相关法律法规要求对包括
重组报告书在内的相关申请文件进行了全面、认真的自查，对涉及的相关问题进
行了修改。现就相关问题及修正情况说明如下：
（一）补充披露中介机构承担连带赔偿责任的相关表述
上市公司在重组报告书申报稿中“重大事项提示/十二、本次交易相关方所
作出的重要承诺/（三）中介机构的相关承诺”已经披露了中介机构承担连带赔
偿责任的相关表述。
根据反馈意见的要求，上市公司在重组报告书扉页“中介机构承诺”中补充
披露了中介机构承担连带赔偿责任的如下表述：
恒泰长财证券、大信审计和国浩律所承诺：“本公司/本所及本次相关签字
人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本次深圳九有股份有限公
229
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法
认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承
担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“本公司及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。”
（二）统一联代科技主营业务描述的说明
由于相关人员的工作疏漏，在原重组报告书第 296 页披露联代科技主要从
事 OEM 代工制造，在第 302 页披露联代科技主营智能手机 ODM 业务，现已统
一修正为联代科技主营移动通信终端 ODM 业务。
二、独立财务顾问内部整改措施
收到反馈意见后，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问
题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：
（1）独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息
披露真实、准确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜
绝信息披露错漏情况的出现；
（2）独立财务顾问对独立财务顾问报告和其他申请文件进行了全面认真审
阅，防范此类现象的再次发生。
独立财务顾问承诺在工作中将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，
避免信息披露错误。
反馈问题十六
口头反馈问题：请上市公司补充披露本次重组配套募集资金发行价格调整的
合规性，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
230
回复：
一、本次重组配套募集资金发行价格调整的合规性分析
（一）本次募集配套资金发行底价调整履行的程序
上市公司于 2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产重组的方案的议案》及《提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》。根据该等议案的内容，本次重大资产重
组方案设计了发行底价调整机制，即“在上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上
市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整
后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；此次股东大会
亦将授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括募集配套资金部分”。
依据股东大会的明确授权，上市公司董事会于 2016 年 3 月 25 日向全体董
事发出召开第六届董事会第二十一次会议（临时会议）的通知，并于 2016 年 3
月 29 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议（临时会议）（以下简
称“本次董事会”），会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会审议通过了
《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，4 名关联董
事回避表决，且独立董事发表了独立意见。本次董事会的召开程序符合《公司法》、
《重组管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序与表决结果均合法有
效。
（二）本次募集配套资金发行底价的调整程序符合《公司章程》的规定
231
上市公司当时有效的公司章程的规定，本次重大资产重组相关事宜属于《公
司章程》第四十条规定的股东大会审议权限范围，需履行股东大会审议程序，上
市公司亦已履行该等程序；《公司章程》并未禁止股东大会在履行审议程序后，
授权董事会办理具体事宜以及调整募集配套资金涉及的发行底价事项，股东大会
有权授权董事会调整募集配套资金涉及的发行底价事项。
因此，股东大会有权授权董事会决定调整募集配套资金涉及的发行底价事
项，该等授权明确、充分。上市公司调整募集配套资金的发行底价已经履行了必
要的内部审批程序，符合《公司章程》的规定。
（三）本次募集配套资金发行底价的调整程序符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定，“……本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”
《重组管理办法》对于发行股份购买资产部分涉及的发行价格调价机制作出
了明确规定，但并未对募集配套资金部分涉及的调价机制作出规定，参考《重组
管理办法》第四十五的规定，上市公司本次募集配套资金的发行底价调整机制已
经于重组方案中明确调价期间、调价理由、调价基准日等，履行了股东大会审议
程序并充分披露，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》关于价
232
格调整方案的规定。本次发行募集配套资金发行底价调整事宜亦已按照规定履行
了董事会审议程序并充分披露，符合《重组管理办法》的规定。
上市公司已参考《重组管理办法》第四十五条的募集配套资金相关规定设置
本次募集配套资金的调价机制和调价程序。
（四）本次募集配套资金发行底价的调整程序符合非公开发行的相关规定
本次募集配套资金发行底价调整机制已在重大资产重组方案中明确，并经股
东大会审议通过，股东大会亦同时授权公司董事会办理相关事宜；《证券发行管
理办法》及《非公开发行股票实施细则》中并未禁止股东大会授权董事会调整发
行底价。本次发行募集配套资金发行底价调整已经由董事会按照授权审议通过，
符合《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的规定。
综上所述，上市公司本次重大资产重组价格调整履行的程序符合《公司章
程》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》
的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司本次重大资产重组价格调整履
行的程序符合《公司章程》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非
公开发行股票实施细则》的规定。
为了切实保护中小投资者的利益，上市公司董事会主动提议将第六届董事会
第二十一次会议已审议通过的配套募集资金发行底价调整的议案提交 2016 年第
四次临时股东大会审议。
233
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一章 交易概述/五、本次发行股份的价格和数
量/（二）非公开发行股份募集配套资金/4、本次重组配套募集资金发行底价调
整的合规性分析”中，补充披露了本次重组配套募集资金发行底价调整的合规性
分析。
（以下无正文）
234
（本页无正文，为《深圳九有股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》签章页）
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