南京高科股份有限公司
2015 年年度股东大会会议材料
2016.5
2015 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2015 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开日期时间：2016 年 5 月 26 日 13 点 30 分
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 26 日
至 2016 年 5 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东及股东代表出席情况，介绍到会董事、
监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《2015 年度监事会工作报告》；
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3、审议《2015 年年度报告》及其摘要；
4、审议《2015 年度财务决算报告》；
5、审议《2015 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2015 年度述职报告》；
7、审议《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
8、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；
9、审议《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相
关项目的议案》；
10、审议《关于确认子公司南京高科建设发展有限公司承接南京
紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》；
11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构并决定其 2015 年度报酬的议案》；
12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度内控审计机构并决定其 2015 年度报酬的议案》。
（四）股东及股东代表就审议事项发表意见，公司管理层回答股
东及股东代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、网络投票注意事项
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1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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南京高科股份有限公司
2015 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东应回避表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意(√)、反对(×)或弃权（即不填或写明“弃权”）。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
南京高科股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司顺应宏观经济形势，结合自身资源禀赋，提出向“大
健康、大创投”转型的发展思路。公司在积极把握区域房地产市场回
暖契机、加快项目销售与回款的同时，以落实“价值提升年”活动为引
领，通过主动借智引智、创新管理机制、完善平台建设等有力举措，
切实为业务转型升级谋篇布局。（报告详细内容见公司《2015 年度报
告》第四节）
以上议案提请各位股东及股东代表审议。
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2015 年年度股东大会会议材料
议案二
南京高科股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对
公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2015 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：
（1）2015 年 3 月 26 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，
审议并通过了《2014 年度监事会工作报告》、公司《2014 年年度报告》
及其摘要、《2014 年度内部控制自我评价报告》；
（2）2015 年 4 月 20 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，
审议并通过了公司《2015 年第一季度报告》；
（3）2015 年 7 月 28 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，
审议并通过了公司《2015 年半年度报告》及其摘要；
（4）2015 年 10 月 22 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，
审议并通过了公司《2015 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，2015 年公司决策程序合法合规，内部控制制度建
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设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、
法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2015 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，认
为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情
况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2015 年年度股东大会会议材料
议案三
南京高科股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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议案四
南京高科股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2015 年度财务决算情况汇报如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司财
务决算数据如下：
一、经济指标
2015 年营业总收入为 388,224.18 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 84,820.17 万元，同比增长 39.10%，每股收益 1.096 元，同
比每股增加 0.309 元。
2014 年营业总收入为 328,559.93 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 60,977.98 万元，每股收益 0.787 元。
二、资产状况
2015 年末归属于母公司股东权益为 899,662.86 万元，每股净资
产 11.63 元，总资产 2,264,755.56 万元。
2014 年末归属于母公司股东权益为 825,915.03 万元，每股净资
产 10.67 元，总资产 2,036,705.05 万元。
三、现金流量
2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 171,910.03 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 2.22 元。
2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 126,825.01 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 1.64 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2015 年年度股东大会会议材料
议案五
南京高科股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2015 年，公司顺应宏观经济形势，结合自身资源禀赋，提出向“大
健康、大创投”转型的发展思路。公司在积极把握区域房地产市场回
暖契机、加快项目销售与回款的同时，以落实“价值提升年”管理主题
活动为引领，通过借智引智、创新管理机制、完善平台建设等举措，
切实为业务转型升级谋篇布局。报告期内，公司各项经营指标保持良
好的发展态势，主要经营指标均创历史新高。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计确认，2015 年度，公司实现净利润 546,629,155.98
元（母公司数，下同），提取 10%法定盈余公积金 54,662,915.6 元后，
当年可供股东分配利润为 491,966,240.38 元。加上上年度结转的未分
配利润 1,517,714,343.65 元，扣减 2015 年度已分配股利 309,731,299.20
元，本年度可供股东分配的利润为 1,699,949,284.83 元。
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公
司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基
础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实
回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2015 年末
总股本 774,328,248 股扣除 2015 年度回购拟注销的股份 1,855,193 股
（该部分股份已于 2016 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公
司依法申请注销）后的股本 772,473,055 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共计分配利润 270,365,569.25 元，
尚余可分配利润 1,429,583,715.58 元转入以后年度。此次现金分红额
约占 2015 年度归属于上市公司股东的净利润的 31.88%，公司留存未
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2015 年年度股东大会会议材料
分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的
可持续发展。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2015 年年度股东大会会议材料
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独
立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽
责的履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2015 年度履行职
责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有三名独立董事，分别是茅宁先生、周友梅先生和葛扬
先生。
茅宁，中共党员，工学博士。历任南京大学工商管理系副系主任、
系主任，商学院院长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主
任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生
导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京栖霞建设股份有限
公司独立董事，光一科技股份有限公司独立董事，港中旅华贸国际物
流股份有限公司独立董事，金陵饭店股份有限公司独立董事。
周友梅，民建会员，研究生学历。现任南京财经大学会计学教授、
硕士研究生导师，江苏省政协委员，民建中央委员会经济委员会委员，
中国对外经济贸易会计学会副会长，江苏省资产评估协会副会长，江
苏舜天股份有限公司独立董事，芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董
事，江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。
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2015 年年度股东大会会议材料
葛扬，中共党员，经济学博士后。现任南京大学商学院教授，博
士生导师，国家教育部人文社科重点研究基地——南京大学长江三角
洲经济社会发展研究中心研究员，中央马克思主义理论研究与建设工
程专家组主要成员，全国综合大学《资本论》研究会秘书长，江苏省
房地产经济学会常务理事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2015 年，公司董事会召开会议 9 次，独立董事出席会议的情况
如下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
茅 宁 9 9 0
周友梅 9 9 0
葛 扬 9 8 1
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特
长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2015 年
全部战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会会议，就公司投融
资、风险防控、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独
立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，我
们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均
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2015 年年度股东大会会议材料
以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2014 年度股东大会以及 2015 年第一次
临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全
体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到会前积极了
解各项议案的基本情况，对议案材料进行认真审核，在会中对所议事
项发表明确意见或建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决
权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项
说明）。
（一）关联交易情况
2015 年 2 月 9 日，于公司第八届董事会第二十三次会议上，我
们对《关于子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案》发表了
独立意见，同意公司上述关联交易。
2015 年 3 月 23 日，于公司第八届董事会第二十四次会议上，我
们对《关于不参与认购南京银行股份有限公司本次非公开发行 A 股
股票的议案》发表了独立意见，同意公司上述事项。
2015 年 3 月 26 日，于公司第八届董事会第二十五次会议上，我
们对《关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有限公
司进行借款的议案》、《关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公
司液晶谷经适房项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交
易。
2015 年 10 月 22 日，于公司第八届董事会第三十一次会议上，
我们对《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项
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目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年 3 月 26 日，于公司第八届董事会第二十五次会议上，我
们对公司 2014 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意
见。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司在 2015 年继续认真执行《高级管理人员 2013-2015 年度考
核及薪酬管理实施办法》，由薪酬与考核委员会对高级管理人员履职
情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行审议。有关高级
管理人员的年度薪酬事项及奖励基金提取事项，均获薪酬与考核委员
会审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议及 2014 年度股
东大会审议通过，公司实施了以 2014 年末总股本 516,218,832 股为基
数，向全体股东按每 10 股派送红股 5 股并派发现金红利 1 元（含税）
的 2014 年度利润分配方案。
2015 年 7 月 10 日，于公司第八届董事会第二十八次会议上，我
们对《关于在 5 亿元额度内回购部分公司股份的议案》发表了独立意
见，同意公司回购股份。经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过后，公司于 2015 年 8 月 25 日首次实施了回购，回购期限已于 2015
年 12 月 31 日届满，公司实际回购股份数量共计 1,855,193 股，占公
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2015 年年度股东大会会议材料
司总股本的比例约为 0.24%。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2015 年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整的对外
披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2015 年，公司内部控制工作有序开展。公司的内控工作小组，
按照年初制定的内控检查监督工作计划，到各有关单位开展实地调研
和检查工作，督促和帮助有关单位持续完善内部控制体系，确保内部
控制的有效运行；内控工作小组将工作内容汇总向审计委员会汇报，
根据各位委员的专业指导意见，及时对内控工作予以调整，提升工作
效率与工作质量。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
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2015 年年度股东大会会议材料
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作，勤勉尽责地审议公司重大投融
资、定期报告、内部控制情况、高管薪酬等有关事项，为董事会最终
决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程、公司
《独立董事制度》的规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，与公
司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为维
护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期
内，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运
行稳健，关联交易公平公正，信息披露公开、真实、准确、完整、及
时。
作为公司的独立董事，我们将本着对股东和公司利益高度负责的
态度，继续认真学习监管部门的相关规定和文件，深入了解公司经营
情况及风险控制状况，根据客观、公正、独立的原则，用自己的专业
知识和独立职能为公司发展提供更有效的意见和建议，并按照法定要
求发表独立意见，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，切实维护
公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司的规范运
作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：茅宁、周友梅、葛扬
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2015 年年度股东大会会议材料
议案七
关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向
南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公
司，截至 2016 年 3 月 30 日，注册资本 336,595.5526 万元，公司（含
定向资管计划）持有其 9.43%的股权。法定代表人林复。经营范围：
吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办
理票据承兑和贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日，南京银行的资产
总计 5,731.50 亿元，贷款余额 1,746.85 亿元，存款总额 3,683.29
亿元，归属于母公司股东的股东权益 324.49 亿元；2014 年，南京银
行实现营业收入 159.92 亿元，归属于母公司股东的净利润 56.09 亿
元。
经公司 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，
同意公司（含公司控股子公司）增加向南京银行借款的额度，授权董
事长按市场化定价原则在 15 亿元额度范围内根据公司（含公司控股
子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署
日）至 2016 年 6 月 30 日。截至 2016 年 3 月 30 日，公司（含公司控
股子公司）向南京银行借款余额为 3.5 亿元，未超过授权额度范围；
过去 12 个月，公司向南京银行支付的贷款利息为 1,349.83 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第三大股东，为
进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公
司业务发展提供充足的资金保障，提请授权董事长按市场化定价原则
在 15 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南
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2015 年年度股东大会会议材料
京银行进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至 2017 年 6 月 30
日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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2015 年年度股东大会会议材料
议案八
关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子
公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：
一、担保情况概要
截至 2016
拟提供贷 担保截止日期
年 3 月 30 日
被担保公司名称 款担保额
贷款担保余 （签署担保合同日期）
度（万元）
额（万元）
南京高科置业有
限公司（含控股 150,000 0
子公司）*
南京高科建设发
80,000 0
展有限公司
南京臣功制药股
2017 年 6 月 30 日
份有限公司（含 20,000 4,000
控股子公司）
南京高科科技小
10,000 0
额贷款有限公司
合计 260,000 4,000
*注：南京高科置业有限公司将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。
二、被担保人基本情况
1、南京高科置业有限公司
南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公
司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15 亿元。公司持有其 80%的股权，
南京仙林新市区开发有限公司持有其 19.80%股权，南京市栖霞区国
有资产投资中心持有其 0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主
要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经
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2015 年年度股东大会会议材料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，
高科置业的资产总额 963,136.82 万元，净资产 239,067.94 万元。2015
年，高科置业实现营业收入 249,921.29 万元，净利润 16,385.85 万元。
2015 年，高科置业积极把握南京楼市回暖的市场机遇，深耕区
域市场，加快盘活存量，依托高品质的产品和准确的市场把控，加快
荣境、荣域等重点项目销售及回款，销售金额持续攀升。此次为高科
置业（含控股子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、仙林
湖 G51 项目的开发与销售速度，实现存量资产的快速去化，保障高
科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保
事项向公司提供等额的反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资
子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑
工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前
拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房
建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至2015年12月31日，高科建设的资产总额为164,812.95万元，净资
产39,982.21万元。2015年，高科建设实现营业收入为94,028.93万元，
净利润7,525.08万元。
2015 年，高科建设把握所在国家级南京经济技术开发区及周边
区域加快科创平台建设的契机，进一步拓宽业务空间，承接了开发区
内道路出新、服务配套设施建设等多个工程，预计未来资金需求仍然
较大。此次为高科建设提供担保，有利于其克服经济下行压力，加快
市场拓展，实现业务和盈利模式不断提升。
3、南京臣功制药股份有限公司
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2015 年年度股东大会会议材料
南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股
子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子公
司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范
围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，截至2015年12月31日，臣功制药的资产总额36,605.12
万元，净资产27,939.47万元。2015年，臣功制药实现营业收入28,164.86
万元，净利润6,305.48万元。
2015 年，臣功制药以挂牌新三板为契机，通过及时调整销售政
策、积极寻找新代理品种、积极推进研发工作等举措，业务整体保持
了稳健增长的态势。目前臣功制药原料药基地等多个项目正在建设
中，同时，为最大化利用渠道资源，臣功制药新增多个代理品种，前
期需要大量的流动资金。臣功制药作为公司“大健康”战略的主体，此
次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保契合公司战略转型，有
利于增强其资金实力，从而更好的把握医药行业调整带来的发展机
遇。
4、南京高科科技小额贷款有限公司
南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司
控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资
子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经
营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、
开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，高科科
贷的资产总额42,668.37万元，净资产23,475.39万元。2015年，高科科
贷实现营业收入5,299.63万元，净利润78.80万元。
2015 年，作为公司股权投资业务的四大平台之一，高科科贷以
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2015 年年度股东大会会议材料
风险防控为重点，保持了持续、稳健发展势头，市场竞争力逐步提升。
2015 年公司累计发放贷款近 3.5 亿元，并通过加强与园区科创平台及
南京银行科技支行合作，不断加大对科技型中小企业的投资力度。此
次为其提供担保，有利于高科科贷发挥“贷投结合”模式优势，积极开
拓各方资源，进一步提升市场竞争力。
截至 2016 年 3 月 30 日，公司对外担保总额度为 870,000 万元（实
际发生余额 145,800 万元），占公司最近一期经审计净资产的 91.82%
（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的 15.39%)。其中对控
股子公司的担保额度为 270,000 万元（实际发生余额 4,000 万元），占
公司最近一期经审计净资产的 28.50%（实际发生余额占公司最近一
期经审计净资产的 0.42%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担
保额度为 600,000 万元（实际发生余额 141,800 万元），占公司最近一
期经审计净资产的 63.33%（实际发生余额占公司最近一期经审计净
资产的 14.97%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存
在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月二十六日
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2015 年年度股东大会会议材料
议案九
关于子公司南京高科建设发展有限公司
承接市政等相关项目的议案
各位股东及股东代表：
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）系公司全资
子公司，注册资本 3 亿元，法定代表人为吕晨。
南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简
称“紫金科创”）法定代表人万舜，实际控制人为南京市国资委。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 651,855.06 274,296.80
所有者权益 294,822.56 83,198.33
2015 年度 2014 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 47,164.76 35,280.84
净利润 1,624.22 1,686.02
注：上述财务指标为母公司口径，其中 2014 年相关数据经上海众华沪银会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）系公司控股股东，
持有公司 268,340,723 股，占目前公司总股本的 34.74%，法定代表人
为万舜。
开发总公司最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,276,723.88 1,557,139.11
所有者权益 686,741.67 526,425.25
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2015 年年度股东大会会议材料
2015 年度 2014 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 186,826.97 157,676.75
净利润 11,306.38 18,146.50
注：上述财务指标为母公司口径，其中 2014 年相关数据经上海众华沪银会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域
配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司子公司高科建
设（含子公司）从发挥自身从事市政等业务的经营优势出发，按照市
场化原则，拟承接紫金科创及开发总公司以下工程项目：
一、紫金科创相关项目
1、开发区滨江湿地公园一期工程。该项目以项目管理模式承接，
主要包括南京开发区滨江湿地公园土方挖运回填、绿化种植、景观建
设等工程的项目管理。工程总造价约 19,700 万元，预计实现毛利约
985 万元。
2、桦墅美丽乡村二期工程。该项目以项目管理模式承接，主要
包括桦墅村房屋新建、装修改造、外立面出新、道路、景观绿化、附
属工程等工程的项目管理。工程总造价约 20,000 万元，预计实现毛
利约 1,000 万元。
二、开发总公司相关项目
1、新港大道两侧出新工程。该项目以项目管理模式承接，主要
包括新港大道两侧围墙、沿街建筑立面和企业门卫、绿化等工程的前
期（设计、勘测）及施工全过程的项目管理，工程总造价约 6,270 万
元，预计实现毛利约 390 万元。
2、恒广路道路恢复及改造工程。该项目以项目管理模式承接，
主要包括恒广路路基、路面升级改造、雨污水管道铺设工程的项目管
理。工程总造价约 7,210 万元，预计实现毛利约 346 万元。
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2015 年年度股东大会会议材料
3、金陵石化公司周边场地平整及整治工程。该项目以项目管理
模式承接，主要包括金陵石化公司周边场地土方挖运、环境整治、道
路修复等工程的项目管理，工程总造价约 8,900 万元，预计实现毛利
约 445 万元。
4、柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程。上述项目以
项目管理模式承接，主要包括柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加
固，柳塘立交处化工管廊美化，华侨城大型文化旅游项目广告牌及围
挡施工，新港片区公共自行车基础施工等工程的项目管理，工程合计
总造价约 345 万元，预计实现毛利共约 17 万元。
5、开发区相关测绘测量工程。主要包括新港大道制定范围现状
地形修测，恒通大道西段指定区域管线测量等 28 个项目的测绘测量，
工程合计总金额约 757 万元，预计实现毛利共约 303 万元。
上述项目合计总金额约 63,182 万元，预计共实现毛利约 3,486 万
元。
截至 2016 年 3 月 30 日，过去 12 个月，公司（含控股子公司）
与紫金科创累计发生的关联交易金额为 23,572.23 万元，与开发总公
司累计发生的关联交易金额为 4,205.95 万元，两者共计 27,778.18 万
元，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
由于公司董事万舜担任紫金科创董事长，同时担任公司控股股东
南京新港开发总公司董事长，上述交易构成关联交易。南京新港开发
总公司将回避此项议案的表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月二十六日
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2015 年年度股东大会会议材料
议案十
关于确认子公司南京高科建设发展有限公司
承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目
的议案
各位股东及股东代表：
南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简
称“紫金科创”）法定代表人万舜，实际控制人为南京市国资委。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 651,855.06 274,296.80
所有者权益 294,822.56 83,198.33
2015 年度 2014 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 47,164.76 35,280.84
净利润 1,624.22 1,686.02
注：上述财务指标为母公司口径，其中 2014 年相关数据经上海众华沪银会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2013 年 5 月和 2013 年 10 月，公司控股子公司南京高科建设发
展有限公司（以下简称“高科建设”）分别与紫金科创签署《乌龙山
公园服务配套设施一期项目 BT 工程建筑工程施工合同》和《乌龙山
公园服务配套设施二期项目 BT 工程建筑工程施工合同》，相关项目
情况如下：
1、乌龙山公园服务配套设施一期项目 BT 工程
该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山
公园服务配套设施一期 A1、A2 共两栋研发楼土建、安装及地下室工
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2015 年年度股东大会会议材料
程的开发与建设。该项目于 2013 年 5 月签订合同并开始施工，合同
总金额约 48,814 万元，按市场化原则进行定价，预计实现毛利约 7,322
万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体
工程封顶后支付合同价款的 10%，其余款项分三年各支付 30%）。2013
年底已完成工程主体结构施工，2015 年下半年交付使用。
根据工程进度，2014 年以前，该项目确认了 30,429.96 万元的营
业收入；2015 年度确认 11,600 万元营业收入；未来将根据工程决算
情况确认剩余收入。截至 2016 年 3 月 30 日，高科建设共收到紫金科
创该项目工程建设资金 18,821 万元，资金回笼进度符合合同约定。
2、乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程
该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山
公园服务配套设施二期 B1、B2 两栋研发楼土建及安装工程的开发与
建设。该项目于 2013 年 10 月签订合同并开始施工，合同总金额约
24,533 万元，按照市场化原则进行定价，预计实现毛利约 3,680 万元。
合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封
顶后支付合同价款的 10%，其余款项分三年各支付 30%）。B2、B1
栋研发楼主体结构分别于 2014 年底、2015 年底施工完成，截至 2016
年 3 月 30 日，项目已进入装修阶段，预计将于 2016 年底前交付。
根据工程进度，2014 年以前，该项目确认了 4,075.88 万元的营
业收入；2015 年度确认了 11,589.25 万元营业收入；后续将根据工程
进度以及项目决算情况确认剩余收入。截至 2016 年 3 月 30 日，高科
建设共收到紫金科创该项目工程建设资金 2,453 万元，资金回笼进度
符合合同约定。
上述两个项目合计合同总金额约 73,347 万元，预计实现毛利约
11,002 万元。截至 2016 年 3 月 30 日，过去 12 个月，公司（含控股
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2015 年年度股东大会会议材料
子公司）与紫金科创累计发生的关联交易金额为 23,572.23 万元，未
超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
上述合同签署并开始实施后，2014 年 11 月 19 日，公司 2014 年
第二次临时股东大会选举万舜先生为公司董事，由于万舜先生兼任紫
金科创董事长，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，紫金科创自 2014 年 11 月 19 日起新增为公司关联法人。
由于上述合同截至 2016 年 3 月 30 日还未履行完毕，且合同总金
额超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，从谨慎性原则出发，经
与公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，
此次将上述事项作为关联交易事项提请审议。
由于公司董事万舜担任紫金科创董事长，同时担任公司控股股东
南京新港开发总公司董事长，南京新港开发总公司将回避此项议案的
表决。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月二十六日
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2015 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构并决定其 2015 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2015 年度审计机
构。目前，该公司已完成了对公司 2015 年度财务报告的审计工作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并拟支付该
公司 2015 年度不高于 30 万元的财务审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月二十六日
30
2015 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度内控审计机构并决定其 2015 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2015 年度内控审
计机构。目前，该公司已完成了对公司 2015 年度内控报告的审计工
作。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内控审计机构，并拟支
付该公司 2015 年度不高于 15 万元的内控审计费用。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇一六年五月二十六日
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