国海证券股份有限公司
关于中车产投无偿划入南方汇通股权
申请要约豁免
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一六年五月
1
目 录
声 明 ......................................................... 3
释 义 ......................................................... 4
财务顾问核查意见 ............................................... 5
一、上市公司收购报告书...................................... 5
二、本次收购的目的.......................................... 5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.......... 5
四、对收购人进行规范化运作辅导情况.......................... 8
五、收购人的股权控制结构及其控股股东........................ 8
六、收购人的收购资金来源及其合法性.......................... 9
七、收购人的授权和批准情况.................................. 9
八、过渡期安排............................................. 10
九、收购人后续计划及本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影
响............................................................. 10
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排........... 16
十一、收购人及其关联方与南方汇通及其相关人员的业务往来及安排
............................................................... 17
十二、南车集团及其关联方未清偿对南方汇通的负债、未解除南方汇通
为其负债提供的担保或者损害南方汇通利益的其他情形............... 17
十三、豁免要约收购......................................... 17
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ... 20
2
声 明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符
合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部审核，
并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发
布的关于本次收购的相关公告。
3
释 义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公
收购人、本公司 指
司。
南车集团 指 中国南车集团公司
中车集团 指 中国中车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
上市公司、南方汇通 指 南方汇通股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》
南车集团将其名下南方汇通179,940,000股股份（占南方
本次无偿划转 指
汇通总股本的42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为
中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行
本次收购 指
为
2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资
《无偿划转协议》 指
有限公司之无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
4
财务顾问核查意见
本财务顾问接受收购人委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性，
对收购人相关情况进行了详尽尽职调查。并根据中国证监会的相关规定，就本次
收购事项发表财务顾问意见如下：
一、上市公司收购报告书
本财务顾问对收购人编制的上市公司收购报告书的内容、所依据的文件材料
及其相关事实进行了核查，经核查，本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购
报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］
22 号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27 号）文件要
求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企
业改革，打造国有资本投资公司，中车集团经研究，决定成立中车产投。将南方
汇通等企业股权置入中车产投，从而搭建一体化管控平台和二级产业投资平台，
重点培育投资并购整合能力与新业务孵化能力，创建股份与非股份产业协同、业
务互补、资产互动的业务管控架构，助力中车集团建设成国有资本投资公司、实
施多元化发展、打造大型综合性高端装备企业集团。
经核查，本财务顾问认为收购人本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
名称 中车产业投资有限公司
成立时间 2015 年 12 月 18 日
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）
法定代表人 王宫成
5
注册资金 200000 万元
工商注册号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2065 年 12 月 17 日
税务登记证号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
出资人 中国中车集团公司
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16-5 号
通讯方式 010－51862167
中车产投不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，中车产投不存在《收购办法》第六条规定情形及
法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
中车产投成立于 2015 年 12 月 18 日，过去三年未开展生产经营活动。
中车产投控股股东中车集团最近三年及一期的主要财务数据如下（合并口
径）：
单位：千元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
日 日
总资产 336,467,983.76 313,319,737.27 128,159,833.11 113,721,806.17
总负债 220,881,696.77 207,061,403.40 86,598,097.87 76,619,026.55
净资产 115,586,286.98 106,258,333.87 41,561,735.24 37,102,779.62
归 属 于母 公
57,581,091.09 53,890,352.15 27,405,457.60 24,190,545.13
司的权益
6
资 产 负债 率
65.65 66.09 67.57 67.37
（%）
项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 149,723,021.44 224,701,523.98 98,560,121.51 92,294,564.99
主 营 业务 收
- - 98,203,092.09 91,902,068.02
入
净利润 9,388,193.50 11,636,095.20 4,210,740.21 3,530,148.52
净 资 产收 益
8.12 10.95 10.13 9.51
率(%)
注：（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）净资产收益率＝净利润/净资产
（3）2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国
资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革
[2015]102 号）批准，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）与南车集团
合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015 年
9 月 24 日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车
集团公司”。上表中 2012、2013 年度数据为北车集团经审计的财务数据，2014 年数据为经审
阅的中车集团备考合并财务数据，2015 年 1-9 月数据为中车集团未经审计的财务数据。
中车集团主要从事授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、
投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、
铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、
修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
中车集团的实际控制人为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为，中车产投及控股股东财务状况正常，持续经营状
况良好。
2、收购人的管理能力
收购人控股股东中车集团拥有中国中车、南方汇通、时代新材等多家上市公
司，主营业务明确，业绩良好，运作规范。中车产投为中车集团新设的一体化管
控平台和二级产业投资平台。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
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（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，中车产投不存在
负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；中车产投最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚；中车产投没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司
的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，收购人董事、监事、
高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已依法履行报告、公告和其他法定义
务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东
截至本财务报告签署日，中车产投的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国
务院国资委。中车集团基本情况如下：
名称 中国中车集团公司
成立时间 2002 年 07 月 01 日
注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
8
法定代表人 崔殿国
注册资金 2300000 万元
工商注册号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110000710929930X （统一社会信用代码）
企业类型 全民所有制
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨
经营范围 道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
经营期限 2002 年 07 月 01 日至长期
税务登记证号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼
通讯方式 010－51862017
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，中车集团将名下南方汇通 42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。
因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2015 年 12 月 25 日，中车集团召开第一届董事会第四次会议，同意本次
无偿划转。
2、2016 年 1 月 20 日，中车产投召开第一届董事会第一次会议，同意本次
无偿划转。
3、2016 年 3 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南
方汇通股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕205
号），同意本次无偿划转事项。
4、2016 年 4 月 13 日，中国证监会下发《关于核准豁免中车产业投资有限
9
公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]782
号），核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司 179,940,000 股股份，
约占公司总股本 42.64%而应履行的要约收购义务。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
无。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中车产投暂无在过渡期内对南方汇通章程、员
工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持南方汇通的稳定经营，有利
于维护南方汇通及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规
定。
九、收购人后续计划及本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人后续计划
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有在未来 12 个月内改变南方汇
通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
2、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有在未来 12 个月内对南方汇通
及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
3、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有调整南方汇通现任董事会、监
事会或高级管理人员组成的计划或者建议。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有对可能阻碍收购南方汇通控制
权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
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5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有对南方汇通现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有对南方汇通分红政策做出重大
调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，中车产投没有其他对南方汇通业务和组织机
构做出重大调整的计划。
（二）本次收购对南方汇通经营独立性和持续发展的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，南方汇通已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股 5%以上的主要股东。
本次收购后，中车产投将成为南方汇通的直接控股股东，中车集团将成为南
方汇通的间接控股股东。中车集团与南方汇通、中车产投与南方汇通之间将保持
人员独立、机构独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营能力，
并在采购、生产、销售等方面保持独立。
为保持南方汇通的独立性，中车集团、中车产投分别出具了《关于保持南方
汇通股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：“中车集团、中车产投保证在资
产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程
序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。中车集团、
中车产投及其控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的
资金。”
2、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
（1）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
本次收购前，中车产投及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同
11
业竞争。
（2）避免潜在同业竞争的措施
为避免中车产投及其关联方与南方汇通之间的同业竞争，中车集团及中车产
投分别出具了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承
诺如下：
1）中车集团、中车产投承诺其本身、并且其必将通过法律程序使其全资、
控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞争的业务。
2）在符合上述1)项承诺的前提下，如中车集团、中车产投（包括其全资、
控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或
服务有可能形成竞争，中车集团、中车产投同意南方汇通有权优先收购中车集团、
中车产投与该等产品或服务有关的资产或中车集团、中车产投在子企业中的全部
股权。
3）在符合上述1)项承诺的前提下，中车集团、中车产投将来可以在南方汇
通所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下
优先将项目成果转让给南方汇通经营。
4）如因中车集团、中车产投未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，
中车集团、中车产投将赔偿南方汇通的实际损失。
3、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
（1）本次收购前的关联交易情况
在本报告书签署之日前两个会计年度内，中车产投及其关联方与南方汇通之
间发生的关联交易如下：
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 南方汇通向中车产投及其关联方采购商品/接受劳务情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
南车投资租赁有限公司 采购商品 21,855,990.26 52,522,375.96
南车石家庄车辆有限公司 采购商品 10,025,993.74 4,574,192.31
12
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
南车二七车辆有限公司 采购商品 2,686,533.08 2,650,155.35
株洲时代新材料科技股份有限公司 采购商品 1,468,244.10 2,206,837.61
南车眉山车辆有限公司 采购商品 150,247.86 124,854.70
四川制动科技股份有限公司 采购商品 3,196,285.38 13,055,155.17
北京隆长泰工程机械有限公司 采购商品 385,676.31 497,777.78
北京隆轩橡塑有限公司 采购商品 818,605.13 344,445.97
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 采购商品 6,935,917.35 8,335,406.48
南车长江车辆有限公司 采购商品 875,502.70 1,302,675.21
北京南车时代机车车辆机械有限公司 采购商品 2,399,473.71 3,989,055.55
北京丰华实机械有限公司 采购商品 0.00 206,888.89
南车长江铜陵车辆有限公司 采购商品 9,967,396.14 3,353,781.62
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限 采购商品 11,890.27 0.00
公司
河北路友铁路机车车辆配件有限公司 采购商品 2,678,881.67 597,350.43
眉山南车紧固件科技有限公司 采购商品 2,030,173.15 1,627,285.49
河北南车铁龙机电设备有限公司 采购商品 0.00 29,914.53
株洲南车物流有限公司 采购商品 7,314,584.96 0.00
青岛四方机车车辆铸钢有限公司 采购商品 32,478.26 0.00
合计 72,833,874.07 95,418,153.05
②南方汇通向中车产投及其关联方出售商品/提供劳务情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
南车眉山车辆有限公司 销售商品 970,188.04 4,280,341.88
南车株洲电力机车有限公司 销售商品 19,084,019.52 15,461,994.52
南车石家庄车辆有限公司 销售商品 3,792,930.33 3,249,769.21
南车戚墅堰机车有限公司 销售商品 1,203,418.80 601,709.40
13
南车二七车辆有限公司 销售商品 5,452,445.04 5,136,752.14
南车资阳机车有限公司 销售商品 2,109,973.25 1,954,091.60
资阳南车电力机车有限责任公司 销售商品 2,053,846.16 2,246,307.73
南车长江车辆有限公司株洲分公司 销售商品 3,191,630.76 5,284,786.32
南车长江铜陵车辆有限公司 销售商品 120,170.92 305,128.20
南车长江车辆有限公司武汉分部 销售商品 5,242,899.10 15,549,230.81
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 销售商品 2,899,572.66 7,206,478.16
南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限
销售商品 0.00 1,343,589.76
公司
南车四方车辆有限公司 销售商品 0.00 5,975,641.03
销售材料及
宇宙钢丝绳有限公司 4,742,875.26 20,835,668.15
水电费
眉山南车紧固件科技有限公司 销售材料 98,597.02 8,459,153.85
河北南车环保科技有限公司 销售材料 1,180,534.19 3,512.82
南车青岛四方机车车辆股份有限公司 销售材料 695,626.42 0.00
北京南车时代机车车辆机械有限公司 销售商品 5,555.56 0.00
南车长江车辆有限公司常州分公司 销售商品 441,794.87 0.00
南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 销售商品 164,102.56 0.00
资阳南车电力机车有限责任公司 销售商品 0.00 4,273.50
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 提供劳务 0.00 504,724.59
南车石家庄车辆有限公司 销售商品 4,511,733.33 0.00
青岛南车华轩水务有限公司 销售商品 21,367.52 0.00
合计 57,983,281.31 98,403,153.67
2）关联租赁情况
南方汇通作为承租人，与中车产投及其关联方产生的关联租赁：
单位：人民币元
出租方名称 租赁资产种类 2014 年度 2013 年度
中国南车集团贵阳车辆厂 设备租赁 2,836,708.00 2,921,809.20
14
北京南车时代机车车辆机械有限公司 厂房租赁 0.00 3,100,000.00
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 厂房租赁 840,000.00 2,500,000.00
青岛四方机车车辆铸锻有限公司 设备租赁 2,724,102.56 1,282,051.28
中国南车集团公司 土 地 386,600.00 386,600.00
3）关联担保情况
南方汇通作为担保方，与中车产投及其关联方产生的关联担保：
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
贵州汇通申发钢结构有限公司 3,000.00 2013-11-28 2014-11-27 是
贵州大自然科技有限公司 2,400.00 2014-11-17 2015-11-16 是
贵州大自然科技有限公司 1,000.00 2014-11-14 2015-11-13 是
4）关联方资金拆借
南方汇通作为拆入方，与中车产投及其关联方产生的关联方资金拆借：
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 资金占用费（万元）
拆入：
中国南车集团公司 5,000.00 2014-7-1 2014-12-31 162.60
5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额
北京南车时代机车车辆机
房屋 0.00 17,600,000.00
械有限公司注 1
货车业务相
南车贵阳车辆有限公司 注2 关的资产、负债 554,423,888.42 0.00
及相关子公司股
权（转让）
南车贵阳车辆有限公司注 2 股权（收购） 495,618,600.00 0.00
15
注：1：2013 年 7 月，南方汇通控股子公司北京时代沃顿科技有限公司向中国南车集团
公司下属的北京南车时代机车车辆机械有限公司转让其位于北京市昌平区火车站西昌土路
南 6 号的固定资产，包括：厂房、办公楼及装修、附属设施等，该资产转让总价为 1760 万
元，转让价格以资产评估值为定价依据。
2、：2014 年 11 月，南方汇通与中国南车集团公司下属南车贵阳车辆有限公司、南车株
洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置换协议，南方汇通以货
车业务相关的资产、负债及相关子公司股权（以下简称“置出资产”）与中国南车股份有限
公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司
所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换；其
中南方汇通置出资产评估作价 55,442.39 万元，置入资产评估作价 49,561.86 万元。
（2）规范关联交易的措施和承诺
1）南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，南方
汇通将按照公允价格定价，以充分保护上市公司及中小股东的利益。
2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回
避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交
易予以充分、及时披露。
3）根据中车集团、中车产投出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关
联交易的承诺函》，承诺如下：中车集团、中车产投及其控制的其他企业将尽量
避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，中车集团、中车产投将按照相关法律法规及规范性文件以及
南方汇通公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将
遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定。
4、南车集团的承诺履行情况
南车集团在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与中国中车
股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至本财务顾问报告签署之日，上述
承诺事项已履行完毕。中车集团已就保持南方汇通的独立性、规范与南方汇通的
关联交易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害南方汇通及其
他股东的利益。
16
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，收购人本次收购标的未设定其他权利限制及安排，股权权属真实、
合法、完整。
十一、收购人及其关联方与南方汇通及其相关人员的业务往来及安排
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
中车产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通及其
子公司在本财务顾问报告签署之日前两个会计年度和最近一期内未发生资产交
易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，中车产投及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员未发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，中车产投及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员
的补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本财务顾问报告披露的信息外，
中车产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对南方汇通有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十二、南车集团及其关联方未清偿对南方汇通的负债、未解除南方汇通为
其负债提供的担保或者损害南方汇通利益的其他情形
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，南车集团及其关联方不存在未清偿
的对南方汇通的负债、亦不存在未解除南方汇通为其负债提供的担保或者损害南
方汇通利益的其他情形。
17
十三、豁免要约收购
本次收购完成前，中车产投不持有南方汇通任何股权。中车产投于本次股权
划转后取得南车集团直接持有的南方汇通 42.64%的股份，从而持股超过 30%并成
为南方汇通的控股股东，触发对南方汇通的全面要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会
提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）
项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
18
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于中车产投无偿划入南方汇通股权
申请要约豁免之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
何春梅
财务顾问主办人：______________ ______________
胡伟 孙贝贝
国海证券股份有限公司
年 月 日
19
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 南方汇通股份有限公 财务顾 国海证券股份有限公司
司 问名称
证券简称 南方汇通 证券代 000920
码
收购人名称或姓名 中车产业投资有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
中国南车集团公司将其名下的南方汇通 42.64%的股权无偿划转给
方案简介 中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成后，中车
产投直接持有南方汇通 42.64%的股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
1.2.1-1.2.6）
20
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 √
表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 √
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 √
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际
情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 √
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 √
留权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 √
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托 不适用
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 √
情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 不适用
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
21
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 不适用
件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 不适用
留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产 不适用
权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 不适用
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况
相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托 不适用
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 √
社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违
规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、 不适用
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年
的无违规证明
22
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 √
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 √
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 不适用
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 不适用
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提
供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 √
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管
部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 √
六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 √
五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 不适用
务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 不适用
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
23
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 √
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 √
关行业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营
√
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
√
司股份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 不适用
务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
24
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 不适用
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用
人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用
主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 不适用
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已
履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 不适用
性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 √
备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 √
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 √ 收购人账面上虽存在应付
次收购的支付能力 账款，但本次收购不涉及现
金支付，因此不影响本次收
购的支付能力
25
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 不适用
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 √
面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收
购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 √
不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的
不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 不适用
或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市
公司进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 √
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
26
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 √
已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 √
及主要会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 不适用
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露
其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用
实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
27
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 不适用
董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 不适用
员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 不适用
保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 不适用
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 不适用
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日 不适用
内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 不适用
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 不适用
持续盈利能力、经营独立性
28
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 √
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 不适用
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 不适用
况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管 不适用
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除
外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 不适用
行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市 不适用
公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 不适用
配原则
29
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 不适用
部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 不适用
意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 不适用
股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 不适用
来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 不适用
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 不适用
应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 不适用
行了相应的程序
30
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 不适用
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 不适用
司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用
门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
生变化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上 不适用
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 不适用
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发
生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
31
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 不适用
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 不适用
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 不适用
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公
司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 不适用
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 不适用
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关
系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 不适用
排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 √
者类似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 √
备案
32
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 √
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 √
他程序
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 √
符性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 √
公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 √
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 √
行调整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 √
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 √
计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 √
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
33
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 √
人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 √
独立
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 √
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存
在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟
采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， √
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明
为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易
程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 √
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
34
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 不适用
要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须
核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用
应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 不适用
发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的
保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 不适用
条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
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10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 不适用
公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务 不适用
会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 不适用
价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时
间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 不适用
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 不适用
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 √
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
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11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 √
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 √
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 √
签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 √
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 √
者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 √
相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 √
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购
提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在
本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 不适用
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
为其提供担保等问题是否得到解决。如存在，在
备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 √
押、司法冻结等情况
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11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的
主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和
批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，收
购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
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