南方汇通：收购报告书_股票频道

南方汇通股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：南方汇通股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南方汇通

股票代码：000920

收购人名称：中车产业投资有限公司

收购人住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）

通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16-5 号

二〇一六年五月

南方汇通股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系中车产业投资有限公司（以下简称“收购人”或“中车产投”）

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市

公司收购报告书》等相关中国法律编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的

规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南方

汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资

者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据收购人与中国南车集团公司签署的《中国南车集团公司与中车产业

投资有限公司之无偿划转协议》的约定，中国南车集团公司将其名下的南方汇通

42.64%的股权无偿划转给中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成

后，中车产投直接持有南方汇通 42.64%的股份。

（1）本次收购已取得国务院国资委的批准；（2）收购人已获得中国证监会

批准豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或者说明。

南方汇通股份有限公司收购报告书

收购人声明 ........................................................................................................... 1

第一节释义 ....................................................................................................... 5

第二节收购人介绍 ........................................................................................... 6

一、收购人基本情况.................................................................................... 6

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图 6

三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况........................ 7

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................. 14

五、收购人最近五年合法合规经营的情况.............................................. 15

六、收购人主要负责人的基本情况.......................................................... 15

七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的简要情况........................................................ 16

八、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的简要情况...................................................................... 16

第三节收购决定及收购目的 ......................................................................... 17

一、本次收购的目的.................................................................................. 17

二、收购人未来 12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划........ 17

三、本次收购所履行的相关程序.............................................................. 17

第四节收购方式 ............................................................................................... 18

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.......... 18

二、本次收购所涉交易协议的情况.......................................................... 19

三、本次收购尚需获得的批准.................................................................. 20

南方汇通股份有限公司收购报告书

四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.. 20

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就

股份表决权的行使存在其他安排...................................................................... 21

第五节资金来源 ............................................................................................... 22

第六节后续计划 ............................................................................................... 23

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划............................ 23

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组

计划...................................................................................................................... 23

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者

建议...................................................................................................................... 23

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及

草案...................................................................................................................... 23

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.......... 23

六、上市公司分红政策重大变化.............................................................. 24

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 24

第七节对上市公司的影响分析 ....................................................................... 25

一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................. 25

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施.. 25

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施.. 26

四、控股股东的承诺履行情况.................................................................. 30

第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 32

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................... 32

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.......... 32

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三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排.......................................................................................................................... 32

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................. 32

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 33

一、收购人买卖上市公司股份的情况...................................................... 33

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股

份的情况.............................................................................................................. 33

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况............................ 33

第十节收购人的财务资料 ............................................................................. 35

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...................................... 35

二、收购人控股股东最近三年财务会计报表的审计情况...................... 35

三、收购人控股股东最近三年财务报表.................................................. 36

第十一节其他重大事项 ................................................................................. 42

南方汇通股份有限公司收购报告书

第一节释义

本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公

收购人、本公司指

司。

南车集团指中国南车集团公司

中车集团指中国中车集团公司

北车集团指中国北方机车车辆工业集团公司

上市公司、南方汇通指南方汇通股份有限公司

本报告书、收购报告书指《南方汇通股份有限公司收购报告书》

南车集团将其名下南方汇通179,940,000股股份（占南方

本次无偿划转指

汇通总股本的42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为

中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行

本次收购指

为

2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资

《无偿划转协议》指

有限公司之无偿划转协议》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

北京市工商局指北京市工商行政管理局

国海证券、财务顾问指国海证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别

中国指

行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国法律指适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称中车产业投资有限公司

成立时间 2015 年 12 月 18 日

注册地址北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）

法定代表人王宫成

注册资金 200000 万元

工商注册号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）

组织机构代码 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）

企业类型有限责任公司（法人独资）

机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；

投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；

货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

经营范围

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2065 年 12 月 17 日

税务登记证号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）

出资人中国中车集团公司

通讯地址北京市海淀区西四环中路 16-5 号

通讯方式 010－51862167

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国

务院国资委。中车集团基本情况如下：

名称中国中车集团公司

成立时间 2002 年 07 月 01 日

注册地址北京市丰台区芳城园一区 15 号楼

法定代表人崔殿国

注册资金 2300000 万元

工商注册号 91110000710929930X （统一社会信用代码）

组织机构代码 91110000710929930X （统一社会信用代码）

企业类型全民所有制

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授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资

管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节

能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨

经营范围道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保

设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进

出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

经营期限 2002 年 07 月 01 日至长期

税务登记证号 91110000710929930X （统一社会信用代码）

出资人国务院国资委

通讯地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼

通讯方式 010－51862017

中车产投的产权控制关系结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国中车集团公司

100%

中车产业投资有限公司

国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不

含金融类企业）的国有资产。

三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

(万元)

铁路机车车辆（含动车组）、城

市轨道交通车辆、工程机械、各

中国中车类机电设备、电子设备及零部件、

中国中车股份有

1 2728875.83 集团公司电子电器及环保设备产品的研

限公司

54.18% 发、设计、制造、修理、销售、

租赁与技术服务；信息咨询；实

业投资与管理；资产管理；进出

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口业务。

机电、能源、交通、节能、环保、

新材料、物联网等领域项目投资；

中国中车

中车产业投资有投资管理；投资咨询；技术开发、

2 200000.00 集团公司

限公司技术转让、技术推广；货物进出

100%

口、技术进出口、代理进出口；

资产管理。

中国中车

中车资本控股有投资管理、项目投资、股权投资、

3 40000.00 集团公司

限公司资产管理、投资咨询。

100%

房地产开发；销售商品房；房地

中国中车

中车置业有限公产经纪；物业管理；工程勘察设

4 85000.00 集团公司

司计；销售建筑材料、建筑设备；

89.41%。

工程管理服务。

中国中车

中车金证投资有投资管理、项目投资、资产管理、

5 81507.37 集团公司

限公司管理咨询。

100%

投资管理；物业管理；经济信息

咨询（不含中介）；销售铁路机

中国中车车车辆及配件、铁路机车车辆租

中国南车集团投

6 157955.00 集团公司赁、金属材料、建筑材料、木材、

资管理公司

100% 橡胶制品、五金交电、日用杂品、

家具、针纺织品、计算机辅助器

材；仓储服务。

中国中车

道和鑫达产业投项目投资、投资管理、资产管理、

7 10000.00 集团公司

资管理有限公司投资咨询。

100%

铁路运输装备配件制造、修理；

中国北车集团齐机械设备制造安装；零部件加工；

中国中车

齐哈尔铁路车辆计量检测；自营进出口业务，但

8 61489.79 集团公司

（集团）有限责国家限定公司经营或禁止进出口

100%

任公司的商品及技术除外；房屋出租、

机械设备租赁。

中车集团哈尔滨中国中车制造检修铁路货车、特种货车、

9 5733.60

车辆有限公司集团公司工矿车辆、检修客车、铁路专用

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100% 设备器材、铁路用金属模型、铸

锻件制造、非标准件制造、设备

检修、计算机技术开发、技术咨

询、技术服务。

中车集团沈阳机中国中车建筑材料、五金交电、铁路车辆

10 车车辆工贸总公 2717.55 集团公司配件销售，为厂内提供劳务服务；

司 100% 自有房产租赁。

机车车辆及配件制造、修理及技

术咨询服务、起重机械设备安装、

维修、铸造、锻造、热处理、机

械铆焊加工；货物、技术进出口

（法律法规禁止的项目除外；法

律、法规限制的项目取得许可证

中车集团大连大中国中车

后方可经营）；普通货运；二类

11 力轨道交通装备 30910.59 集团公司

汽车（大型货车维修）；电器、

有限公司 100%

仪表修理；洗车服务；物业管理；

门窗安装、园林绿化；房地产信

息咨询、房屋租售代理；五交化

商品（不含专项审批）、金属材

料、日用百货、汽车配件、建筑

装饰材料、木材批发零售。

制造铁路货车；以下限分支机构

中国中车

中国南车集团北经营：餐饮、住宿；一般经营项

12 7598.20 集团公司

京二七车辆厂目：资产管理；投资管理，会议

100%

服务。

制造机车车辆配件、轴承、纸制

品、塑料制品、合成洗涤剂、橡

胶密封圈：住宿、饮食服务；加

中车集团北京南中国中车工机械零件；销售饮料、食品；

13 口机车车辆机械 19351.81 集团公司汽车货运；电影放映；修理机械

厂 100% 零件、修理轴承；销售建筑材料、

五金、交电、化工、日用百货；

物资储存；货物进出口、技术进

出口、代理进出口。

机车车辆配件、铁路运输配件；

中国北车集团天中国中车机械电器设备；机电产品、技术

14 津机车车辆机械 17099.7 集团公司服务；普通货运；经济信息咨询

厂 100% 服务；自有房屋、场地、设备租

赁；金属材料、五金交电、化工

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（化学危险品及易制品毒品除

外）、建筑材料、耐火材料批发

兼零售；机械维修；经营本企业

自产产品及技术的出口业务和本

企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料及技术的进口业务（国

家限定公司经营或禁止进出口的

商品及技术除外）；集中供热服

务；停车设备生产、安装、销售、

维修及售后服务

铁路货车设计、制造、修理；低

温设备、电子计量、机械制造、

经营本企业自产产品和技术的出

口业务、本企业所需的原辅材料、

中国中车

中车集团石家庄机械设备、零配件及技术的进口

15 5516.60 集团公司

车辆厂业务；但国家限定公司经营和禁

100%

止进出口的商品和技术除外、在

用货车加装开启式顶盖密封装

置、房屋租赁。非车辆用木材及

废旧物资销售；钢材、机电产品。

中国中车铁路机车车辆配件生产及修理；

中车集团太原机

16 23,053.6 集团公司计算机销售；气瓶充装；物业管

车车辆厂

100% 理。

机车、货车及配件制造；风动工

具制造、铆焊；机械加工；机车、

货车的修理；大型游艺机、钢结

构桥梁、铁塔、食品机械的制作、

中国中车安装（凭资质经营）；环保设备、

中国北车集团济

17 10551.10 集团公司设计、制造、维修；起重机械制

南机车车辆厂

100% 造、安装、维修；制造、安装：

排水设备；销售：专用车辆（不

含小轿车）；进出口业务（国家

法律、法规禁止的项目除外）；

房屋、设备租赁；机械技术咨询。

企业自有资产的经营管理；房屋、

中车集团（青岛）中国中车构筑物及机械设备的租赁；投资

18 四方车辆资产管 4491.51 集团公司和改制咨询；以下范围限分支机

理有限公司 100% 构经营：电影放映、公共停车场

服务。

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中国中车机车及零部件、铆焊件、钢锭、

中车集团洛阳机

19 12399.7 集团公司机床、五金工具、机械设备、仪

车厂

100% 器仪表的制造及销售。

机车、车辆修理；铁路工程专用

中国中车车辆、成套设备设计、制造及修

中车集团襄阳机

20 4222.00 集团公司理；机械修理、配件加工、自产

车厂

100% （机电）产品、成套设备及相关

技术的出口业务。

铁路客货车辆、集装箱及配件的

制造和修理；本企业自产产品及

中国中车

中车集团西安车相关技术的出口业务；本企业生

21 20707.09 集团公司

辆厂产所需的原、辅材料、机械设备、

100%

仪器仪表、零配件及技术的进口

业务；开展“三来一补”业务。

中国中车

中车集团南京浦铁路运输设备制造、维修；投资

22 7134.00 集团公司

镇车辆厂管理；厂房及资产租赁管理。

100%

机车、货车、机车车辆配件制造、

修理；交通运输设备维修；出口

机车、货车及其零配件、锻铸件、

中国中车交通运输装备、机械零件，进口

中车集团常州戚

23 5606.2 集团公司本企业生产、科研所需的原材料、

墅堰机车车辆厂

100% 机械设备、仪器仪表零配件；计

量器具、机车车辆及配件的试验

检测服务；自有房屋、自有设备

租赁；技术服务。

中国中车

中车集团武汉江

24 1914.70 集团公司车辆配件销售、物业管理

岸车辆厂

100%

中国中车机车车辆配件制造;电气、电器产

中车集团武汉武

25 2894.20 集团公司品的销售；钢结构制造；房屋租

昌车辆厂

100% 赁。

中国中车车辆及配件、铸锻件、五金制品

中车集团铜陵车制造，通用零部件、竹木材、非

26 4194.7 集团公司

辆厂标准件、铆焊件加工，通用设备

100%

安装和修理，房屋维修，技术咨

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询服务，中介服务，报表印刷，

建材、金属材料（除贵金属）、

水暖器材、化工产品（除危险品）、

汽车零部件销售，设备、厂房租

赁，本企业自产产品、成套设备

及相关技术的出口业务，本企业

生产、科研所需的原辅材料、机

械设备、仪器仪表、备品备件、

零配件及技术的进口业务，开展

本企业进料加工和“三来一补”

业务。

铁路运输设备;货物进出口、技术

进出口；内燃机车配件、非标设

中国中车备、锻、铸件。起重机械安装、

中车集团成都机

27 4880.00 集团公司修理、改造；铁路轨道吊修理、

车车辆厂

100% 改造,自有房屋出租。

轨道交通装备、内燃机、发电机

组及零部件的研发、设计、制造、

销售、租赁、维保、检修、试验、

中国中车检测服务；固体废物治理（不含

中车集团资阳机

28 18106.09 集团公司废弃电器电子产品处理）；节能

车厂

100% 工程服务；环保工程服务；房地

产开发经营；自有商业房屋租赁

服务；工程总承包服务；旅馆住

宿服务；餐饮服务。

铁路货车，制动配件的制造、销

售和进出口，承包境外铁路车辆

行业工程及境内国际招标工程；

上述境外工程所需的设备、材料

中国中车

中车集团眉山车出口、铁路用配件，工装模具的

29 15435.73 集团公司

辆厂加工；机电工程、管道工程的安

100%

装、大修、改造、铆焊、锻铸造

及机械加工（涉及国家专项审批

除外）；专用汽车制造及销售汽

车；房屋租赁、机械设备租赁。

中国中车电力机车及其它轨道交通设备、

中车集团株洲电

30 31060.00 集团公司配件制造、维修；刊物编制、发

力机车厂

100% 行（凭许可证经营）、设计、制

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作、发布印刷品广告；房屋租赁

活动、土地使用权租赁活动。钢

结构件制作；金属切削加工；金

属镀层及热处理；金属锻铸件加

工；汽车货运；电力机车修理。

本企业自产机电产品，成套设备

及相关技术的出口；本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表、备品备件、零配件及

技术的进口；开展本企业“三来

一补”业务。

铁路专用线运输；房屋、设备租

中国中车

中车集团株洲车赁服务；招投标代理服务；技术

31 11791.00 集团公司

辆厂转让。铁路运输设备修理；汽车

100%

货运。

中国中车技工职业技术教育；中级技术人

常州铁道高等职

32 3528.00 集团控股才的培训；五年制高职和普通中

业技术学校

100% 专教育。

船务工程，船舶管理，船舶与海

洋工程领域内的技术开发、技术

咨询、技术服务，技术转让，船

舶及船用设备、海洋工程设备、

海洋渔业装备的设计、研制、修

理、改装、销售，自有设备的租

赁（除金融租赁），金属材料、

金属制品、石油制品（除专项审

北车船舶与海洋中国中车批）、化工原料及产品（除危险

33 工程发展有限公 30000.00 集团公司化学品、监控化学品、烟花爆竹、

司 94% 民用爆炸物品、易制毒化学品）

的销售，贸易经济与代理（除拍

卖），第三方物流服务（除运输），

仓储（除危险品），航道、港口

与海岸、河湖治理、堤防建设工

程专业施工，海洋专业建设工程

设计，采矿（取得许可证件后方

可从事经营活动），从事货物及

技术的进出口业务。

南方汇通股份有限公司收购报告书

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中车产投是中车集团战略新兴产业的投资并购、孵化培育和管控平台，公司

致力于依托中车人才资源、企业管控能力、集团品牌优势，盘活存量资源，发展

增量业务，实现非股份业务快速突破，推动中车集团成为全球知名的综合性高端

装备全面解决方案提供商。

中车产投从事的主要业务有机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联

网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术推广、技

术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口等业务。

（二）收购人最近三年的财务状况

中车产投成立于 2015 年 12 月 18 日，过去三年未开展生产经营活动。

（三）收购人控股股东从事的主要业务

中车集团主要从事授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、

投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节

能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、

铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、

修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（四）收购人控股股东最近三年的财务状况

中车集团最近三年及一期的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：千元

2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

日日

总资产 336,467,983.76 313,319,737.27 128,159,833.11 113,721,806.17

总负债 220,881,696.77 207,061,403.40 86,598,097.87 76,619,026.55

净资产 115,586,286.98 106,258,333.87 41,561,735.24 37,102,779.62

归属于母公

57,581,091.09 53,890,352.15 27,405,457.60 24,190,545.13

司的权益

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资产负债率

65.65 66.09 67.57 67.37

（%）

项目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 149,723,021.44 224,701,523.98 98,560,121.51 92,294,564.99

主营业务收

- - 98,203,092.09 91,902,068.02

入

净利润 9,388,193.50 11,636,095.20 4,210,740.21 3,530,148.52

净资产收益

8.12 10.95 10.13 9.51

率(%)

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

（2）净资产收益率＝净利润/净资产

（3）2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国

资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革

[2015]102 号）批准，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）与南车集

团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015

年 9 月 24 日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中

车集团公司”。上表中 2012、2013 年度数据为北车集团经审计的财务数据，2014 年数据为

经审阅的中车集团备考合并财务数据，2015 年 1-9 月数据为中车集团未经审计的财务数据。

五、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日，中车产投最近五年未受过任何与证券市场有关的行

政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

中车产投董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名职务国籍长期居住地境外居留权

王宫成董事长、总经理中国北京无

黄纪湘副董事长中国贵阳无

胡洋副董事长中国北京无

杨志华董事、副总经理中国北京无

王晋刚监事会主席中国北京无

王永志监事中国北京无

闫卫华监事中国北京无

截至本报告书签署之日，中车产投董事、监事和高级管理人员在最近五年未

受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大

南方汇通股份有限公司收购报告书

民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，中车产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

中车集团在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

上市公司名称代码上市地点持股比例控股股东

上海\香中国中车集团公

中国中车股份有限公司 601766 54.18%

港司

中车株洲电力机

株洲南车时代电气股份有

03898.HK 香港 50.16% 车研究所有限公

限公司

司

中车株洲电力机

株洲时代新材科技股份有

600458 上海 36.43% 车研究所有限公

限公司

司

株洲南车时代电

Dynex Power Inc. DNX 加拿大 74.88%

气股份有限公司

八、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东直接或间接持股 5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

类型（银行、信持股

公司名称股权持有者

托、证券、保险）比例

中华联合保险控股股份有限公司保险 13.06% 中国中车股份有限公司

南方汇通股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］

22 号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27 号）文件

要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有

企业改革，打造国有资本投资公司，中车集团经研究，决定成立中车产投。并将

南方汇通等企业股权置入中车产投。

二、收购人未来 12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划

截至本报告书签署之日，收购人不排除有在未来 12 个月内通过二级市场或

协议方式继续增持南方汇通股份的可能；收购人无在未来 12 个月内处置其已拥

有权益的股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的法律程序

1、2015 年 12 月 25 日，中车集团召开第一届董事会第四次会议，同意本次

无偿划转。

2、2016 年 1 月 20 日，中车产投召开第一届董事会第一次会议，同意本次

无偿划转。

3、2016 年 3 月 29 日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南

方汇通股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕205

号），同意本次无偿划转事项。

4、2016 年 4 月 13 日，中国证监会下发《关于核准豁免中车产业投资有限

公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]782

号），核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司 179,940,000 股股份，

南方汇通股份有限公司收购报告书

约占公司总股本 42.64%而应履行的要约收购义务。

（二）本次收购尚待履行的法律程序

无

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：南方汇通股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：179,940,000 股

收购的股份数量占总股本的比例：42.64%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有南方汇通任何股份；南车集团直接持

有南方汇通 42.64%的股份。本次收购前，南方汇通的产权控制关系如下：

经国务院国资委以《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发

改革[2015]102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为

“中国中车集团公司”。经中国证监会以《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通

股份有限公司股份义务的批复》证监许可[2015]1980 号）核准，豁免北车集团因合并而持有南方汇通 17,994

万股股份（约占南方汇通总股本的 42.64%）而应履行的要约收购义务。2015 年 9 月 24 日，北车集团已就

本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。根据《中国北方机车车辆工业

集团公司与中国南车集团公司之合并协议》第 7.1 条的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资

产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权

利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通 17,994 万

股股份（约占南方汇通总股本的 42.64%）已由中车集团实际承继。但截至《收购报告书》签署之日，南车

集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。

南方汇通股份有限公司收购报告书

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国南车集团公司

00%

42.64%

南方汇通股份有限公司

2.64%

根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通 42.64%的股权无偿划

转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，收购人直接持有南方汇通 42.64%的

股份，南方汇通的产权控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国中车集团公司

100%

中车产业投资有限公司

42.64% 4

南方汇通股份有限公司

二、本次收购所涉交易协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2016 年 3 月 7 日，南车集团与中车产投签订了《中国南车集团公司与中车

产业投资有限公司无偿划转协议》。

南方汇通股份有限公司收购报告书

（二）协议的主要内容

1、本协议项下的标的股份为划出方名下的南方汇通 179,940,000 股股份；

划出方保证标的股份上不存在任何质押、担保或第三方权利的限制，可以合法转

让给划入方。

2、本次划转基准日为 2015 年 12 月 31 日；本次划转的国有股份的入账数额

以经双方确认的标的股份在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定；划

入方所取得的本次划转的股份，自完成日起 12 个月内不得转让，但是，在适用

法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、本次划转为无偿划转，无需支付相关对价；自划转基准日至划转完成日

期间，标的股份相应的损益由划入方承担及享有；由于签署以及履行本协议而发

生的所有税、费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由双方各自承担

的之外，均由划出方承担。

4、本次划转不涉及南方汇通债权债务的处置，原由南方汇通享有和承担的

债权债务在交割日后仍然由南方汇通享有和承担；本次划转不涉及员工安置问

题，原由南方汇通聘任的员工在交割日后仍然由南方汇通继续聘任。

5、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1）

双方已签署本协议；（2）本次划转已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部

管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过；（3）本次划转获得一切所需的

中国政府主管部门的同意、批准或核准。

6、关于本次划转的实施：（1）双方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作

日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完

成；（2）划入方及南方汇通应于交割日或之后尽快办理完成标的股份的过户登记

手续，划出方应当给予必要的协助。

三、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收

南方汇通股份有限公司收购报告书

购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”之“（二）本次收购

尚待履行的法律程序”。

四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，中车产投未直接或间接持有南方汇通任何股份；本

次收购涉及的南车集团直接持有的南方汇通股份亦不存在质押、冻结及其他任何

权利受到限制的情形。

五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否

就股份表决权的行使存在其他安排

截至本报告书签署之日，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存

在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

南方汇通股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

中车产投通过本次收购获得的南方汇通的股份系因南车集团无偿划转而来，

因此，中车产投获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源

于上市公司及其关联方的情况。

南方汇通股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，中车产投没有在未来 12 个月内改变南方汇通主营

业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重

组计划

截至本报告书签署之日，中车产投没有在未来 12 个月内对南方汇通及其子

公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或

者建议

截至本报告书签署之日，中车产投没有调整南方汇通现任董事会、监事会或

高级管理人员组成的计划或者建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

及草案

截至本报告书签署之日，中车产投没有对可能阻碍收购南方汇通控制权的公

司章程条款进行修改的计划及草案。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，中车产投没有对南方汇通现有员工聘用计划做出重

大变动的计划。

南方汇通股份有限公司收购报告书

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署之日，中车产投没有对南方汇通分红政策做出重大调整的

计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，中车产投没有其他对南方汇通业务和组织机构做出

重大调整的计划。

南方汇通股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，南方汇通已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体

系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股 5%以上的主要股东。

本次收购后，中车产投将成为南方汇通的直接控股股东，中车集团将成为南

方汇通的间接控股股东。中车集团与南方汇通、中车产投与南方汇通之间将保持

人员独立、机构独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营能力，

并在采购、生产、销售等方面保持独立。

为保持南方汇通的独立性，中车集团及中车产投分别出具了《关于保持南方

汇通股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：中车集团、中车产投保证在资

产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程

序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。中车集团、

中车产投及其控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的

资金。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况

本次收购前，中车产投及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同

业竞争。

（二）避免潜在同业竞争的措施

为避免中车产投及其关联方与南方汇通之间的同业竞争，中车集团及中车产

投分别出具了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承

诺如下：

南方汇通股份有限公司收购报告书

1、中车集团、中车产投承诺其本身、并且其必将通过法律程序使其全资、

控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞争的业务。

2、在符合上述第 1 项承诺的前提下，如中车集团、中车产投（包括其全资、

控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或

服务有可能形成竞争，中车集团、中车产投同意南方汇通有权优先收购中车集团、

中车产投与该等产品或服务有关的资产或中车集团、中车产投在子企业中的全部

股权。

3、在符合上述第 1 项承诺的前提下，中车集团、中车产投将来可以在南方

汇通所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件

下优先将项目成果转让给南方汇通经营。

4、如因中车集团、中车产投未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，

中车集团、中车产投将赔偿南方汇通的实际损失。

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易情况

在本报告书签署之日前两个会计年度内，中车产投及其关联方与南方汇通之

间发生的关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）南方汇通向中车产投及其关联方采购商品/接受劳务情况

单位：人民币元

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

南车投资租赁有限公司采购商品 21,855,990.26 52,522,375.96

南车石家庄车辆有限公司采购商品 10,025,993.74 4,574,192.31

南车二七车辆有限公司采购商品 2,686,533.08 2,650,155.35

株洲时代新材料科技股份有限公司采购商品 1,468,244.10 2,206,837.61

南车眉山车辆有限公司采购商品 150,247.86 124,854.70

南方汇通股份有限公司收购报告书

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

四川制动科技股份有限公司采购商品 3,196,285.38 13,055,155.17

北京隆长泰工程机械有限公司采购商品 385,676.31 497,777.78

北京隆轩橡塑有限公司采购商品 818,605.13 344,445.97

青岛四方机车车辆铸锻有限公司采购商品 6,935,917.35 8,335,406.48

南车长江车辆有限公司采购商品 875,502.70 1,302,675.21

北京南车时代机车车辆机械有限公司采购商品 2,399,473.71 3,989,055.55

北京丰华实机械有限公司采购商品 0.00 206,888.89

南车长江铜陵车辆有限公司采购商品 9,967,396.14 3,353,781.62

南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限采购商品 11,890.27 0.00

公司

河北路友铁路机车车辆配件有限公司采购商品 2,678,881.67 597,350.43

眉山南车紧固件科技有限公司采购商品 2,030,173.15 1,627,285.49

河北南车铁龙机电设备有限公司采购商品 0.00 29,914.53

株洲南车物流有限公司采购商品 7,314,584.96 0.00

青岛四方机车车辆铸钢有限公司采购商品 32,478.26 0.00

合计 72,833,874.07 95,418,153.05

（2）南方汇通向中车产投及其关联方出售商品/提供劳务情况

单位：人民币元

关联方关联交易内容 2014 年度 2013 年度

南车眉山车辆有限公司销售商品 970,188.04 4,280,341.88

南车株洲电力机车有限公司销售商品 19,084,019.52 15,461,994.52

南车石家庄车辆有限公司销售商品 3,792,930.33 3,249,769.21

南车戚墅堰机车有限公司销售商品 1,203,418.80 601,709.40

南车二七车辆有限公司销售商品 5,452,445.04 5,136,752.14

南车资阳机车有限公司销售商品 2,109,973.25 1,954,091.60

资阳南车电力机车有限责任公司销售商品 2,053,846.16 2,246,307.73

南方汇通股份有限公司收购报告书

南车长江车辆有限公司株洲分公司销售商品 3,191,630.76 5,284,786.32

南车长江铜陵车辆有限公司销售商品 120,170.92 305,128.20

南车长江车辆有限公司武汉分部销售商品 5,242,899.10 15,549,230.81

青岛四方机车车辆铸锻有限公司销售商品 2,899,572.66 7,206,478.16

南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限

销售商品 0.00 1,343,589.76

公司

南车四方车辆有限公司销售商品 0.00 5,975,641.03

销售材料及

宇宙钢丝绳有限公司 4,742,875.26 20,835,668.15

水电费

眉山南车紧固件科技有限公司销售材料 98,597.02 8,459,153.85

河北南车环保科技有限公司销售材料 1,180,534.19 3,512.82

南车青岛四方机车车辆股份有限公司销售材料 695,626.42 0.00

北京南车时代机车车辆机械有限公司销售商品 5,555.56 0.00

南车长江车辆有限公司常州分公司销售商品 441,794.87 0.00

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司销售商品 164,102.56 0.00

资阳南车电力机车有限责任公司销售商品 0.00 4,273.50

青岛四方机车车辆铸锻有限公司提供劳务 0.00 504,724.59

南车石家庄车辆有限公司销售商品 4,511,733.33 0.00

青岛南车华轩水务有限公司销售商品 21,367.52 0.00

合计 57,983,281.31 98,403,153.67

2、关联租赁情况

南方汇通作为承租人，与中车产投及其关联方产生的关联租赁：

单位：人民币元

出租方名称租赁资产种类 2014 年度 2013 年度

中国南车集团贵阳车辆厂设备租赁 2,836,708.00 2,921,809.20

北京南车时代机车车辆机械有限公司厂房租赁 0.00 3,100,000.00

青岛四方机车车辆铸锻有限公司厂房租赁 840,000.00 2,500,000.00

南方汇通股份有限公司收购报告书

青岛四方机车车辆铸锻有限公司设备租赁 2,724,102.56 1,282,051.28

中国南车集团公司土地 386,600.00 386,600.00

3、关联担保情况

南方汇通作为担保方，与中车产投及其关联方产生的关联担保：

担保金额担保是否已

被担保方担保起始日担保到期日

（万元）经履行完毕

贵州汇通申发钢结构有限公司 3,000.00 2013-11-28 2014-11-27 是

贵州大自然科技有限公司 2,400.00 2014-11-17 2015-11-16 是

贵州大自然科技有限公司 1,000.00 2014-11-14 2015-11-13 是

4、关联方资金拆借

南方汇通作为拆入方，与中车产投及其关联方产生的关联方资金拆借：

关联方拆借金额（万元）起始日到期日资金占用费（万元）

拆入：

中国南车集团公司 5,000.00 2014-7-1 2014-12-31 162.60

5、关联方资产转让、债务重组情况

单位：人民币元

关联方关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额

北京南车时代机车车辆机

房屋 0.00 17,600,000.00

械有限公司注 1

货车业务相

南车贵阳车辆有限公司注 2 关的资产、负债 554,423,888.42 0.00

及相关子公司股

权（转让）

南车贵阳车辆有限公司注 2 股权（收购） 495,618,600.00 0.00

南方汇通股份有限公司收购报告书

注：1：2013 年 7 月，南方汇通控股子公司北京时代沃顿科技有限公司向中国南车集团

公司下属的北京南车时代机车车辆机械有限公司转让其位于北京市昌平区火车站西昌土路

南 6 号的固定资产，包括：厂房、办公楼及装修、附属设施等，该资产转让总价为 1760 万

元，转让价格以资产评估值为定价依据。

2：2014 年 11 月，南方汇通与中国南车集团公司下属南车贵阳车辆有限公司、南车株

洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置换协议，南方汇通以货

车业务相关的资产、负债及相关子公司股权（以下简称“置出资产”）与中国南车股份有限

公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司

所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换；其

中南方汇通置出资产评估作价 55,442.39 万元，置入资产评估作价 49,561.86 万元。

（二）规范关联交易的措施和承诺

1、南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，南方

汇通将按照公允价格定价，以充分保护上市公司及中小股东的利益。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通

按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制

定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制

度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回

避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交

易予以充分、及时披露。

3、根据中车集团、中车产投出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关

联交易的承诺函》，承诺如下：中车集团、中车产投及其控制的其他企业将尽量

避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理

由存在的关联交易，中车集团、中车产投将按照相关法律法规及规范性文件以及

南方汇通公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将

遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时

的价格确定。

四、控股股东的承诺履行情况

中国南车集团公司在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与

中国中车股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至本报告书签署之日，上

述承诺事项已履行完毕。目前，北车集团与南车集团的合并已获批准，北车集团

南方汇通股份有限公司收购报告书

已更名为“中国中车集团公司”，南车集团作为被吸并方正在办理注销手续，南

车集团对南方汇通的权利义务由中国中车集团概括承继。中车集团已就保持南方

汇通的独立性、规范与南方汇通的关联交易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出

具了承诺，不会损害南方汇通及其他股东的利益。

南方汇通股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

中车产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通及其

子公司在本报告书签署之日前两个会计年度内未发生资产交易的合计金额高于

3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交

易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前 24 个月内，中车产投及其董事、监事、高级管理人

员（或主要负责人）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超

过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，中车产投及其董事、监事、高级管理人

员（或主要负责人）没有对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员的补偿

或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，中车产投及

其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对南方汇通有重大影响的

其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

在本次划转的《无偿划转协议》签署之日（2016 年 3 月 7 日）前 6 个月内

（即 2015 年 9 月 7 日至 2016 年 3 月 7 日，以下简称“核查期间”），收购人不存

在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司

股份的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间买卖 “南方

汇通”股票的情况如下：

收购人的监事会主席王晋刚在核查期间买卖“南方汇通”股票的情况如下：

日期股份变动情况（股）期末持股情况（股）买入/卖出价格（元）

2015.09.07 2000 3000 买入 13.00

2015.09.09 2000 1000 卖出 15.00

2015.09.15 2000 3000 买入 11.95

2015.09.16 3000 0 卖出 13.10

除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期

间均没有买卖“南方汇通”股票的情况。

由于上述买卖股票的情形发生在中车产投成立前且关于本次无偿划转的动

议尚未产生，因此王晋刚于核查期间买卖南方汇通股票的行为系个人依据对证券

市场、行业的判断和对南方汇通股票价值的判断而为，与中车产投本次协议划转

不存在关联关系，王晋刚不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

（一）中介机构自查情况

核查期内，国海证券股份有限公司和北京市嘉源律师事务所均不存在买卖南

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方汇通股票的情况，且为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员以及经办人

员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）中车集团自查情况

核查期内，中车集团及董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在

通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

中车产投成立于 2015 年 12 月 18 日，过去三年未开展生产经营活动。

二、收购人控股股东最近三年财务会计报表的审计情况

2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院

国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》

（国资发改革[2015]102 号）批准，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称

“北车集团”）与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并

更名为“中国中车集团公司”。2015 年 9 月 24 日，北车集团已就本次合并办理

完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。

本报告书所载收购人控股股东 2012-2014 年度财务报告，均按照财政部于

2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、

其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对原北车集团 2012 年度、2013 年度、

2014 年度合并及母公司财务报告进行审计，出具了“大华审字[2013]004536 号”、

“大华审字[2014]004873 号”、“大华审字[2015]004516 号”标准无保留意见的

审计报告。对收购人 2014 年合并备考财务报表进行了审阅，出具了“大华核字

[2015]003912 号”审阅报告。

中车集团 2014 年备考财务报表备考财务报表按照以下假设编制：

1、假设北车集团吸收合并中国南车集团公司已完成，完成后的公司框架于

2014 年 1 月 1 日已存在，自 2014 年 1 月 1 日起中国南车集团公司纳入公司财务

报表的合并编制范围，公司按照此框架持续经营。

2、在编制备考财务报表时，假设中国南车股份有限公司吸收合并中国北车

股份有限公司已完成，更名后的中国中车股份有限公司框架于 2014 年 1 月 1 日

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已存在，并按照此框架持续经营。公司对中国中车股份有限公司长期股权投资进

行成本法核算。

北车集团自 2013 年 1 月 1 日起执行财政部于 2014 年 1 月 27 日修订的《企

业会计准则第 9 号—职工薪酬》（以下简称“准则 9 号（修订）”），北车集团根据

准则 9 号（修订）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的

分类、确认和计量等会计处理要求，对职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会

计政策，并采用追溯调整法对 2013 年 1 月 1 日存在的离职后福利计划、提前退

休福利进行了追溯调整，2013 年度的比较财务报表已重新表述，该调整影响 2013

年年初所有者权益金额-22,129.40 万元，影响年初未分配利润金额-10,149.92

万元。

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，

北车集团 2014 年度盘盈一批固定资产-房屋及建筑物，该事项的调整属于前期差

错更正，调增 2014 年固定资产年初数 2,986.01 万元，调增 2014 年未分配利润

年初数 2,986.01 万元。

三、收购人控股股东最近三年财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：千元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 50,427,211.63 9,968,097.52 9,984,208.35

交易性金融资产 4,387.09 4,907.41 19,649.80

应收票据 8,957,132.22 1,534,900.85 893,469.48

应收账款 58,780,518.64 30,429,100.82 21,836,309.25

预付款项 11,015,818.51 5,168,389.77 5,780,055.60

应收利息 51,835.16 16,236.94 1,742.98

应收股利 23,615.42 22,229.80 25,852.52

其他应收款 3,596,576.77 1,710,895.85 1,080,378.69

存货 66,245,330.46 23,763,436.97 28,764,786.31

其中：原材料 21,991,086.49 7,603,077.03 8,408,469.37

库存商品 11,069,285.40 2,477,671.45 2,374,976.59

一年内到期的非流动资产 3,866,611.10 4,339,468.49 1,161,467.42

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

其他流动资产 6,513,516.10 115,068.97 164,187.42

流动资产合计 209,482,544.10 77,072,733.38 69,712,107.82

非流动资产：

可供出售金融资产 1,991,252.68 185,174.70 185,193.91

长期应收款 11,380,432.03 7,150,647.23 4,382,250.33

长期股权投资 5,050,733.52 2,128,961.99 1,961,986.71

投资性房地产 229,488.31 147,569.20 164,590.95

固定资产原值 79,271,169.24 34,882,049.25 30,388,407.61

累计折旧 25,885,343.24 11,052,436.39 9,368,874.56

固定资产净额 53,385,826.00 23,829,612.86 21,019,533.05

减值准备 393,484.71 217,549.89 221,161.60

固定资产净值 52,992,341.29 23,612,062.97 20,798,371.44

在建工程 8,714,022.95 5,178,846.22 5,297,969.87

工程物资 49,973.34 17,303.75 101,963.77

固定资产清理 5,232.11 684.84 763.81

无形资产 16,157,019.10 9,706,021.66 8,686,719.61

开发支出 15,091.15

商誉 777,425.67 13,557.48 13,557.48

长期待摊费用 117,596.07 6,372.73 6,115.55

递延所得税资产 2,106,643.26 665,103.78 339,241.52

其他非流动资产 4,249,940.70 2,274,793.19 2,070,973.38

非流动资产合计 103,837,193.17 51,087,099.73 44,009,698.35

资产总计 313,319,737.27 128,159,833.11 113,721,806.17

流动负债：

短期借款 8,771,596.53 11,082,816.44 10,382,600.00

交易性金融负债 999.84 1,200.98 9,266.53

应付票据 21,643,040.54 8,002,768.79 9,696,073.09

应付账款 72,073,600.71 28,150,924.06 23,695,297.24

预收款项 36,734,326.77 10,374,084.75 6,529,012.62

应付职工薪酬 2,399,514.74 965,744.40 1,058,659.02

其中：应付工资 1,234,280.47 240,638.35 227,593.21

应付福利费 125,159.54 51,606.91 52,933.18

应交税费 2,788,534.60 1,901,804.92 918,452.53

其中：应交税金 2,720,324.57 1,819,912.51 873,286.74

应付利息 1,056,053.79 452,666.21 217,865.00

应付股利 174,506.23 67,713.62 126,837.29

其他应付款 7,512,353.59 3,085,038.52 2,831,304.59

一年内到期的非流动负债 5,817,783.31 4,010.88 356,282.44

其他流动负债 17,737,248.73 10,808,447.01 14,542,153.10

流动负债合计 176,709,559.38 74,897,220.58 70,363,803.45

非流动负债：

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

长期借款 3,550,639.83 1,438,727.38 43,483.40

应付债券 14,139,431.06 4,456,468.32 500,000.00

长期应付款 251,116.27 2,211,664.97 2,302,134.02

长期应付职工薪酬 4,211,576.82

专项应付款 749,350.67 525,897.83 581,822.53

预计负债 1,877,029.54 - 5,289.01

递延收益 4,973,895.95 - -

递延所得税负债 247,748.30 12,460.89 -

其他非流动负债 251,055.58 3,055,858.10 2,822,494.14

非流动负债合计 30,351,844.03 11,700,877.29 6,255,223.10

负债合计 207,061,403.40 86,598,097.87 76,619,026.55

股东权益：

股本 23,000,000.00 12,595,123.38 11,993,143.38

资本公积 10,220,913.92 6,760,990.45 6,716,893.36

减：库存股 - - -

其他综合收益 -2,845.88 -503.42 -

其中：外币报表折算差额 -63,388.83 -503.42 -

专项储备 31,730.89 37,171.75 17,225.05

盈余公积 506,902.61 99,584.91 60,403.44

一般风险准备 119,611.73 41,500.00 1,500.00

未分配利润 20,014.02 7,871,590.52 5,401,379.89

归属于母公司股东权益 53,890,352.15 27,405,457.60 24,190,545.13

合计

少数股东权益 52,367,891.73 14,156,277.64 12,912,234.49

股东权益合计 106,258,333.87 41,561,735.24 37,102,779.62

负债和股东权益总计 313,319,737.27 128,159,833.11 113,721,806.17

2、最近三年合并利润表

单位：千元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 224,824,442.77 98,560,121.51 92,294,564.99

其中：营业收入 224,701,523.98 98,560,121.51 92,294,564.99

二、营业总成本 213,392,745.49 94,187,077.51 89,000,238.15

其中：营业成本 179,590,977.36 81,336,738.44 78,703,592.63

营业税金及附加 1,276,979.14 660,291.16 476,758.28

销售费用 7,528,891.08 2,040,963.13 1,731,176.43

管理费用 20,006,884.73 7,831,902.06 6,800,189.30

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

其中：研究与开发费 8,437,309.69 2,807,305.56 2,598,373.19

财务费用 1,962,623.42 1,148,648.40 1,036,908.38

其中：利息支出 2,408,519.04 1,318,229.95 1,134,440.13

利息收入 617,355.31 348,616.12 201,601.16

汇兑净损失 -110,148.69 62,180.00 2,668.14

资产减值损失 3,026,318.93 1,168,534.32 251,613.14

加：公允价值变动收益（损

-6,261.02 -6,069.50 1,511.29

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”

875,962.92 278,590.04 266,051.43

号填列）

其中：对联营企业

715,987.92 291,901.56 241,002.27

和合营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”

12,301,399.18 4,645,564.55 3,561,889.55

号填列）

加：营业外收入 2,175,846.67 539,648.30 752,142.99

其中：非流动资产处置利

200,201.48 12,705.69 45,387.11

得

政府补助 1,489,811.58 470,782.00 623,756.36

债务重组利得 2,390.00 450.00 7.90

减：营业外支出 621,860.94 231,307.42 176,393.27

其中：非流动资产处置损失 126,342.91 26,603.26 28,189.47

债务重组损失 100.00

四、利润总额（亏损总额以

13,855,384.91 4,953,905.42 4,137,639.27

“－”号填列）

减：所得税费用 2,219,289.71 743,165.22 607,490.76

五、净利润（净亏损以“－”

11,636,095.20 4,210,740.21 3,530,148.52

号填列）

归属于母公司股东的净利润 5,295,929.50 2,764,295.55 2,249,703.30

少数股东损益 6,340,165.70 1,446,444.65 1,280,445.22

六、每股收益： -167,957.30 ---------------------- ------------------

（一）基本每股收益 - - -

（二）稀释每股收益 - - -

七、其他综合收益 -167,949.38 6,816.41 -24,480.71

八、综合收益总额 11,468,145.82 4,217,556.62 3,505,667.81

归属于母公司股东的综合收

5,272,771.62 2,765,076.02 2,235,504.17

益总额

归属于少数股东的综合收益

224,824,442.77 1,452,480.59 1,270,163.64

总额

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3、最近三年合并现金流量表

单位：千元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 282,389,641.76 98,181,359.57 92,225,019.57

收到的税费返还 11,110,280.24 407,545.99 556,287.65

收到其他与经营活动有关的现金 2,415,829.25 910,741.38 1,146,358.35

经营活动现金流入小计 285,915,751.25 99,499,646.94 93,927,665.56

购买商品、接受劳务支付的现金 208,573,037.91 76,857,752.40 76,289,794.69

支付给职工以及为职工支付的现

23,276,775.80 8,924,483.56 8,276,568.22

金

支付的各项税费 14,383,756.88 5,171,024.32 4,201,081.88

支付其他与经营活动有关的现金 14,915,005.37 4,754,242.62 3,342,445.93

经营活动现金流出小计 261,148,575.97 95,707,502.91 92,109,890.72

经营活动产生的现金流量净额 24,767,175.29 3,792,144.03 1,817,774.84

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 6,535,746.16 944,420.53 19,827.68

取得投资收益所收到的现金 835,062.56 70,110.35 111,186.30

处置固定资产、无形资产和其他长

375,986.48 56,899.92 47,484.50

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

6,889.90 722.74 -

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 710,058.72 219,650.28 444,860.06

投资活动现金流入小计 8,463,743.83 1,291,803.82 623,358.54

购建固定资产、无形资产和其他长

10,220,246.15 5,359,927.69 6,182,381.82

期资产支付的现金

投资支付的现金 18,012,111.72 1,692,861.98 586,492.25

取得子公司及其他营业单位支付

3,708.09 900,690.94

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 91,814.38 13,495.00 665.98

投资活动现金流出小计 28,324,172.25 7,069,992.75 7,670,231.00

投资活动产生的现金流量净额 -19,860,428.42 -5,778,188.93 -7,046,872.46

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 8,564,678.47 701,987.60 2,178,746.80

其中：子公司吸收少数股东投资收

403,397.88 101,987.60 5,000.00

到的现金

取得借款收到的现金 143,693,696.76 91,326,851.39 57,654,628.47

收到其他与筹资活动有关的现金 80,837.37 - -

筹资活动现金流入小计 160,039,212.60 92,028,838.99 59,833,375.26

偿还债务支付的现金 143,892,152.53 89,601,061.01 50,214,436.88

分配股利、利润或偿付利息支付的

4,783,104.15 1,922,028.38 1,928,217.10

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

906,873.98 55,534.82 310,930.98

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 549,209.18 89,451.07 857,211.05

筹资活动现金流出小计 149,224,465.86 91,612,540.46 52,999,865.02

筹资活动产生的现金流量净额 10,814,746.74 416,298.53 6,833,510.24

四、汇率变动对现金及现金等价

-81,358.08 -21,817.60 2,415.01

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 15,640,135.53 -1,591,563.97 1,606,827.63

加：期初现金及现金等价物余额 22,653,654.39 9,336,148.41 7,729,320.78

六、期末现金及现金等价物余额 38,293,789.92 7,744,584.444 9,336,148.41

南方汇通股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了

如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信

息。

南方汇通股份有限公司收购报告书

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

中车产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）

年月日

南方汇通股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要内

容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担

相应的责任。

财务顾问主办人：______________ ______________

胡伟孙贝贝

国海证券股份有限公司

年月日

南方汇通股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌

经办律师：

李丽______________

黄娜______________

年月日

南方汇通股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人名称：中车产业投资有限公司

法定代表人（签章）

年月日

南方汇通股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司收购报告书》之签署页）

南方汇通股份有限公司（盖章）

法定代表人（签章）

年月日

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