江苏竹辉律师事务所
关于
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划草案
有关事项
的
法律意见书
二○一六年五月
江苏竹辉律师事务所关于
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划草案有关事项的
法律意见书
（16）ZY第0518号
致苏州设计研究院股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州设计研究院股份有限公
司（以下简称“苏州设计”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、
《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励
有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定，就《苏州设计研究院股份有限公司首次限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
i 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。
ii 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏州设
计本次限制性股票激励计划的制定、激励对象及获授份额、授予日和解
锁时间安排等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
iii 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、苏州设计或者其他单位或人士出具的说明
或证明文件出具法律意见。
iv 本所仅就与苏州设计本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意
见，并不对本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，有关其他专业事项依赖于
其他专业机构出具的意见。
v 本所已得到苏州设计保证，即苏州设计已提供本所出具本法律意见书所
必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文
件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原
件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
vi 本所同意将本法律意见书作为苏州设计本次限制性股票激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任。
vii 本法律意见书仅供苏州设计为本次限制性股票激励计划的审核批准及实
施之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
viii 截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏州设计的股份，
与苏州设计之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对苏
州设计本次限制性股票激励计划有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 关于本次限制性股票激励计划的合法合规性
1.1 苏州设计的主体资格
苏州设计系经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]88 号文核准，向社
会公众发行股票，并经深圳证券交易所深证上［2016］48号文批准公开发行的股
票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据江苏省工商行政管理局于2016年3月23日颁发的《企业法人营业执照》，
苏州设计的住所地为江苏省苏州市星海街9号，法定代表人为戴雅萍，经营范围
为：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工程设计），建筑
工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、市政工程（道路、桥隧、排水设
计）、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工程
施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、
开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设
方面的技术咨询、电算工程测试服务。（以上项目设计资质的凭资质证书经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏州设计的说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，苏州设
计不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
根据苏州设计的说明并经本所律师核查，苏州设计不存在《管理办法》第七
条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的
其他情形。
综上，本所律师认为，苏州设计为有效存续的股份有限公司，且不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具有实行本激励计划的主
体资格。
1.2 激励对象的主体资格
根据激励计划草案，拟参与本激励计划的激励对象为69人，占公司截至2016
年3月31日在册员工总人数763人的9%，包括公司及子公司的中层管理人员及核心
技术人员。均由公司2016年第二届董事会第七次会议确定，并已得到公司2016
年第二届监事会第五次会议核实。
经核查，截止本法律意见书出具之日，激励计划中的激励对象均系为苏州设
计或苏州设计子公司提供全职工作并领取薪酬的人士，且不存在下列情形：（1）
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国
公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经公司监事会核实，激励计划中的公司及子公司中层管理人员及核心技术人
员均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
同时激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止参与股权激励
计划的情形，本次股权激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权
激励计划。
激励对象中不包括公司独立董事、监事，没有持有公司5%以上股权的主要股
东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲
属。
综上，本所律师认为，本激励计划关于激励对象的规定符合《管理办法》第
八条的规定。
1.3 激励计划的合法合规性
1.3.1 本激励计划的主要内容
根据苏州设计于2016年5月19日召开的第二届董事会第七次会议形成的《苏
州设计研究院股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》，苏州设计董事会审
议通过了《苏州设计研究院股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》（以下简称“激励计划草案”、“计划”或“草案”）。
激励计划草案由“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励计划的管理机
构”、“激励计划的激励对象”、“限制性股票的来源、种类与数量”、“激励
计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定”、“限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法”、“限制性股票的授予条件与解锁条件”、“激励计划的调整
方法和程序”“限制性股票的回购注销”、“限制性股票的会计处理与业绩影响”、
“公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序”、“公司与激励对
象各自的权利义务”、“股权激励计划的变更、终止”、“附则”共十五个章节
组成，该计划的主要内容已对下列事项作出明确规定：（1）股权激励计划的目
的；（2）激励对象的确定依据和范围；（3）股权激励计划拟授予的标的股票种
类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比（4）股权激励计划的有效期、
授权日、锁定期、禁售期；（5）限制性股票的授予价格和授予价格确定的方法；
（6）限制性股票的授予条件和解锁条件；（7）激励计划的调整方法和程序；（8）
限制性股票的回购注销；（9）限制性股票的会计处理和业绩影响；（10）公司
授予权益及激励对象解锁的程序；（11）公司与激励对象各自的权利义务；（12）
公司及激励对象发生变动时激励计划的变更、终止。
综上，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
1.3.2 其他应当说明的事项
i 关于绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《苏州设计研究院股份有限公司首次限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，
符合《管理办法》第九条的规定。
ii 关于不提供财务资助承诺
根据《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、
苏州设计声明与承诺以及激励计划草案，公司不会为激励对象行权购买标的股票
提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的
规定。
iii 限制性股票的来源
根据激励计划草案，公司拟授予激励对象 150.00 万股限制性股票，本激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划关于股票来源
的规定符合《管理办法》第十一条的规定。
iv 限制性股票的总数和比例
根据激励计划草案，本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为150.00万
股，占激励计划草案公告日股本总额6,000.00万股的2.50%，公司全部有效的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；任何一名激
励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总
额的1%。本激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过本激励计划获
授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，将对限
制性股票授予数量进行相应的调整。
v 关于获授的限制性股票不得转让、或偿还债务的规定
根据激励计划草案，激励对象获授的限制性股票不得转让或偿还债务，符合
《管理办法》第二十条的规定。
vi 限制性股票的有效期、授予日、锁定期和禁售期
1、激励计划的有效期
本计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事
会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司应当按照有关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并履行相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。
4、激励计划的解锁期
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解锁期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解锁期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解锁期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计
划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
以上内容符合《管理办法》第十六条至第十八条《备忘录2号》第四条第四
款的规定。
vii 授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为33.70元/股
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予价格依据本计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）67.37元/股的50%确定。
综上，本所律师认为本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法符合《备
忘录1号》第三条的规定。
viii 限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列条件未满足，则不能授予限制性股票。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的相关
条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核条件
锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
公司年度业绩考核要求
公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业
绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增
长率。在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以 2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的净利润较 2015
第一个解锁期
年增长不低于 5%，即 2016 年净利润不低于 5,250 万元
以 2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的净利润较 2015
第二个解锁期
年增长不低于 20%，即 2017 年净利润不低于 6,000 万元
以 2015 年业绩为基准，2018 年公司实现的净利润较 2015
第三个解锁期
年增长不低于 70%，即 2018 年净利润不低于 8,500 万元
计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性
股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核
根据《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，对激励对象个人业绩考核指标进行考核。
被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评
分结果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格，
且符合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股
票解锁。激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励
计划的有关规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限
制性股票由公司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：
考核结果 合格 不合格
对应解锁比例 100% 0
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予和解锁
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。
ix 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本计
划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司
董事会决定调整授予价格、限制性股票数量；因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的数量与
授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》的相关规定。
x 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的
尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他苏州设计股票进行回购。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应调整。
依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，公司股东大会授权公司董
事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整回购价格；因其他原因需要调整
限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符
合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。
xi 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，公司已在《激励计划（草案）》中对本次股权激
励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《备忘录 3 号》第二条的规
定。
xii 公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利和义务做出规定，其中明确
“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，符合《管理办法》第十条的规定。
xiii 股权激励计划的变更、终止
1、公司不具备实施股权激励计划的资格
如公司如因出现如下情形之一时：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、公司控制权变更、公司合并或分立
公司控制权发生变更，即公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大会表
决通过董事会半数成员更换的情况发生时，或公司出现合并、分立等情形时，本计
划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
3、激励对象个人情况变化的处理方式
（1）激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员或
核心技术（业务）人员等，或在公司下属分、子公司内任职的，或者被公司委派到
公司的子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁
定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业禁止协议相关条款、
泄露公司机密及核心技术、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司按回购价格回购注销。
（4）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起
尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
（5）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行
授予、锁定和解锁。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照工伤前本计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会对其根据本计划已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解锁条件。
②激励对象若因其他原因身故的，董事会对其根据本计划已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
（8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》
第十四条的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相
关规定。
二、 本股权激励计划应履行的法定程序
2.1 苏州设计为实行本激励计划已经履行的程序
截止本法律意见书出具日，为实行本激励计划，苏州设计已履行下列法定程序：
2.1.1 苏州设计薪酬与考核委员会拟定了《苏州设计研究院股份有限公司首期
限制性股票激励计划（草案）》，并将该激励计划草案提交苏州设计第二届董
事会第七次会议审议。
2.1.2 根据苏州设计于2016年5月19日召开的第二届董事会第七次会议形成的
《苏州设计研究院股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》，苏州设计董
事会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.1.3 根据苏州设计独立董事朱增进、汪大绥、仲德崑、潘敏于2016年5月19
日签署的《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，
苏州设计的独立董事已就激励计划草案发表了如下独立意见：
i 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
ii 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦
不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授限制性股票激励的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
iii 《激励计划》的制定及审议流程符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
iv 公司首期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
锁定安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁期、禁售期、授
予价格、授予条件、解锁条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
v 公司不存在向激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
vi 公司实施首期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的
最大化。
2.1.4 根据苏州设计于2016年5月19日召开的第二届监事会第五次会议所形成
的《苏州设计研究院股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》，苏州设计
监事会审议通过了《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》的
议案，认为：激励计划草案确定的公司及子公司中层管理人员及核心技术人员
具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，苏州设计已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二
十八条、第二十九条的规定。
2.2 本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，
苏州设计尚需实施下列程序：
i 苏州设计董事会将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报
深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局；
ii 如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起20个工作日内未提
出异议的，苏州设计董事会将发出召开股东大会的通知；
iii 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
iv 苏州设计以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照
《深圳交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
v 如苏州设计股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激
励计划之日起30日内，苏州设计将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，
并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，苏州设计实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程
序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。
三、 关于本次限制性股票激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，就本次限制性股票激励计划，苏州设计已按《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
苏州设计还需公告《苏州设计研究院股份有限公司第二届董事会第七次会议决
议》、《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
苏州设计应在股东大会审议通过《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定履行信息披露义务。苏州设计应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实
施情况。苏州设计应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，苏州设计还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其
他相关的信息披露义务。
四、 本激励计划对苏州设计及全体股东利益的影响
i 本激励计划的目的是完善苏州设计的法人治理结构，健全公司中长期激励约
束机制，实现公司和股东价值最大化。
ii 经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
iii 根据激励计划草案，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹
解决，苏州设计不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不
得为激励对象的贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在损
害苏州设计及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：苏州设计具备实施本激励计划的主体资格，苏州设
计为实施本股权激励计划而制定的激励计划草案符合《管理办法》的有关规定，苏
州设计就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激
励计划不存在损害苏州设计及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及苏州设计股东大会以特别决议审
议通过《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》后，苏州设计可实行本激励计划。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州设计研究院股份有限公司首期限
制性股票激励计划草案有关事项的法律意见书》之签署页）
江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
朱 瑶 陈 瑶
负责人（签字）：
汤 敏
二○一六年五月十九日
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