证券简称：苏州设计 证券代码：300500
苏州设计研究院股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）摘要
苏州设计研究院股份有限公司
二○一六年五月
苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、法
规、规范性文件，以及苏州设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州设计”或
“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实
行股权激励的情形。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予权益总量为 150.00 万份，约占本计划草案公告之
日时公司股本总额 6,000.00 万股的 2.50%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计不超过公司股本总额的 1%。
5、限制性股票激励计划的激励对象为 69 人，占公司截至 2016 年 3 月 31
日在册员工总人数 763 人的 9%，包括公司及子公司的中层管理人员及核心技术
人员。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本次股权
激励的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东
或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
6、本计划授予的限制性股票授予价格为 33.70 元，授予价格为本计划（草
案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）67.37 元/股的 50%。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
7、公司自本计划（草案）公告之日起发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。
8、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，即自限制性股票授予之日起 48 个月。
在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个
月后，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。
9、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以 2015 年业绩为基
准，2016 年、2017 年、2018 年公司实现的净利润较 2015 年增长分别不低于 5%、
20%、70%。本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据。
10、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提
供担保。
11、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
13、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章 释义 ...................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 ......................................... 7
第四章 激励计划的激励对象 ......................................... 8
一、激励对象的确定依据.......................................... 8
二、激励对象的范围.............................................. 8
三、激励对象的核实.............................................. 9
第五章 限制性股票的来源、种类与数量 .............................. 10
一、限制性股票的来源........................................... 10
二、限制性股票的种类........................................... 10
三、限制性股票的数量........................................... 10
第六章 激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定 ................ 11
一、激励计划的有效期........................................... 11
二、激励计划的授予日........................................... 11
三、激励计划的锁定期........................................... 11
四、激励计划的解锁期........................................... 11
五、激励计划的禁售期........................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 13
一、限制性股票的授予价格....................................... 13
二、限制性股票授予价格的确定方法............................... 13
第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件 ............................ 14
一、限制性股票的授予条件....................................... 14
二、限制性股票的解锁条件....................................... 14
第九章 激励计划的调整方法和程序 .................................. 17
一、限制性股票数量的调整方法................................... 17
二、限制性股票授予价格的调整方法............................... 17
三、限制性股票激励计划调整的程序............................... 18
第十章 限制性股票的回购注销 ...................................... 19
一、限制性股回购数量的调整方法................................. 19
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
二、限制性股票回购价格的调整方法............................... 20
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序..................... 20
四、限制性股票回购注销的程序................................... 21
第十一章 限制性股票的会计处理与业绩影响 ............................ 22
一、限制性股票的会计处理....................................... 22
二、限制性股票公允价值的测算................................... 22
三、限制性股票费用的摊销....................................... 22
四、本计划对公司业绩影响....................................... 23
第十二章 附则 ..................................................... 24
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
苏州设计、本公司、公司 指 苏州设计研究院股份有限公司
董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会和股东大会审
本计划 指 议通过的《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激
励计划（草案）》
本次股权激励 指 公司实施本计划的行为
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让
标的股票、限制性股票 指
受到限制的公司股票
激励对象 指 依据本计划（草案）获授限制性股票的人员
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁、回
有效期 指
购注销完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指
解除锁定之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买
授予价格 指
每一股限制性股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票
回购价格 指
的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
解锁条件 指 限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
《备忘录》 指
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《苏州设计研究院股份有限公司章程》
《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心员工之间
的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司及子公司中层管理
人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术人员的主动性和创造性，吸引和保
留优秀的管理人才和核心技术人员，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快
速发展注入新的动力。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股
东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，负责对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行
监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司及子公司的中层管理人员及核心技术人员。公司独立
董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或
子公司签署了劳动合同或雇佣合同。
二、激励对象的范围
本计划所涉及的激励对象共计 69 人，占公司截至 2016 年 3 月 31 日在册员
工总人数 763 人的 9%。激励对象姓名和职务详见《苏州设计研究院股份有限公
司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。
1、本计划实施后，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，激励对象中
不含持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
3、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内按实际认购数量
确定。
4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
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第五章 限制性股票的来源、种类与数量
一、限制性股票的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、限制性股票的种类
本计划涉及的股票种类为人民币 A 股普通股。
三、限制性股票的数量
公司拟向激励对象一次性授予 150.00 万股限制性股票，约占本计划草案公
告之日时公司股本总额 6,000.00 万股的 2.50%。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，将对限
制性股票授予数量进行相应的调整。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 激励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。
二、激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事
会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司应当按照有关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并履行相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。
四、激励计划的解锁期
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
五、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本计
划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为 33.70 元/股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予价格依据本计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）67.37 元/股的 50%
确定。
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第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列条件未满足，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的相关
条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
（2）公司年度业绩考核要求
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公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业
绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增
长率。在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以 2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的净利润较 2015 年增
第一个解锁期
长不低于 5%，即 2016 年净利润不低于 5,250 万元
以 2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的净利润较 2015 年增
第二个解锁期
长不低于 20%，即 2017 年净利润不低于 6,000 万元
以 2015 年业绩为基准，2018 年公司实现的净利润较 2015 年增
第三个解锁期
长不低于 70%，即 2018 年净利润不低于 8,500 万元
计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性
股票并注销。
2、激励对象个人绩效考核
根据《苏州设计研究院股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，对激励对象个人业绩考核指标进行考核。
被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评
分结果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格，
且符合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股
票解锁。激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励
计划的有关规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限
制性股票由公司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：
考核结果 合格 不合格
对应解锁比例 100% 0
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司设定的 2016-2018 年解锁的业绩指标，以目前公司所处的发展阶段为出
发点，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
划和本次激励计划的会计成本等相关因素，业绩指标设定合理、可测。
对全体激励对象而言，该业绩指标具有一定的挑战性，为覆盖本计划预测算
的限制性股票会计成本，公司 2016-2018 年需要达成的净利润实际大约为 6,170
万元、7,000 万元和 8,840 万元，相比 2015 年度业绩的增长率高达 24%、40%和
77%。特别提示，该测算中涉及的会计成本仅为预测数，实际股权激励成本将根
据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公
司的业绩表现，有助于公司提升竞争力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用。因此，业绩指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司
未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格及限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划
的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其
他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计
划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的
尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他苏州设计股票进行回购。调整方
法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
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二、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
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划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时
公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
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第十一章 限制性股票的会计处理与业绩影响
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制
性股票的公允价值变动。
二、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应
当采用估值方法确定其公允价值。由于限制性股票的限制性因素使其包含了一定
的期权价值，因此本计划采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，
并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的
成本，并在各个锁定期予以分摊，该成本测算不代表最终的会计成本。实际股权
激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
三、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则
该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过
程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计
算的股份公允价值为准。
假设公司 2016 年 6 月授予限制性股票，授予日市场价格取本草案公告前一
日收盘价 61.69 元/股，根据测算，2016-2019 年限制性股票成本摊销情况见下
表：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
摊销限制性股票
费用（万元） 920 979 336 75 2,310
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受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日股票价格的预测性影响，公司预
计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
四、本计划对公司业绩影响
1、本计划对公司合并利润报表的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 150.00 万股，按照相关估值工具预测授
予日限制性股票的公允价值总额为 2,310 万元（按照授予日收盘价 61.69 元/股
预估），该等公允价值总额作为激励成本在实施过程中按照解锁比例进行分期确
认。
由于本计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的
正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益
的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后
各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对
公司财务数据的影响。
2、本计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本计划授予的 150.00 万股限制性股票，则公司将向激
励对象发行 150.00 万股本公司股份，所募集资金为 5055.00 万元，该部分资金
公司计划全部用于补充公司流动资金。
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苏州设计（300500） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 附则
一、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”
为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
三、本计划由公司董事会负责解释。
苏州设计研究院股份有限公司
董事会
二○一六年五月十九日
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