北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划预留限制性股票
第一期解锁事宜的
法律意见书
致：山东金城医药股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”）接受山东金城医药股份有限公司
（以下简称“公司”或“金城医药”）委托，担任公司实施 2014 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》等中国现行法律、法规及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定（以下简称“中
国法律”），以及《山东金城医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《山东金城医药化工股份有限公司公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就金城医药限制性股票激励计划
预留限制性股票第一期解锁事宜（以下简称“本次预留限制性股票解锁”）出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括金城医药提供
的有关有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票解锁有关事项向金城医药及
其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法
律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到金城医药如下保证：
金城医药已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；金城医药提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、金城医药或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金城医药的
行为以及本次限制性股票解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为金城医药实施本次限制性股票解锁所必备的法
律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供金
城医药为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金城医药
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次预留限制性股票解锁安排及解锁条件
（一） 《限制性股票激励计划》关于预留限制性股票的解锁期限
根据公司《限制性股票激励计划》的规定：预留部分的限制性股票自相应的
授予日起满 12 个月内，激励对象应在未来 24 个月内分两期解锁，解锁时间如下
表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月
第一期解锁 后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个 50%
月内的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后
第二期解锁 的首个交易日起至相应的授予日起36 个月 50%
内的最后一个交易当日止
（二） 《限制性股票激励计划》关于预留限制性股票的解锁条件
1、公司业绩考核条件
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（1） 根据公司《限制性股票激励计划》的规定：预留限制性股票的激励对象
每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
解锁安排 业绩考核目标
相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 40%，营业收
第一期解锁
入增长率不低于 25%
相比 2013 年，2016 年净利润增长率不低于 70%，营业收入
第二期解锁
增长率不低于 40%
（2） 在禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除
非经常性损益净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。同时，本次股权激励产生的限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。
2、 其他条件
根据《限制性股票激励计划》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的
限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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（3） 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、关于本次预留限制性股票解锁条件是否满足的核查
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的规定：预留部分的限制性股票自相应的
授予日起满 12 个月内，激励对象应在未来 24 个月内分两期解锁。第一期解锁期
为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%；
第二期解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股
票总数的 50%。根据公司《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁
条件成就的公告》，自 2015 年 5 月 19 日公司向激励对象授予预留限制性股票之日
起 12 个月为锁定期，截止 2016 年 5 月 19 日，公司授予的预留限制性股票锁定
期已届满。
（二）解锁的业绩条件
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 3-00017 号
《山东金城医药化工股份有限公司 2015 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
和公司第三届董事会第二十七次会议议案，公司符合解锁业绩条件。
（三）其他解锁条件
1、 根据《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任
一情形，符合解锁条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第三届董事会第二十七次会议议案和董事会薪酬与考核委员会
的核查，本次限制性股票激励计划的 19 名激励对象中，未发生如下任一情形，符
合解锁条件：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《限制性股票激励计划》，本次限制性股票激励计划的 19 名激励对
象上一年度绩效考核均达标，符合解锁条件。
三、本次预留限制性股票解锁已经履行的程序
（一） 公司于 2016 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，经
审核，董事会认为公司预留限制性股票 19 名激励对象所持限制性股票第一期解锁
条件已经满足，根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照公
司《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定办理预留限制性股票第一期解锁事宜。
（二） 公司于 2016 年 5 月 19 日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通
过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认
为：本次可解锁的 19 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，
在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，其主体资格合法、
有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划预
留限制性股票第一期的解锁条件，同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性
股票第一期解锁事宜。
（三） 公司独立董事于 2016 年 5 月 19 日对本次预留限制性股票解锁发表独
立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
公司《限制性股票激励计划》中对预留限制性股票第一期解锁条件的要求，对各
激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励预留限制性股票第一期解锁条
件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《管
理办法》及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对 2014 年限制性股票激励计
划预留限制性股票进行第一期解锁的内部批准程序。
四、总体结论性意见
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综上，本所律师认为，本次预留限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》
规定的解锁条件，公司已按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1～3 号》
及《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次预留限制性股票解锁的内部批
准程序；本次预留限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结
算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（下接签字页）
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