好想你：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[160520]号）之反馈意见回复_股票频道

股票简称：好想你股票代码：002582 上市地：深圳证券交易所

好想你枣业股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[160520]

号）之反馈意见回复

独立财务顾问

2016 年 5 月

释义 ....................................................................................................................................... 2

1.请你公司结合上市公司资产负债率及银行授信情况，进一步补充披露本次交易募集配

套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 6

2.请你公司结合郝姆斯 2015 年度营业收入情况，补充披露本次交易是否需要向商务部

履行经营者集中审查程序，如是，是否为本次交易的前置程序，及预计办毕时间，是

否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 12

3.上市公司公告，独立董事李尊农已于 3 月 21 日提出辞职，自股东大会补选新独立董

事后生效。请你公司补充披露独立董事李尊农辞职的原因，及本次申请材料中涉及独

立董事李尊农签字盖章的文件是否具有法律效力。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 15

4.申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人石聚彬拟参与本次募集配套资金认购，

且认购后持股比例进一步上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购

管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前石聚彬及其一致行动人持有上市

公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 17

5.申请材料显示，2015 年 4 月的股权转让中郝姆斯估值为 6.89 亿元，本次交易中郝姆

斯作价为 9.6 亿元。请你公司补充披露上述作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 19

6.请你公司：1）按照销售渠道补充披露郝姆斯报告期营业收入情况。2）分业务模式补

充披露郝姆斯报告期各年的客户量、人均消费金额、重复购买率及购买次数、报告期

单笔消费前 50 名的客户及消费金额。3）结合同行业可比公司情况和核心竞争优势，

补充披露郝姆斯报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 22

7.申请材料显示，郝姆斯坚果系列和糕点糖果系列产品 2015 年 1-9 月毛利率高于 2014

年水平。坚果系列销售单价 2015 年 1-9 月较 2014 年提高 0.74%，采购单价较 2014 年

提高 4.67%。糕点糖果系列销售单价 2015 年 1-9 月较 2014 年下降 18.62%，采购单价

较 2014 年提高 13.06%。申请材料同时显示，郝姆斯报告期营业收入快速增长，2013

年和 2014 年入仓模式毛利率低于 B2C 模式，2015 年前三季度高于 B2C 模式。请你公

司：1）补充披露郝姆斯营业成本构成，并结合产品销售价格和原材料采购价格、同行

业可比公司及同类产品情况，补充披露郝姆斯 2015 年前三季度坚果系列、糕点糖果系

列产品毛利率高于 2014 年的合理性。2）补充披露郝姆斯 2013 年和 2014 年入仓模式

毛利率低于 B2C 模式而 2015 年前三季度高于 B2C 模式的原因及合理性。3）结合上述

情况，补充披露郝姆斯报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................................. 31

8.申请材料显示，2015 年前三季度郝姆斯营业收入增长率高于同期营业成本增长率，

请你公司结合产品销售价格、原材料采购价格的变化情况及供应商分散情况，补充披

露郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。 ................................................................................................................................. 47

9.申请材料显示：1）郝姆斯 2013 年和 2014 年亏损，2015 年前三季度盈利，主要原因

为公司提高入仓销售占比。2）郝姆斯 2015 年第四季度评估预测销售净利率约为 0.03%,

远低于前三季度水平。3）郝姆斯天猫超市入仓销售费用低于 B2C 销售费用。4）郝姆

斯报告期销售费用率逐年下降，2013 年至 2015 年 1-9 月销售费用率分别为 22.44%、

20.18%和 18.64%。公开信息显示，天猫超市糕点糖果系列扣率为 25%，其他商品扣

率为 20%。请你公司：1）结合销售结构变化情况、定价情况、费用情况等，量化分析

并分别补充披露郝姆斯 2015 年前三季度和第四季度销售净利率的合理性。2）结合各

线上销售平台扣率情况及产品结构变化情况，补充披露郝姆斯报告期销售费用率逐年

下降的合理性。3）结合郝姆斯报告期销售净利率情况，补充披露本次交易是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 61

10.请独立财务顾问和会计师补充披露对郝姆斯报告期业绩的核查情况，包括但不限于

线上销售平台相关销售依据、线上销售客户数量（按照消费金额分类列示）、客户平均

成交金额、成交金额与银行流水的匹配性、成交量与快递单据的匹配性、退货率、存

货真实性、收入成本确认依据及其合理性、销售费用合理性等，并就核查手段、核查

范围的充分性、有效性及郝姆斯业绩的真实性发表明确意见。 ..................................... 70

11.申请材料显示，郝姆斯报告期前五大供应商采购金额分别为 3,936.5 万元、8,723.15

万元和 17,206.24 万元，占比 23.43%、18.50%和 27.99%。请你公司结合上述供应商较

分散的情况，补充披露郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的具体措施、实施情况及

有效性。请独立财务核查并发表明确意见。 ..................................................................... 78

12.请你公司结合移动电商行业其他类目的高速增长期限、淘宝系商品年销售额 20 亿以

上商家的分布情况及可比公司情况等，补充披露休闲零食电商行业 2016 年-2022 年持

续增长的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 89

13.请你公司：1）补充披露郝姆斯 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合

2016 年 1 季度销售情况、与报告期各年 1 季度销售的对比情况等，补充披露 2016 年营

业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 93

14.申请材料显示，评估预测收入的主要依据为历史增长率。申请材料同时显示：1）郝

姆斯目前销售渠道已经覆盖全部主流电商。2）郝姆斯所处行业竞争激烈，主要竞争对

手包括三只松鼠、良品铺子等。请你公司：1）结合休闲零食电商行业未来增长变化情

况，补充披露营业收入预测的主要依据为历史增长率的合理性。2）结合休闲零食电商

行业的发展状况、郝姆斯对销售渠道的依赖程度及可拓展性、行业竞争状况、客户粘

性、市场需求及同行业可比公司情况等，补充披露郝姆斯 2016 年及以后年度营业收入

和毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露郝姆斯预测增长期持续至 2022 年的合理

性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 99

15.申请材料显示，募集配套资金补流测算中，郝姆斯 2016 年至 2018 年新增营运资金

需求分别为 17,412.46 万元、15,498.05 万元和 13,442.44 万元。申请材料同时显示，郝

姆斯收益法评估中 2016 年至 2018 年新增营运资金分别为 11,755.38 万元、10,830.89 万

元和 9,410.84 万元。请你公司结合募集配套资金补流测算结果，进一步补充披露郝姆

斯收益法评估中营运资金增加额的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。 ............................................................................................................... 108

16.请你公司补充披露郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现

金项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 112

17.请你公司补充披露郝姆斯报告期应收账款前五大客户的名称、金额、占比及应收账

款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 114

18.请你公司补充披露郝姆斯报告期营运能力相关财务指标并分析其合理性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 118

19.请你公司补充披露郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 120

20.请你公司结合郝姆斯报告期资产负债率情况，补充披露郝姆斯是否存在财务风险。

如存在，请补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 122

21.请你公司补充披露本次交易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 127

22.请你公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比公司情况

等，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 130

23.请你公司补充披露郝姆斯核心人员的情况、保持核心人员稳定性的具体措施。请独

立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 135

24.申请材料显示，郝姆斯销售渠道包括 B2C、入仓和线下经销三种方式，B2C 模式包

括第三方 B2C 网络购物平台、百草味官网和淘宝平台个人店三种模式。请你公司补充

披露郝姆斯第三方线上销售的相关风险，包括但不限于：对第三方线上销售平台的依

赖程度及应对措施，销售平台对店铺相关政策变化的影响，税收、监管等政策对线上

销售平台的影响，第三方线上销售相关内控措施等。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 141

25.重组报告书第 68 页披露的本次交易对方业绩补偿计算公式与第 272 页披露的公式存

在不一致的情形。请你公司通读全文，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ........................................................................................................................... 148

中国证券监督管理委员会：

好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”、“本公司”、“上市公司”或“公司”）

收到中国证监会于 2016 年 4 月 7 日下发的中国证券监督管理委员会[160520]号《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我

公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》

的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进

行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与重组报告书之

“释义”部分所列含义一致。

释义

基本定义：

好想你、公司、本公司、上

指好想你枣业股份有限公司

市公司

郝姆斯、杭州郝姆斯、标的

公司、目标公司、评估对象、指杭州郝姆斯食品有限公司

被评估企业

标的资产、拟购买资产指郝姆斯 100%股权

本次交易、本次重组、本次好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股

指

资产重组权并募集配套资金的行为

交易对方、交易对象、发行

郝姆斯现有股东，即杭州浩红投资管理有限公司、杭州

股份及支付现金购买资产交

指越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接

易对方、购买资产交易对方、

股权投资基金、高志刚、何航、朱伟海

标的资产全体股东、转让方

石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划、

嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠

海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州

配套资金认购对象、募集配聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投

指

套资金交易对方、认购方资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心

（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有

限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计

划

杭州浩红指杭州浩红投资管理有限公司

杭州越群指杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）

中比基金指中国-比利时直接股权投资基金

好想你第一期员工持股计划指招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划

杭州聚远指杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）

安赐成长指珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）

中文安赐指北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）

嘉实基金指嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合

广西德炫指广西德炫投资管理中心（有限合伙）

北信瑞丰指北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划

秉鸿创投指新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）

金炬科技指杭州金炬科技有限公司

重庆好想你指重庆好想你商贸有限公司

郑州奥星指郑州奥星实业有限公司

奥星型砂指河南奥星型砂有限公司

木本良指河南木本良创意农业有限公司

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11 元/股

发行价格指

（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审

议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日

公司股票的交易均价的 90%。

本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 16.11

元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公

司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交

易日公司股票的交易均价的 90%。

标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资

产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双

方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》

交易价格指

（中同华评报字[2016]第 22 号），郝姆斯 100%股权的

评估值为 96,200.00 万元，交易双方据此商定本次交易

价格为 96,000.00 万元

《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买

重组报告书指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

好想你枣业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项

本报告书、本反馈意见回复指目审查一次反馈意见通知书》（[160520]号）之反馈意见

交易合同、交易协议、《资产《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买

指

购买协议》资产协议》

《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买

《盈利预测补偿协议》指

资产之盈利预测补偿协议书》

《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协

《股份认购协议》指

议》

业绩承诺方、业绩承诺补偿本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交

指

义务人、补偿义务人易的交易对方中的杭州浩红、杭州越群

业绩承诺期、利润承诺期指 2016、2017、2018 年

业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018

年经审计的税后净利润；

上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目

承诺净利润、业绩承诺数指

所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入

的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常

性损益的净利润为计算依据

标的公司于业绩承诺期实现的经具有证券业务资格的

会计师事务所审计的税后净利润；

上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目

实际净利润指

所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入

的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常

性损益的净利润为计算依据

指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完

交割日指

成工商变更登记之日

过渡期指自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

律师、国浩律所指国浩律师（深圳）事务所

评估机构、中同华评估指北京中同华资产评估有限公司

天健会计师、天健会计师事

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组办法》、《重组管理办

指《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股

备忘录第 34 号指

计划》

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

2014 年、2015 年/2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31

报告期指

日

2013 年、2014 年、2015 年/2013 年 12 月 31 日、2014

相关推广费由标的公司承担。

入仓模式下，标的公司对产品终端销售价格没有完全的自主定价权，产品终

端销售价格主要由电商自营平台根据自身的经营计划进行调整。当入仓客户降价

促销时，其与标的公司的结算金额也会降低，进而影响产品毛利率。此外，入仓

模式下标的公司无需吸引流量，因此不会进行运营推广，其营销方式主要为降价

促销和少量的品牌推广。”

（2）郝姆斯 2013 年和 2014 年入仓模式毛利率低于 B2C 模式，而 2015 年前

三季度高于 B2C 模式的原因及合理性

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营

情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、产品盈利情况分析”之“（3）营

销模式优化提升标的公司报告期内盈利水平”补充披露标的公司 B2C 模式及入仓模

式毛利率波动合理性分析如下：

“（7）2015 年前三季度，标的公司入仓模式毛利率略高于 B2C 模式毛利率的

原因分析

B2C 模式及入仓模式下，交易双方的购销关系、客户的消费行为，以及标的

公司的定价策略、促销方式存在较大区别（具体分析详见《重组报告书》“第四节

交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）郝姆斯经营模式”之“3、销售

模式”相关内容），导致不同模式下产品毛利率波动情况存在差异性和独立性。

2015 年前三季度，标的公司入仓模式的毛利率为 24.77%，略高于 B2C 模式

的毛利率，这主要跟标的公司制定的结算策略相关。在京东、1 号店等“方式二”

入仓结算模式下，平台有毛利保障机制，标的公司倾向于先给平台较高的终端预

期销售承诺，若实现不了则在次月给予一定补偿（商业折扣）。在这样的机制下，

入仓毛利率实际主要与毛利保障机制下的补偿金额直接相关。前三季京东、1 号店

等入仓渠道促销频率相对较小，毛利补偿相对较少，而第四季度电商自营平台的

促销频率大幅提升，导致毛利补偿金额也相应上升，直接影响入仓模式下第四季

度的毛利率。从 2015 年度全年来看，入仓模式的毛利率低于 B2C 模式毛利率 0.9%，

与 2014 年和 2013 年保持一贯性。

项目京东网 1 号店

2015 年 1-9 月毛利率保证补偿金额 361.56 116.75

2015 年度毛利率保证补偿金额 1,134.10 281.80

2015 年 1-9 月毛利率保证补偿金额占比 31.88% 41.43%

”

三、补充披露郝姆斯报告期毛利率的合理性

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营

情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、产品盈利情况分析”补充披露标

的公司标的公司报告期内毛利率波动的合理性分析如下：

“标的公司产品主要包括坚果、糕点糖果、水果干、肉脯海鲜、礼盒等 5 大系

列，2013 年至 2015 年各类产品销售收入占比及毛利率情况如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品名称

收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

坚果系列 51.06% 20.64% 65.35% 18.93% 72.51% 25.71%

糕点糖果系列 4.89% 32.25% 4.06% 32.19% 3.64% 36.62%

果干系列 11.36% 31.66% 9.88% 32.24% 8.49% 25.72%

肉脯海鲜系列 12.97% 27.59% 7.41% 29.60% 9.80% 25.27%

礼盒系列 18.23% 28.67% 11.83% 29.81% 4.92% 35.24%

其他 1.50% 23.55% 1.47% 25.33% 0.64% 29.38%

合计 100.00% 24.87% 100.00% 22.96% 100.00% 26.56%

2013 年、2014 年以及 2015 年，标的公司主营业务毛利率分别为 26.56%、22.96%

及 24.87%，产生波动的主要原因如下：

（1）2014 年度毛利率较 2013 年度下降的原因

鉴于休闲零食电商企业均以坚果系列作为其主推产品，从而导致该品类的市场

竞争比较激烈，标的公司与三只松鼠等主要竞争对手的较量不仅体现在品牌宣传、

产品质量、物流管理、服务体验等方面，也体现在价格上。2014 年度，标的公司

为抢占市场先机，与行业主要经营对手在坚果系列产品上进行了较为激烈的价格竞

争，导致坚果系列产品毛利率下降了 6.78 个百分点。

坚果系列作为引流产品，频繁降价促销虽然导致整体毛利率水平有所降低，

但是也吸引了较大流量。2014 年，购买其他系列产品的消费者数量及消费总额大

幅增长，其他高毛利率产品的收入占比由 27.49%提升至 34.65%，产品结构的优化

使标的公司主营业务毛利率仅下降 3.6 个百分点。

（2）2015 年毛利率较 2014 年度上升的原因

经过 2013 年、2014 年激烈竞争及淘汰，休闲零食电商领域的竞争格局开始趋

于相对稳定，坚果系列产品的价格竞争有所缓和。2015 年，标的公司坚果系列产

品平均销售单价同比上涨 6.85%，高于同期平均采购单价 3.64%的涨幅，使得毛利

率回升了 1.70%。

同时，高毛利率产品的收入占比有所提升。2015 年，标的公司除坚果系列以

外其他系列产品的收入占比从 2014 年度的 34.65%提升至 48.94%，由于该等产品

的市场竞争尚不充分，因此毛利率较高。随着高毛利率产品的收入占比提升，标

的公司的主营业务毛利率得以同比回升 1.91 个百分点。

（3）电商定价策略因素使得标的公司产品价格及毛利率呈现出一定的波动性

线上渠道与线下渠道的销售定价策略存在较大区别。对于线下渠道而言，产

品需要经过多层经销商环节才能从品牌商到达终端消费者，品牌商通常严格控制

各环节的价格（经销商价格、终端零售价格等），以确保各渠道环节利润空间的稳

定，终端销售价格一旦确定，将在较长时期内保持相对稳定。

而对于线上渠道而言，品牌商直接面对终端消费者，价格是进行营销推广的

主要手段，品牌商会随时根据参加促销活动频次、季节性因素、某类产品的库存

情况、电商平台促销策略、竞争对手的定价策略、采购价格等多方面因素，对不

同产品的价格进行动态调整。这种动态的定价策略会传导至毛利率，使得毛利率

呈现出一定的波动性。

结合同行业公司来伊份来看，根据其招股说明书，2012 年至 2014 年，其直营

零售渠道的毛利率分别为 48.08%、48.53%、49.37%，较为稳定；其电商平台的毛

利率分别为 45.17%、44.12%、39.69%，波动较大。”

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的毛利率呈现出一定波动性，

主要是受到坚果市场竞争情况、产品结构变动以及 B2C 销售模式定价策略等因素

共同影响所致，系正常经营所产生的结果，具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：2015 年 1-9 月，坚果系列产品毛利率同比上升，主要

系坚果单品平均销售价格增幅高于平均采购价格增幅或平均销售价格降幅低于平

均采购价格降幅所致。2015 年 1-9 月，入仓模式毛利率略高于 B2C 模式毛利率，

主要是因为入仓模式下的主要渠道集中在第四季度开展促销活动，因此前三季度向

电商自营平台支付的补偿款较少所致；而从完整年度趋势来看，2013 至 2015 年度

的 B2C 模式毛利高于入仓模式毛利率水平。因此，我们认为郝姆斯公司报告期内

的毛利率变动具有合理性。

8.申请材料显示，2015 年前三季度郝姆斯营业收入增长率高于同期营业成本

增长率，请你公司结合产品销售价格、原材料采购价格的变化情况及供应商分散

情况，补充披露郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性。请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合产品销售价格、原材料采购价格的变化情况及供应商分散情

况，补充披露郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性。

公司已在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经

营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”补充披露主营

业务成本构成分析，具体内容详见本回复报告第 7 题相关内容。

另外，公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“（二）盈利

能力分析”之“3、营业成本分析”补充披露郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理

性如下：

“（2）郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性

2014 年、2015 年 1-9 月，标的公司五大系列产品的平均销售单价、平均采购

单价以及平均成本情况如下：

2015 年 1-9 月 2014 年

平均平均销平均平均采原料占平均平均原料占

项目平均平均

毛利率销售售单价采购购单价结转成毛利率销售采购结转成

成本成本

单价增幅单价增幅本比重单价单价本比重

坚果系列

20.28% 62.90 5.01% 50.14 47.12 4.67% 93.93% 18.93% 59.90 48.56 44.96 92.67%

（元/千克）

肉脯海鲜系列

26.09% 12.39 -1.90% 9.16 9.19 3.61% 100.36% 29.60% 12.63 8.89 8.87 99.76%

（元/包）

果干系列

30.77% 7.56 -16.09% 5.23 4.71 -14.52% 89.99% 32.24% 9.01 6.11 5.51 90.25%

（元/包）

糕点糖果系列

32.52% 8.17 -18.63% 5.51 5.47 -19.20% 99.22% 32.19% 10.04 6.81 6.77 99.44%

（元/包）

礼盒系列

28.27% 96.00 2.62% 68.86 61.50 5.45% 89.31% 29.81% 93.55 65.66 58.32 88.82%

（元/盒）

基于标的公司五大系列产品平均销售单价、原材料平均采购单价的变化情况，

以及标的公司材料采购成本结转及对供应商的采购控制情况，郝姆斯 2015 年前三

季度营业成本的合理性营业成本具有合理性。具体情况分析如下：

①坚果系列

标的公司坚果系列主要产品的平均售价及成本变动情况如下表所示：

单位：元/千克

2015 年 1-9 月 2014 年度

单品销售单品销售

平均销原料占平均采平均原料占

单品名称收入本系平均销平均平均采收入占本平均销平均

毛利率售价格结转成购单价毛利率采购结转成

列收入的售单价成本购单价系列收入售单价成本

增幅本比重增幅单价本比重

比例的比例

夏威夷果（奶油） 25.03% 13.73% 53.96 3.60% 46.55 43.39 93.19% 6.93% 27.46% 15.26% 52.09 44.14 40.57 91.92%

碧根果 13.25% 14.09% 62.23 7.79% 53.46 50.76 94.94% 5.39% 15.08% 9.67% 57.73 52.15 48.16 92.35%

东北松子 12.60% 24.50% 80.05 -0.93% 60.44 56.51 93.50% -2.98% 9.11% 23.79% 80.80 61.57 58.25 94.60%

开心果 7.96% 21.95% 101.64 5.62% 79.33 74.56 93.99% 4.31% 6.26% 19.87% 96.23 77.10 71.48 92.71%

炭烧腰果 6.22% 20.86% 66.03 4.47% 52.26 49.02 93.80% 5.24% 6.55% 20.48% 63.21 50.26 46.58 92.67%

巴旦木 4.74% 25.04% 65.72 11.81% 49.26 47.26 95.94% 10.04% 4.18% 20.82% 58.78 46.54 42.95 92.28%

山核桃（奶油） 2.38% 19.58% 107.46 6.22% 86.41 80.78 93.48% 5.17% 3.85% 18.18% 101.16 82.77 76.81 92.79%

其他 27.82% 25.85% 56.91 1.45% 42.19 39.68 94.05% 1.71% 27.50% 25.30% 56.09 41.90 39.01 93.11%

小计 100.00% 20.28% 62.90 5.01% 50.14 47.12 93.93% 4.67% 100% 18.93% 59.90 48.56 44.96 92.67%

说明：其他主要为客单价比较低的炒货产品，如多味花生、兰花豆、蟹黄蚕豆、蒜香青豆等产品，但相对毛利率较高。

2015 年 1-9 月,坚果系列产品的平均采购单价较 2014 年上涨 4.67%，使得坚果

系列原料占结转成本比重有所上升。

坚果系列产品为初级加工的农产品，其采购价格的波动主要受制于市场供求

关系的因素。近些年线上坚果销售快速增长，而坚果原料的种植周期较长，特别

高品质的坚果供应小于市场需求，从而采购价格有逐年增长的趋势。2015 年 1-9

月，除东北松子、开心果外，其他主要单品的采购价格均较 2014 年出现不同幅度

的涨幅。

2015 年 1-9 月，标的公司坚果系列产品毛利率较 2014 年提升了 1.35%，这主

要由于坚果产品市场竞争激烈程度下降，使得标的公司品牌溢价能力逐步增强，

能够将多数坚果产品采购价格上涨增加的成本转嫁给消费者。较为特殊的是，夏

威夷果是标的公司最要的引流产品，价格促销较为频繁，因此 2015 年 1-9 月的平

均销售单价涨幅低于平均采购单价涨幅。

2014 年、2015 年 1-9 月，坚果系列供应商构成比较稳定，集中程度相对较低，

不存在对单一供应商的依赖。现有供应商均有多年的合作关系，各年度前 5 大供

应商的排名变动主要因其产能、产品品质、价格等因素而发生合理变动。此外，

标的公司从 2014 年开始已逐步与部分主要供应商签署锁价、锁量、锁质的合同，

从而缓释部分产品原料上涨导致的不利影响。

报告期内，标的公司坚果系列主要供应商的分布情况如下表所示：

单位：万元

年份排名供应商采购额占该系列采购额比重

1 杭州临安山仙炒货食品厂 4,566.48 14.25%

2 杭州森宝食品有限公司 4,145.36 12.94%

2015 年 3 杭州临安振兴食品炒货有限公司 2,511.24 7.84%

1-9 月 4 杭州永强食品有限公司 2,132.23 6.65%

5 杭州临安新天地炒货食品厂 1,822.56 5.69%

合计 15,177.88 47.37%

1 浙江佰宜食品有限公司 4,076.68 8.99%

2014 年

2 杭州临安振兴食品炒货有限公司 3,590.69 7.92%

年份排名供应商采购额占该系列采购额比重

3 杭州临安山仙炒货食品厂 3,535.28 7.80%

4 杭州鸿远食品有限公司 2,891.41 6.38%

5 杭州临安新天地炒货食品厂 2,640.17 5.82%

合计 16,734.23 36.91%

②肉脯海鲜系列

标的公司肉脯海鲜系列主要产品的平均售价及成本变动情况如下表所示：

单位：元/包

2015 年 1-9 月 2014 年度

单品销单品销

售收入平均销平均原料占结平均采售收入平均原料占结

单品名称平均销平均平均销平均

本系列毛利率售价格采购转成本比购单价占本系毛利率采购转成本比

售单价成本售单价成本

收入的增幅单价重增幅列收入单价重

比例的比例

精制猪肉脯 200g 21.16% 24.47% 14.79 -1.75% 11.17 11.20 100.23% 1.55% 21.16% 26.08% 15.05 11.13 11.03 99.10%

牛肉粒(五香味)100g 14.13% 23.33% 12.78 -7.66% 9.79 9.79 100.00% 0.00% 7.59% 29.20% 13.83 9.79 9.79 100.03%

白芝麻猪肉脯 180g 11.67% 27.33% 12.84 1.22% 9.33 9.38 100.55% 2.14% 15.95% 27.61% 12.69 9.19 9.19 100.04%

风琴手撕鱿鱼片 80g 6.52% 25.44% 7.30 -14.02% 5.45 5.43 99.67% -0.47% 9.31% 35.79% 8.49 5.45 5.45 99.96%

手撕鱿鱼条 80g 4.32% 38.80% 8.82 3.68% 5.40 5.41 100.24% -0.78% 2.52% 35.92% 8.51 5.45 5.45 100.00%

牛肉片(五香味)100g 5.59% 25.69% 12.96 -10.63% 9.63 9.63 100.00% 0.00% 0.62% 33.59% 14.51 9.63 9.63 99.99%

牛肉条(五香味)100g 4.83% 32.23% 14.45 0.48% 9.79 9.79 100.00% 0.00% 2.59% 31.90% 14.38 9.80 9.79 99.90%

肉枣(烟熏味)180g 4.04% 31.67% 14.95 -1.21% 10.21 10.77 105.44% 7.78% 3.26% 33.96% 15.13 9.99 9.99 100.02%

鱿鱼丝 80g 1.89% 29.13% 8.17 -11.71% 5.79 5.88 101.51% 0.00% 3.00% 36.48% 9.26 5.88 5.88 100.03%

其他 25.84% 24.24% 13.08 -1.82% 9.91 9.92 100.09% 5.54% 34.01% 29.37% 13.32 9.41 9.40 99.89%

小计 100.00% 26.09% 12.39 -1.90% 9.16 9.19 100.36% 3.61% 100.00% 29.60% 12.63 8.89 8.87 99.78%

标的公司肉脯海鲜系列产品的原料全部为 OEM 成品，不存在包装耗材、制造

费及人工，因此原料占结转成本比重为 100%左右。

2015 年 1-9 月，标的公司肉脯海鲜系列产品平均销售单价较 2014 年下降 1.90%，

但是同期平均采购单价上涨 3.61%，主要是因为：一方面由于 2015 年度上半年开

始，肉制品行业上游生猪价格大幅上涨，导致猪肉制品的采购价格出现同步上涨。

另一方面，根据标的公司销售战略，其于 2015 年为进一步扩大牛肉制品、海鲜制

品市场占有率而采取了低价策略，因此 2015 年 1-9 月牛肉类、海鲜类制品的销售

单价较 2014 年大幅下降，受此影响，肉脯海鲜系列产品 2015 年 1-9 月的销售收入

较 2014 全年增长了 1.21 倍，已成为增张最快的产品系列之一。

2014 年、2015 年 1-9 月，标的公司肉脯海鲜系列的供应商比较稳定。随着采

购量增加，标的公司提高了对单一供应商的议价能力，部分抵消了成本价格的上

涨压力，在上游生猪价格的大幅上涨的背景下其猪肉制品采购价格仅出现小幅上

涨，而其他牛肉、海鲜类制品采购单价则保持稳定，未出现明显波动。

报告期内，标的公司肉脯海鲜系列前 5 大供应商的分布情况如下表所示：

单位：万元

年份排名供应商采购额占该系列采购额比重

1 泰顺牛才子食品有限公司 3,368.71 43.36%

2 江苏靖江味乐食品有限公司 2,614.78 33.65%

2015 年 3 诏安县安邦水产食品有限公司 1,024.23 13.18%

1-9 月 4 靖江市豪莱顿食品有限公司 366.91 4.72%

5 浙江青莲食品股份有限公司 163.33 2.10%

合计 7,537.96 97.01%

1 江苏靖江味乐食品有限公司 1,193.47 36.33%

2 泰顺牛才子食品有限公司 858.30 26.13%

3 诏安县安邦水产食品有限公司 346.57 10.55%

2014 年

4 温州东瓯食品有限公司 205.63 6.26%

5 靖江市豪莱顿食品有限公司 166.70 5.08%

合计 2,770.67 84.35%

③果干系列

标的公司果干系列主要产品的平均售价及成本变动情况如下表所示：

单位：元/包

2015 年 1-9 月 2014 年度

单品销单品销

售收入平均平均销平均原料占平均采售收入平均平均原料占结

单品名称平均平均

本系列毛利率销售售价格采购结转成购单价占本系毛利率销售采购转成本比

成本成本

收入的单价增幅单价本比重增幅列收入单价单价重

比例的比例

芒果干 120g 29.64% 25.68% 7.99 -13.73% 5.94 5.33 89.78% -19.38% 23.41% 22.25% 9.27 7.20 6.62 91.83%

冻干榴莲干 30g 15.13% 26.45% 7.89 -8.95% 5.80 5.79 99.85% -3.00% 11.27% 31.16% 8.67 5.97 5.97 100.14%

草莓干 100g 7.79% 34.60% 7.93 -5.04% 5.18 4.62 89.02% -3.57% 9.68% 37.00% 8.35 5.26 4.79 91.00%

水晶柠檬片 65g 4.18% 37.48% 5.58 -10.11% 3.49 3.11 89.22% -4.46% 6.09% 42.21% 6.21 3.59 3.26 90.81%

无核白葡萄干 200g 5.96% 37.63% 8.61 -1.70% 5.37 4.62 85.90% -8.78% 4.28% 34.75% 8.76 5.72 5.06 88.49%

玫瑰红葡萄干 200g 2.43% 32.49% 5.91 -13.56% 3.99 3.34 83.73% -5.33% 1.81% 39.39% 6.84 4.15 3.53 85.15%

猕猴桃片 100g 1.84% 54.55% 4.96 -15.99% 2.25 1.88 83.40% 1.38% 2.53% 61.73% 5.90 2.26 1.85 82.08%

红杏干 100g 2.58% 47.89% 7.28 5.80% 3.79 3.33 87.91% -0.76% 2.99% 44.89% 6.88 3.79 3.36 88.63%

黄桃干 100g 2.57% 46.94% 7.58 -0.10% 4.02 3.43 85.21% -10.09% 3.31% 44.08% 7.59 4.24 3.81 89.83%

蔓越莓干 100g 2.26% 45.38% 7.68 3.12% 4.20 3.63 86.56% 0.00% 3.26% 43.89% 7.45 4.18 3.63 86.89%

其他 25.62% 28.84% 7.52 -36.71% 5.35 4.66 87.06% -35.31% 31.36% 29.88% 11.88 8.33 7.20 86.43%

小计 100.00% 30.77% 7.56 -16.09% 5.23 4.71 89.99% -14.52% 100.00% 32.24% 9.01 6.11 5.51 90.25%

说明 1：其他主要是 2015 年线下新拓展的商超渠道主要为 20g-50g 小规格水果干，从而大幅降低平均每包的价格。

说明 2：“冻干榴莲干 30g”系直接采购的 OEM 成品，原料占结转成本的比重接近 100%。

说明 3：上表 2014 年列示部分果干产品包装耗材由公司提供，分装后由供应商承担，为便于比较，原料的采购平均单价剔除包装耗材及相关人工制造费。

2015 年 1-9 月,果干系列产品的平均采购单价较 2014 年下降 14.52%，使得果

干系列原料占结转成本比重有所下降。

2015 年 1-9 月，果干系列主要单品的采购价格较 2014 年度普遍出现一定幅度

的降低，主要是因为随着采购量增长，标的公司的产品议价能力得以提升。特别

在重点战略单品如“芒果干 120g”，通过与上游供应商达成战略合作，在鲜果收购

旺季以预付款的形式支持供应商低价锁定货源，从而降低公司的采购成本。

2014 年、2015 年 1-9 月，标的公司果干系列产品前五名供应商基本维持不变，

但加大与战略单品供应商的合作力度，对该等供应商的采购占比提升明显。报告

期内，标的公司水果干系列主要供应商的分布情况如下表所示：

单位：万元

年份排名供应商采购额占该系列采购额比重

1 广西田阳嘉佳食品有限公司 1,694.09 26.95%

2 浙江恒宇农业开发有限公司 1,038.57 16.52%

2015 年 3 杭州农茂食品有限公司 943.06 15.00%

1-9 月 4 漳州市峰慧食品有限公司 765.54 12.18%

5 海丰正隆食品工业有限公司 360.20 5.73%

合计 4,801.48 76.38%

1 海丰正隆食品工业有限公司 902.79 14.22%

2 河北四方食品有限公司 518.93 8.17%

3 广西田阳嘉佳食品有限公司 411.67 6.48%

2014 年

4 漳州市峰慧食品有限公司 408.13 6.43%

5 浙江恒宇农业开发有限公司 333.61 5.26%

合计 2,575.13 40.56%

④糕点糖果系列

标的公司糕点糖果系列主要产品的平均售价及成本变动情况如下表所示：

单位：元/包

2015 年 1-9 月 2014 年度

单品销单品销

售收入平均平均销平均原料占结平均采售收入平均平均原料占结

单品名称平均平均

本系列毛利率销售售价格采购转成本比购单价占本系毛利率销售采购转成本比

成本成本

收入的单价增幅单价重增幅列收入单价单价重

比例的比例

凤梨酥 300g 19.02% 27.49% 10.57 -9.08% 7.66 7.61 99.30% -6.98% 27.98% 29.63% 11.62 8.18 8.18 100.04%

蔓越莓曲奇 100g 10.73% 49.24% 6.99 -7.55% 3.55 3.50 98.80% -24.35% 1.26% 38.60% 7.56 4.64 4.63 99.82%

黄金椰丝麻薯 210g 12.62% 29.10% 8.22 -8.75% 5.83 5.80 99.56% -4.15% 12.37% 32.79% 9.01 6.06 6.05 99.97%

麻薯(抹茶味)210g 11.68% 31.57% 8.24 -10.77% 5.64 5.62 99.70% -3.35% 8.95% 36.90% 9.24 5.83 5.82 99.83%

香芒蜜语麻薯 210g 5.16% 30.55% 8.12 Na. 5.64 5.64 100.00% Na. Na. Na. Na. Na. Na. Na.

花生牛轧糖 180g 7.28% 34.06% 12.24 -7.39% 8.07 8.06 99.83% -2.36% 9.98% 37.50% 13.22 8.26 8.25 99.88%

蔓越莓酥 300g 6.59% 29.28% 14.26 -7.53% 10.09 10.04 99.53% -4.99% 9.03% 31.49% 15.43 10.57 10.57 99.99%

法式烤芙条(牛奶味)220g 4.37% 28.92% 13.23 -6.99% 9.40 9.34 99.36% -7.22% 8.69% 29.13% 14.22 10.08 10.07 99.91%

抹茶花生牛轧糖 180g 2.86% 15.08% 10.36 -15.61% 8.80 8.66 98.49% -15.81% 4.13% 15.89% 12.27 10.32 10.29 99.68%

法式烤芙条(抹茶味)220g 2.91% 17.60% 11.41 -15.98% 9.40 9.40 100.00% -7.41% 3.59% 25.23% 13.58 10.15 10.15 100.03%

其他 16.77% 38.47% 4.93 -12.27% 3.04 2.97 97.91% -10.75% 14.01% 38.34% 5.62 3.47 3.33 96.04%

小计 100.00% 32.52% 8.17 -18.63% 5.51 5.47 99.22% -19.20% 100.00% 32.19% 10.04 6.81 6.77 99.44%

说明 1：其他主要为五谷杂粮饼、荞麦饼、紫薯饼、玉米饼、板栗等单价较低的产品，及部分小规格包装的糕点糖果系列产品，毛利率相对较高。

说明 2：2014 年、2015 部分少量糕点单品由公司分装，为便于比较，将原料采购单价折算成含耗材、人工及制造费用，所以原料占比结转成品比重接近

100%。

标的公司糕点糖果系列产品的原料全部为 OEM 成品，不存在包装耗材、制造

费及人工，因此原料占结转成本比重为 100%左右。

2015 年 1-9 月，标的公司糕点糖果系列主要单品的采购价格较 2014 年度普遍

出现较大幅度的降低，这主要由于糕点糖果系列不属于初级农产品，供应商选择

的余地比较大，受到市场供求因素的影响较小。随着采购量增加，标的公司对上

游的议价能力会逐年提升。

2014 年、2015 年 1-9 月，标的公司糕点糖果系列收入占比较小，除了前 2 家

重点合作供应商外，其他供应商变动主要系产品更替，或标的公司出于供应商产

品品质、价格等因素主动遴选而发生的变动。标的公司糕点糖果系列主要供应商

的分布情况如下表所示：

单位：万元

年份排名供应商采购额占该系列采购额比重

1 广州市六合食品有限公司 1,433.01 43.11%

2 江阴宝珍香食品有限公司 721.49 21.71%

2015 年 3 上海海鳌实业有限公司 541.90 16.30%

1-9 月 4 北京街乐庭食品有限公司 279.84 8.42%

5 厦门香满堂食品有限公司 155.57 4.68%

合计 3,131.81 94.22%

1 江阴宝珍香食品有限公司 1,050.72 41.21%

2 广州市六合食品有限公司 334.94 13.14%

3 山东果润食品股份有限公司 238.03 9.34%

2014 年

4 遵化市金泰工贸有限公司 214.37 8.41%

5 上海海鳌实业有限公司 172.81 6.78%

合计 2,010.87 78.88%

⑤礼盒系列

标的公司礼盒系列主要产品的平均售价及成本变动情况如下表所示：

单位：元/千克

2015 年 1-9 月 2014 年度

单品销单品销

平均

售收入平均销平均原料占售收入平均原料占

单品名称平均销平均采购平均销平均

本系列毛利率售价格采购结转成占本系毛利率采购结转成

售单价成本单价售单价成本

收入的增幅单价本比重列收入单价本比重

增幅

比例的比例

外婆的灶台 1500g 23.57% 29.89% 88.22 5.01% 61.85 55.71 90.07% 4.35% 23.20% 28.57% 84.02 60.02 53.39 88.96%

全家的年夜饭 1678g 19.71% 31.33% 108.46 1.87% 74.48 67.37 90.46% 4.17% 16.32% 31.53% 106.47 72.90 64.68 88.72%

羊气十足 1750g 8.68% 23.67% 133.81 Na. 102.13 92.52 90.59% Na. Na. Na. Na. Na. Na. Na.

玉满堂 1678g 2.07% 22.22% 111.43 1.42% 86.67 78.96 91.10% 7.50% 19.18% 26.22% 109.86 81.06 73.44 90.61%

小伙伴的鞭炮 1608g 2.63% 32.58% 102.05 0.70% 68.80 62.98 91.53% 4.98% 3.21% 33.63% 101.34 67.26 59.99 89.20%

锦上花 1500g 4.92% 23.73% 85.48 1.62% 65.20 59.22 90.84% 4.18% 0.34% 25.06% 84.12 63.04 56.85 90.18%

爷爷的春联 1680g 2.05% 32.95% 128.80 5.05% 86.36 78.66 91.09% 3.25% 0.39% 31.71% 122.61 83.74 76.19 90.98%

长辈的压岁钱 1730g 1.71% 31.06% 155.20 4.96% 107.00 98.36 91.93% 5.71% 0.46% 29.80% 147.86 103.80 93.05 89.65%

其他 34.67% 26.84% 86.85 -0.45% 63.54 55.38 87.16% 5.50% 36.90% 31.39% 87.25 59.86 52.49 87.69%

小计 100.00% 28.27% 96.00 2.62% 68.86 61.50 89.31% 5.45% 100.00% 29.81% 93.55 65.66 58.32 88.82%

由于礼盒系列主要以坚果礼盒为主，因此其平均采购单价与坚果系列产品平

均采购单价变动趋势趋同。2015 年 1-9 月，礼盒系列产品平均销售价格出现了普

遍上涨的趋势，而由于礼盒产品外包装附加值高、目标客户群相对高端等特性导

致该系列产品具有较低的价格弹性，因此标的公司对于该系列产品制定了销售价

格跟随采购价格同步上涨的定价策略，从而使其主要产品毛利率基本保持稳定。

2015 年 1-9 月，礼盒系列产品毛利率较 2014 年下降 1.54%，主要是因为标的

公司加大推广宣传力度后尝试推出新包装、新组合产品而进行了优惠让利。

综合上述情况，标的公司结合各系列产品上游供应链的特性，对供应商采取

不同的策略：其中坚果系列其属于初级农产品，整体处于供不应求的状态，标的

公司对坚果采购实施一品多商模式，以分散对其依赖性；其他系列产品不属于初

级农产品，供给充分，下游供应商数量较多，标的公司通过进一步遴选优质供应

商，并与其形成战略合作，从而降低食品安全的控制风险，并达到降低采购价格

的目的。”

二、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业成本主要由原材料构成，

符合行业状况及标的公司实际情况。2015 年 1-9 月，标的公司各系列产品平均结转

成本的变动主要受到采购价格波动影响，营业成本结算合理。标的公司结合各系列

产品上游供应链的特性，对供应商采取不同的合作模式，有利于控制采购成本及产

品质量。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：郝姆斯 2015 年前三季度营业成本是合理的。

9.申请材料显示：1）郝姆斯 2013 年和 2014 年亏损，2015 年前三季度盈利，

主要原因为公司提高入仓销售占比。2）郝姆斯 2015 年第四季度评估预测销售净

利率约为 0.03%,远低于前三季度水平。3）郝姆斯天猫超市入仓销售费用低于 B2C

销售费用。4）郝姆斯报告期销售费用率逐年下降，2013 年至 2015 年 1-9 月销售

费用率分别为 22.44%、20.18%和 18.64%。公开信息显示，天猫超市糕点糖果系

列扣率为 25%，其他商品扣率为 20%。请你公司：1）结合销售结构变化情况、定

价情况、费用情况等，量化分析并分别补充披露郝姆斯 2015 年前三季度和第四季

度销售净利率的合理性。2）结合各线上销售平台扣率情况及产品结构变化情况，

补充披露郝姆斯报告期销售费用率逐年下降的合理性。3）结合郝姆斯报告期销售

净利率情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条第（一）项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合销售结构变化情况、定价情况、费用情况等，量化分析并分别补充披

露郝姆斯 2015 年前三季度和第四季度销售净利率的合理性。

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营

情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、净利率分析”补充披露郝姆斯 2015

年前三季度和第四季度销售净利率的合理性如下：

“（5）2015 年前三季度和第四季度销售净利率合理性分析

2015 年前三季度及第四季度，标的公司利润表主要科目及占营业收入的比例

如下：

单位：万元

2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月

项目

金额占营业收入比例占比波动幅度金额占营业收入比例

营业收入 44,819.56 100.00% 0.00% 81,546.15 100.00%

其中：主营业务收入 44,628.62 99.57% -0.40% 81,522.32 99.97%

营业成本 33,303.78 74.31% -1.09% 61,478.79 75.39%

其中：主营业务成本 33,303.78 74.31% -1.08% 61,478.79 75.39%

销售费用 9,856.21 21.99% 3.35% 15,202.59 18.64%

2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月

项目

金额占营业收入比例占比波动幅度金额占营业收入比例

管理费用 1,258.12 2.81% -0.01% 2,296.34 2.82%

财务费用 243.15 0.54% -0.10% 520.07 0.64%

营业利润 -9.50 -0.02% -2.24% 1,813.34 2.22%

利润总额 -14.40 -0.03% -2.26% 1,812.72 2.22%

净利润 -52.74 -0.12% -1.86% 1,423.53 1.75%

如上表所示，标的公司 2015 年第四季度的净利率为-0.12%，较 2015 年前三

季度下降 1.86 个百分点，主要系当期主营业务毛利率较 2015 年前三季度仅提升

0.79 个百分点，而同期销售费用率大幅提升 3.35 个百分点所致。具体分析如下：

① 2015 年前三季度和第四季度毛利率变动分析

第四季度开始进入传统销售旺季，标的公司主要产品的售价呈相对上涨趋势，

坚果、果干、肉脯/海鲜以及礼盒等四大系列产品的毛利率较前三季度均出现不同

幅度的提升。

但第四季度的产品结构较前三季度出现一定的波动，其中相对毛利率较低的

坚果系列产品占比提升至 56.74%，毛利较高的礼盒系列占比降低至 11.11%（其销

售旺季主要在次年的 1 月份）。在前述两项因素共同影响下，标的公司 2015 年第

四季度毛利率较 2015 年前三季度提高 0.79 个百分点。

标的公司 2015 年前三季度及第四季度的产品销售结构及毛利率水平情况如下

表所示：

单位：万元

2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月

项目

收入毛利率收入占比收入毛利率收入占比

坚果系列 25,323.02 21.19% 56.74% 39,091.18 20.28% 47.95%

果干系列 4,948.86 33.34% 11.09% 9,377.47 30.77% 11.50%

肉脯/海鲜系列 6,299.85 29.99% 14.12% 10,055.89 26.09% 12.34%

礼盒系列 4,959.28 30.10% 11.11% 18,032.71 28.27% 22.12%

糕点糖果系列 2,203.39 31.76% 4.94% 3,962.20 32.52% 4.86%

其他 894.23 25.52% 2.00% 1,002.87 21.80% 1.23%

2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月

项目

收入毛利率收入占比收入毛利率收入占比

合计 44,628.62 25.38% 100.00% 81,522.32 24.59% 100.00%

② 2015 年前三季度和第四季度销售费用率变化分析

2015 年前三季度和第四季度，标的公司主要销售费用的构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月

销售费用

金额占收入比比例变动值金额占收入比

工资薪酬及福利 1,021.54 2.28% 0.93% 1,097.19 1.35%

其中：与物流相关的工资

536.89 1.20% 0.58% 501.29 0.61%

薪酬及福利

推广费 2,650.02 5.91% 2.06% 3,145.42 3.86%

物流费 4,369.99 9.75% 1.34% 6,855.32 8.41%

平台佣金 1,211.29 2.70% -0.34% 2,481.49 3.04%

低值易耗品 433.68 0.97% -0.10% 871.00 1.07%

其他（折旧、差旅费等） 169.69 0.38% -0.54% 752.18 0.92%

合计 9,856.21 21.99% 3.35% 15,202.59 18.64%

上表中的物流费包括快递费、调拨物流费、物流辅助费，其中快递费主要为

标的公司向快递公司支付的包裹运费，调拨物流费主要为标的公司向分仓调拨成

品所支付的大宗物流费，物流辅助服务费主要为仓库内拣货、打包过程中支付的

外包劳务费。

2015 年第四季度，标的公司销售费用率为 21.99%，较前三季度提高了 3.35

个百分点，主要是因为标的公司当期为“双十一”、“双十二”等传统电商节促销及

为次年 1 月份的销售旺季而发生的相关销售费用较大所致，具体情况如下所示：

A）推广费变动分析

2015 年第四季度，标的公司推广费占营业收入的比例为 5.91%，较前三季度

提升 2.05 个百分点，主要是因为标的公司第四季度为次年 1 月份的年货销售旺季

做市场预热，通过钻展、直通车等方式进行营运推广，并加大品牌宣传力度，从

而大幅推高了推广费率。

B）物流相关费用变动分析

单位：万元

2015 年 10-12 月 2015 年 1-9 月

项目

金额占收入比重比例变动值金额收入比重

物流费 4,369.99 9.75% 1.34% 6,855.32 8.41%

其中：调拨物流费 816.48 1.82% 1.04% 634.61 0.78%

快递费 2,834.89 6.33% 0.38% 4,849.29 5.95%

物流辅助费 718.62 1.60% -0.08% 1,371.42 1.68%

与物流相关的薪酬福利 536.89 1.20% 0.58% 501.29 0.61%

小计 4,906.88 10.95% 1.93% 7,356.61 9.02%

注：物流辅助服务费主要为外包劳务费，与自身薪酬及福利费性质一样，均属于人工费用，

为便于分析，合并为“物流人工费”。

2015 年第四季度，标的公司物流相关费用率为 10.95%，较前三季度提升 1.93

个百分点，主要是因为：

（a）农历春节前为销售最旺季，为降低年货节物流爆仓的风险，标的公司需

在第四季度提前采购备货，并根据销售计划将向全国 9 大分仓调拨成品，导致相

应的物流人工费率及调拨物流费用率增加。其中，调拨物流费率提升 1.04 个百分

点，物流相关人工费率提升 0.58 个百分点。

（b）“双十一”、“双十二”等传统电商节集中在第四季度，促销活动期间的移

动端购物比例有所提升，使得平均客单价下降，每单快递的费用率有所上升，导

致快递费率有所提升。”

二、结合各线上销售平台扣率情况及产品结构变化情况，补充披露郝姆斯报告

期销售费用率逐年下降的合理性。

根据入仓模式的结算方式，标的公司与入仓客户按照扣率倒扣后以净额进行结

算（详见《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）

郝姆斯经营模式”之“3、销售模式”之“（2）入仓模式”相关内容）。

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“交易标的经营情况

的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、净利率分析”补充披露郝姆斯报告期

内销售费用率逐年下降的合理性如下：

“（4）物流模式及销售模式优化，使得标的公司报告期内销售费用率下降

2013 年至 2015 年，标的公司的销售费用构成及各项费用占营业收入的比例如

下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

主要项目

金额占比金额占比金额占比

工资薪酬福利 2,118.73 1.68% 1,372.38 2.24% 1,378.86 6.03%

其中：物流相关薪酬

1,038.18 0.82% 988.11 1.61% 1,034.15 4.52%

福利

物流费 11,225.30 8.88% 5,237.76 8.56% 1,761.51 7.70%

推广费 5,795.43 4.59% 2,928.93 4.78% 752.43 3.29%

佣金 3,692.78 2.92% 1,538.05 2.51% 643.48 2.81%

其他 2,226.55 1.76% 1,274.87 2.08% 598.92 2.62%

合计 25,058.80 19.83% 12,351.99 20.18% 5,135.20 22.44%

2013 年至 2015 年，标的公司的销售费用主要由物流费及物流相关薪酬福利、

推广费、佣金等构成，这四项费用占营业收入的比例分别为 18.32%、17.47%、

17.21%，是影响销售费用率的主要因素。

①推广费率变动的合理性分析

推广费主要包括运营推广费和品牌推广费，其中运营推广费是指标的公司通

过钻展、直通车等工具在各大电商平台投放广告所支付的费用。

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

推广费 5,795.43 4.59% 2,928.93 4.78% 752.43 3.29%

其中：运营推广费 5,116.17 4.05% 2,672.30 4.36% 752.43 3.29%

品牌推广费 679.26 0.54% 256.63 0.42% - 0.00%

2014 年推广费率较 2013 年增长，主要受到市场竞争因素的影响，推广投入比

较大。

2015 年推广费率同比下降 0.21 个百分点，主要受两项因素影响。首先，入仓

模式下，标的公司基本不用进行运营推广，因此入仓模式的推广费用率相对较低，

2014 年、2015 年分别仅为 1.43%、0.34%。得益于入仓模式收入比重大幅提升，

运营推广费率较 2014 年降低了 0.31 个百分点。其次，2015 年度品牌推广费用率较

2014 年提升了 0.12 个百分点，主要因品牌推广活动增加，如启用新的形象代言人、

举办“517 吃货音乐节”等。

②物流相关费率变动的合理性分析

2013 年至 2015 年，标的公司物流相关费用由物流费、物流人工费构成，两项

费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例

物流费： 9,135.26 7.24% 4,459.50 7.29% 1,761.51 7.70%

其中：快递费 7,684.18 6.09% 4,121.93 6.74% 1,761.51 7.70%

调拨物流费 1,451.08 1.15% 337.57 0.55% - 0.00%

物流人工费： 3,128.22 2.48% 1,766.37 2.89% 1,034.15 4.52%

其中：物流辅助服务费 2,090.04 1.66% 778.26 1.27% - 0.00%

物流相关的薪酬

1,038.18 0.82% 988.11 1.62% 1,034.15 4.52%

福利费

小计 12,263.48 9.72% 6,225.87 10.18% 2,795.66 12.22%

注：物流辅助服务费主要为外包劳务费，与自身薪酬及福利费性质一样，均属于人工费用，

为便于分析，合并为“物流人工费”。

A）物流费用率下降原因分析

2014 年物流费用率同比下降 2.04 个百分点，主要是因为标的公司 2014 年开始

全国建立分仓，从而大幅提升了物流发货效率，使得快递费率下降约 0.96 个百分

点，但调拨费用率同比提升 0.55 个百分点，两项因素共同导致物流费率降低约 0.41

个百分点。

2015 年物流费较 2014 年进一步降低 0.46%，这主要由于 2015 年入仓模式收

入比重大幅提升至 19.89%所致。入仓模式下，标的公司不用承担快递发货义务，

可大幅节约快递费及物流辅助服务费，因此入仓模式的物流费用率相对较低，2014

年、2015 年分别仅为 1.85%、1.46%。

B）物流人工费率下降原因分析

2014 年以来，标的公司在推动建分仓的同时，也将分仓的拣货、打包等劳动

密集型的工序外包给专业的仓配机构或第三方快递公司，从而大幅降低物流端的

人力成本，也提升了管理效率，导致 2014 年、2015 年的人力成本费率分别降低 1.63

个百分点、0.41 个百分点。.

C）佣金费率的变动合理性分析：

在 B2C 模式下，各平台的含税销售额的日常佣金扣率在 2%-5%不等，其中天

猫旗舰店扣率 2%、京东 3%或 5%、1 号店 4%，具有一定的差异性，但各年度各

平台佣金扣率水平相对稳定。除了日常销售佣金扣率外，享受各平台的增值服务

也会有一定的佣金费率。

各年度的佣金费率的波动主要由于各平台销售比重的变化及在第三方平台享

受的增值服务频次相关，波动具有一定的合理性。

在 B2C 模式下，各平台扣率相对稳定，对佣金费用的影响有限；在入仓模式

下，平台的扣率直接在销售结算及销售折让中体现，反映在毛利率上，不直接影

响营业费用的佣金。”

三、结合郝姆斯报告期销售净利率情况，补充披露本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定。

公司在《重组报告书》之“第九节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重

组办法》第四十三条要求的情况”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公

司财务状况和增强持续盈利能力”补充披露如下：

“本次交易前，上市公司主营业务为红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。

本次交易完成后，上市公司除继续开展上述主营业务外，还将通过标的公司通过电

商渠道销售休闲食品，上市公司的产品、销售渠道将得到扩大和深化。

2015 年，标的公司实现营业收入 126,365.71 万元，同比增长 106.44%，实现

净利润 1,370.79 万元，在 2014 年的基础上扭亏为盈，净利率同比大幅提升，得益

于以下两个原因：

1、产品结构进一步优化，高毛利率产品收入占比提升导致综合毛利率上升

2015 年，郝姆斯的综合毛利率为 24.87%，较 2014 年度的 22.96%提升 1.91

个百分点，主要是因为标的公司坚持实施多品类策略，产品结构持续优化，除坚

果系列以外的其他产品收入占比从 2014 年度的 34.65%提升至 48.94%。

不同于坚果产品属于标品，水果干、糕点糖果、肉脯/海鲜以及礼盒系列产品

差异化程度较高，标的公司与竞争对手的价格竞争并不激烈，因此该等产品的毛

利率较高，随着其销售收入占比提升，标的公司的综合毛利率得以提升。

2、竞争格局趋于稳定，坚果系列产品的毛利率略有提升

经过 2013、2014 年的激烈竞争及淘汰，休闲零食电商领域的竞争格局已趋于

相对稳定，逐渐形成了三只松鼠、标的公司以及良品铺子三足鼎立的态势，这三

家公司均树立了良好的品牌形象并拥有特定消费人群，因此 2015 年以来价格竞争

的激烈程度有所下降，标的公司主要坚果产品的销售单价整体较 2014 年有所提升，

且提升幅度高于采购价格整体增幅，因此当年坚果系列产品毛利率有所提升。

3、入仓模式销售收入占比提升，使得销售费用率有所下降

入仓业务模式下，标的公司基本不需要承担快递费、平台佣金、物流辅助费

等环节相关费用，并只发生少量推广费。因此，与 B2C 模式相比，入仓模式销售

对标的公司净利润的贡献度更高。2015 年，标的公司入仓渠道销售收入占比从 2014

年的 6.76%上升至 2015 年的 19.89%。随着入仓模式销售收入占比提升，标的公司

的销售费用率从 2014 年的 20.18%下降至 19.83%。

未来，标的公司将继续执行多品类、多模式经营策略，如市场竞争不发生大

的变局，则标的公司的综合毛利率将呈小幅上升态势，销售费用率呈下降趋势，

随着经营规模持续扩大，其盈利能力将得以改善。

另外，上市公司与标的公司股东还签订了业绩承诺及补偿安排条款：杭州浩

红及杭州越群承诺郝姆斯 2016 年、2017 年、2018 年经审计的税后净利润（需扣除

本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本、以扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于人民币 5,500 万元、人

民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元。

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。”

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015 年度扭亏为盈，且销售净利率同

比大幅提升主要是因为产品结构优化及市场竞争格局逐渐稳定，使得综合毛利率提

升，同时入仓模式收入占比提升，使得销售费用率下降。如标的公司继续执行多品

类、多模式经营策略，在市场竞争不发生较大变局的前提下，标的公司的综合毛利

率将呈小幅上升态势，销售费用率呈下降趋势，随着经营规模持续扩大，其盈利能

力将得以持续改善。另外，上市公司还与郝姆斯股东签订了业绩承诺及补偿安排条

款。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得以增强。因此，本次交易符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，国浩律师认为：郝姆斯的销售费用率呈逐年下降的趋势具有合理性，

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、

改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条第（一）项规定。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

十三条第(一)项规定。

10.请独立财务顾问和会计师补充披露对郝姆斯报告期业绩的核查情况，包括

但不限于线上销售平台相关销售依据、线上销售客户数量（按照消费金额分类列

示）、客户平均成交金额、成交金额与银行流水的匹配性、成交量与快递单据的匹

配性、退货率、存货真实性、收入成本确认依据及其合理性、销售费用合理性等，

并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及郝姆斯业绩的真实性发表明确意见。

答复：

一、请独立财务顾问和会计师补充披露对郝姆斯报告期业绩的核查情况

（一）线上销售平台相关销售依据核查

1、了解标的公司业务管理系统

标的公司业务管理系统之间的数据流程图如下：

标的公司的财务核算过程主要由金蝶（K3）成本核算模块、仓库管理系统

（WMS）、订单管理系统（OMS）及金蝶 K3 等主要信息系统构成。其中，金蝶（K3）

成本核算模块，主要负责原料、包装耗材等非产成品的进销存管理核算，生产成本

核算管理；仓库管理系统（WMS），主要负责产成品（包括直接采购的 OEM 成品）

进销存管理核算，并与订单管理系统(OMS)、第三方物流对接；订单管理系统(OMS)，

主要负责销售订单核算管理，与天猫、京东等各大第三方电商平台对接，并将订单

信息反馈给仓库管理系统（WMS）；金蝶 K3 系统，对接其他各业务信息系统，将

成本核算信息、原料库存信息、成品库存信息、销售信息等数据汇总，形成相应的

财务总账信息。

2、对业务管理系统进行控制测试

（1）穿行测试

创建淘宝账号在天猫百草味旗舰店购买产品，并对付款、发货、收货等一系列

操作进行前后台数据核对，涉及到的系统(平台)包括天猫前台、天猫后台、百草味

OMS 系统及 WMS 系统。经测试，标的公司各业务管理系统间数据传递具有有效

性，未见异常。

（2）原始交易数据传递控制测试

从天猫、京东、一号店和淘宝等电商平台后台抽取“双十一”、“双十二”活动的

原始订单记录，与 OMS 订单系统接口获取的订单明细按订单号、付款时间及付款

金额进行核对，进一步核实业务系统间数据传递的完整性和准确性。

3、进行计算机辅助审计

会计师对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控

制进行了解和评估。主要包括：信息技术管理的组织架构和 IT 控制相关管理制度

体系是否健全和完善；系统程序与原始交易数据的维护变更是否按照既定程序经过

充分授权、测试、上线和保存；是否配备了合格的信息人员；是否制定相应标准、

流程来保障对计算机核心系统的运维过程进行监控；对直接影响财务信息的系统参

数设置、用户账户管理、数据库层面和操作系统层面的用户权限的管理情况进行了

解和查看。

标的公司使用订单管理系统（OMS 系统）通过数据接口自动从各电子商务平

台抓取用户下单数据，并经人工进行订单复核后，通过仓库管理系统（WMS）给

用户发货。标的公司根据客户收货签收快递后确认收入，并结转相应成本。会计师

从这两个系统的后台数据库获取销售订单数据对财务收入进行核对。

（二）通过执行收入集中度分析、用户地域分析、用户收入分组分析等对公

司收入的真实性进行核查：

1、收入集中度分析

统计 B2C 模式下的收入集中情况，并分别查询了交易金额前 1,000 名用户的订

单明细记录，以核实 B2C 模式下用户交易的真实性。统计结果如下所示：

（1） 2015 年度 B2C 模式收入集中度

单位：万元

买家 ID 交易金额项目占比

交易金额前 20 名 534.70 前 20 名占前 100 名比例 44.30%

交易金额前 100 名 1,207.13 前 100 名占前 1000 名比例 36.57%

交易金额前 1000 名 3,300.85 前 1000 名占所有用户交易比例 3.33%

2015 年 B2C 销售收入 99,015.85

（2） 2014 年度 B2C 模式收入集中度

单位：万元

买家 ID 交易金额项目占比

交易金额前 20 名 161.23 前 20 名占前 100 名比例 30.21%

交易金额前 100 名 533.75 前 100 名占前 1000 名比例 30.57%

交易金额前 1000 名 1,746.16 前 1000 名占所有用户交易比例 3.26%

2014 年 B2C 销售收入 53,598.33

统计结果表明，交易金额前 1,000 名占总体比例低于 4%，较为分散。针对交

易金额前 20 名的用户，抽查了其交易订单记录、发货单、快递单，以及支付宝或

银行收款流水，未见明显异常。

2、用户地域分析

根据订单记录总的收货省份统计公司用户及收入 2014、2015 年度的地域分布

情况，结果如下：

收货省 2015 年地域占比(%) 2014 年地域占比(%)

江苏省 12.70 11.76

浙江省 9.90 15.26

广东省 9.57 8.03

上海市 6.88 7.87

北京市 4.41 5.41

山东省 4.60 4.70

四川省 5.09 4.10

湖北省 4.72 4.05

河北省 3.80 2.49

河南省 3.45 3.49

其他 34.88 32.84

合计 100.00 100.00

经统计发现，2015 年公司的用户主要集中在江苏和浙江两省，未发现明显异

常。

3、用户分组分析：

（1） 2015 年 B2C 模式下用户分组分析

累计交易金额平均客户交易金额交易金额占比

每笔交易金额客户数

（元）（元）（%）

0-100(不含) 7,447,122 433,404,644.54 58.20 37.41

100-500(不含) 2,932,432 595,856,097.93 203.20 51.43

500-1000(不含) 64,812 43,928,901.57 677.79 3.79

1000-2000(不含) 14,230 19,725,595.47 1,386.20 1.70

2000 以上 7,015 65,570,096.31 9,347.13 5.67

合计 1,158,485,335.82 100.00

（2） 2014 年 B2C 模式下用户分组分析

累计交易金额平均客户交易金额

每笔交易金额客户数交易金额占比（%）

（元）（元）

0-100(不含) 3,068,789 218,870,032.33 71.32 34.90

100-500(不含) 1,368,145 335,508,405.03 245.23 53.50

500-1000(不含) 40,710 29,530,146.35 725.38 4.71

1000-2000(不含) 8,625 13,212,805.54 1,531.92 2.11

2000 以上 2,316 29,979,038.85 12,944.32 4.78

合计 627,100,428.10 100.00

B2C 模式下的单笔大额交易（2000 以上）总体而言所占比重并不大，各期均

在 5%左右，标的公司的最终用户主要交易集中在单笔订单 0-100 和 100-500 这两

个区间的，未见明显异常。根据分析结果，核查了单笔交易金额前 50 名订单的订

单记录、发货单、快递单、支付宝或银行转账记录。

4、成交金额与银行流水的匹配性

单位：万元

店铺项目 2015 年度 2014 年度

成交金额 93,679.34 50,005.66

天猫旗舰店

银行流水金额 93,196.28 49,982.65

成交金额 7,726.99 3,146.99

京东旗舰店

银行流水金额 7,790.69 3,253.12

说明：成交金额是指确认收入的含税金额。

报告期内，郝姆斯主要电商平台成交金额与银行流水金额基本匹配。根据交易

流水，随机抽查支付宝或银行转账记录，并追溯至相应的订单记录、发货单，均能

相互匹配，未见明显异常。

5、成交量与快递单据的的匹配性：

项目 2015 年度 2014 年度

成交量 12,918,672.00 6,057,950.40

快递费单数 12,607,013.00 6,011,483.28

差异 311,659.00 46,467.12

差异率 2.41% 0.77%

说明：成交量是指全年的交易笔数，快递费单数是与快递公司进行对账的笔数。

成交量高于快递费单数主要有两个原因：（1）随购买模式的改变，消费者线上

购物的频次越来越高，部分消费者在短期内(主要指同一天内)同时确认数笔订单，

对于此类订单，郝姆斯公司在未进行发货之前会选择将订单合计发出；（2）部分

订单是客户来公司自提。我们根据快递单号追查至订单记录、发货单、交易流水，

未见明显异常。

6、退货量的分析：

单位：万元

2015 年 2014 年

店铺

收入金额退货金额退货率收入金额退货金额退货率

天猫旗舰店 80,067.81 747.21 0.933% 42,739.88 160.36 0.375%

京东旗舰店 6,604.27 69.04 1.045% 2,689.74 31.20 1.160%

天猫旗舰店的退货分为两种：（1）买家未确认收货的退货，这部分金额可以从

账房后台获取； 2）买家已确认收货后退货，这部分金额可以在退货支付宝中获取。

通过检查各交易平台的后台退货明细，未见明显异常。

从上表可以看出，郝姆斯公司各主要销售平台的退货金额占收入金额的比例很

低，从退货金额来看，未见明显异常。

（三）针对入仓模式及线下经销模式的收入确认，会计师执行了以下程序：

标的公司与一些大的电商自营平台(如天猫超市、京东自营等)直接合作，每月

根据采购订单将货物直接发往其指定的仓库，由对方直接经销或代销。对于此类业

务，公司内部标识为入仓店，根据电商自营采购订单，销售人员将其录入至订单管

理系统（OMS），然后通过订单管理系统（OMS）将发货指令给仓库管理系统（WMS）。

公司根据电商自营平台的结算清单确认收入，并结转相应成本。针对入仓模式及线

下经销模式的收入确认，会计师执行了以下程序：

1、了解入仓模式、线下经销模式的交易流程，并检查与各入仓店、经销商签

订的销售合同，确定其收入确认条件符合企业会计准则的规定；

2、将入仓店模式、线下经销模式的主营业务收入与上年进行比较，分析主营

业务收入波动的原因；

3、分析入仓店模式、线下经销模式的主营业务毛利率，并对报告期的毛利率

进行比较，分析毛利率波动的原因；

4、取得标的公司的产品定价政策，分析其主要产品的价格变动情况；

5. 获取并检查入仓店的结算单，与账面收入确认核对一致，并检查其回款金

额；

6. 检查线下经销商的订单，并检查其发货单、签收单，与账面收入核对一致，

并检查其回款金额；

7. 获取关联方销售清单，了解其交易的商业理由，检查其发货单、签收单，

与账面收入核对一致，并检查其回款金额；

（四）针对主营业务成本的审计，我们执行了以下程序：

1. 获取主营业务成本明细表，分析主营业务成本的结构占比；

2. 编制主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉核对；

3. 检查主要产品的单位成本，对报告期内的单位成本进行对比分析；

（五）针对存货的真实性，我们执行了以下程序：

1. 对期末存货进行监盘；

2. 为了核查公司成本数据处理的合理性，我们通过库存管理系统后台数据库

对原材料和外购产成品相关记录进行成本模拟测算，进行计价测试；

3. 检查采购合同、发票、送货单、入库单，并与记账凭证进行核对；

4. 对主要供应商进行函证，并进行走访，核实采购的真实性及采购额；

5. 了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析。

（六）针对期间费用的审计，会计师执行了以下程序：

1. 获取期间费用明细表，将期间费用中的职工薪酬、折旧与相关资产、负债

科目核对，复核勾稽无误；

2. 分析报告期内期间费用的波动情况，计算分析报告期的期间费用率；

3. 获取与物流公司签订的合同，检查其价格条款，并分析单笔快递费是否与

合同约定的价格相符；根据快递单号在网上查询，检查信息与发货明细的一致；检

查物流辅助服务费、调拨物流费，并检查相关合同及与物流公司的核对记录；

4. 获取天猫旗舰店的支付宝流水，检查其坐扣的平台佣金是否与对账单核对

一致；

5. 获取公司钻展明细及直通车明细，并进行汇总后，与公司账面推广费进行

核对；

6. 获取各月工资表及奖金表，并追查至记账凭证、银行支付记录；获取各月

人数，并对各月人均工资进行分析，未见异常；

7. 检查业务招待费、租赁水电费等记账凭证，审批手续健全，并检查其原始

凭证；

8. 检查中介机构费的记账凭证，并取得合同进行检查；

9. 对期间费用进行截止测试。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在发行人会计师进行计算机辅助审计的基础上，

对标的公司 B2C 模式线上销售客户数量、客户平均成交金额、成交金额与银行流

水的匹配性、成交量与快递单据的匹配性、退货率、存货真实性、收入成本确认依

据及其合理性、销售费用合理性等进行了核查，核查手段、范围充分有效，标的公

司报告期内的业绩真实。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：会计师的核查手段、核查范围充分且有效；郝姆斯的业

绩真实。

11.申请材料显示，郝姆斯报告期前五大供应商采购金额分别为 3,936.5 万元、

8,723.15 万元和 17,206.24 万元，占比 23.43%、18.50%和 27.99%。请你公司结合

上述供应商较分散的情况，补充披露郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的具体

措施、实施情况及有效性。请独立财务核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合上述供应商较分散的情况，补充披露郝姆斯保障食品安全和

进行质量控制的具体措施、实施情况及有效性

（一）标的公司供应商分散情况

公司已在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“（二）盈利能力

分析”之“3、营业成本分析”之“（2）郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性”补

充披露报告期各期，标的公司各品类前五大供应商情况。具体内容参见《反馈意见

回复》之“第八题”之“一、郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性分析”的相关

内容。

（二）郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的具体措施、实施情况及有效性

公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”

之“（十）郝姆斯的食品安全、质量控制情况”补充披露郝姆斯保障食品安全和进行

质量控制的具体措施、实施情况及有效性情况如下：

“食品安全及质量问题是所有食品制造企业面临的最大风险。标的公司从创建

“百草味”品牌开始，就十分重视食品安全，坚定维护自身的品牌价值。为此，郝姆

斯建立了完善的食品安全和质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。标的公

司取得了北京新世纪检验认证有限公司颁发的《食品安全管理体系认证证书》（注

册号 016FSMS1500019、016FSMS1200027）及《质量管理体系认证证书》（注册号

016SH15Q20584R1M，证书有效期至 2018 年 3 月 31 日。

报告期内，郝姆斯未发生食品安全事故，未受到食品安全、产品质量方面的行

政处罚。

1、郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的具体措施

（1）标的公司建立了全面的供应商管理体系，实现了对供应商质量的有效控

制

供应商管控是食品质量管理的重中之重。为实现对供应商生产、质量、管理

及生产过程的有效监控，发展维护稳定优质的供应商，确保供应商提供符合质量

要求、价格适宜的产品，标的公司建立了全面的供应商管理体系。标的公司的供

应商管理流程如下图所示：

①供应商开发阶段

A）识别新供应商需求

根据对已有产品的经营策略及新产品开发策略，采购部识别标的公司对新供

应商的需求，确定引进全新供应商或对老供应商采购新物资。

B）寻找潜在供应商

经过对市场的仔细分析，采购部对潜在供应商进行了解，得出供应商考察名

录。

C）供应商资质审核

由采购部负责获取供应商相关基本信息，如营业执照、生产许可证、供应商

信息表等，进行资格审查。同时根据所提供的信息判断供应商是否具备相应的生

产条件，是否需要进行现场审核。

D）现场评估

标的公司制定了《供应商现场审核作业规范》，品控部设专门人员对供应商进

行生产能力、生产环境、产品质量等进行现场评估，包括原料、半成品、成品、

仓储等环节进行确认，并出具《供应商生产现场评估报告》，确保供应商的生产条

件符合标准。

②供应商管理阶段

A）日常巡检/驻场质控：除采购部负责评价供应商服务能力及水平外，对于

公司坚果系列的前五大供应商及其他系列重点产品的供应商，品控部均有专门人

员驻厂进行品质控制。

B）供应商培训/考核：标的公司根据产品性质的不同，对供应商进行品质控制

辅导，定期考核，提升供应商质量意识。

C）供应商第三方认证：标的公司积极借助第三方检测认证机构的力量解决品

控需求，推动供应商取得第三方权威机构的质量管理体系认证。

D）供应商约谈：标的公司根据对供应商食品的检查结果及客户质量反馈，对

发生质量问题的供应商即时约谈，对产品质量问题进行核实确认并追究责任，严

控产品质量。

③供应商评估与调整阶段

A）供应商质量反馈：根据标的公司对产品的检查结果、客户购买后对商品的

网上评价及客服部每周发布的《客户投诉及评价分析周报》，品控部定时对供应商

的产品质量进行反馈。

B）供应商综合绩效评估：标的公司制定了《供应商质量考评作业规范》，对

供应商进行综合绩效评估，之后通过供应商奖惩/淘汰制度和供应商等级评定办法

等措施促使众多供应商形成良性竞争。

C）供应商奖惩/淘汰：标的公司建立并实施了供应商奖惩、淘汰制度，对不

合格供应商进行采购比例调减，甚至直接进入供应商淘汰程序，从制度上约束供

应商质量控制。

D）供应商改善项目：标的公司积极推动供应商的产品品质和管控能力不断提

升，品控部在对供应商绩效评估的基础上，监督供应商解决质量问题，改进产品

质量，并出具《供应商审核改善报告》。

（2）标的公司建立了完善的食品质量控制体系，实现了从源头到售后的全流

程品质控制

根据经营模式的不同，标的公司对产品的采购及生产模式可分为需要标的公

司进行分装的产品及委托其他厂家生产的 OEM 产品。其中，需要标的公司进行分

装的产品主要为坚果系列及芒果干、水晶柠檬片、蓝莓干、草莓干、猕猴桃片等

果干系列产品，委托其他厂家生产的 OEM 产品主要包括果干系列的其他产品、肉

脯海鲜系列、糖果糕点系列。

①标的公司对于分装产品的质量控制体系

标的公司分装产品的产业链流通过程主要包括供应商加工、工厂生产、商品

销售流通三大环节。结合实际经营情况，标的公司对各环节均建立了相应的质量

管理制度。此外，标的公司还将售后信息反馈与前述环节有效结合，及时根据客

户反馈调整产业链流通环节。

标的公司对于分装产品质量控制的具体流程图如下：

A）供应商质量控制

对于供应商采购的原料，标的公司品质控制部的驻场人员协助供应商实行每

批必检的制度，验收标准包括：感官、包装、理化、微生物、索证等要求，切实

监督考核供应商实施原料入厂验收标准。

休闲食品最大的安全问题来自于食品添加剂，标的公司进行严格的配方配料

管控，品质控制部的驻场人员根据《配方及配料作业管理制度》监督供应商严格

按照标的公司的配方配料进行生产。

在供应商加工过程中，标的公司协助供应商针对产品生产环节的工艺技术与

卫生要求制定了作业指导书，明确产品的原料配比、操作程序与质量标准。品质

控制部的驻场人员对供应商积极进行生产过程控制，确保标的公司的安全生产标

准得以实施。

在半成品出库前，标的公司品质控制人员协助供应商进行半成品出库检查，

获得出厂检验报告。

B）工厂质量控制

（a）每批次产品到达公司仓库前，标的公司安排进行感官检测及理化检测，

检验人员验证供应商出厂检验报告，验证项目包括：品名、生产日期、供应商信

息等，检验合格方能收货。入库检查的流程如下图所示：

（b）半成品入库后，生产管理部负责对产品的分装过程进行质量控制，标的

公司的分装工厂均为全封闭式生产车间，车间中经验丰富的筛选人员通过颜色、

外观等标准对生产线上所有产品进行人工筛选。标的公司在生产过程中推行了《6S

管理作业规范》、《制程质量管控作业规范》及《质量奖罚作业规范》等制度。生

产环节质量控制流程如下图所示：

（c）根据《成品出库作业规范》，标的公司品质控制部的专业人员对产成品进

行出库检查，保证出厂产品的食品安全与品质。对产成品的质量控制流程如下图

所示：

C）储存与物流质量控制

标的公司在产品验收入库到销售出库的储存与物流环节对产品也进行了严格

管理。标的公司与对供应商和公司的运输车辆及仓储环境，要求卫生情况良好，

干净清洁、无异味；运输车辆需防晒防雨；产品不得和有毒有害刺激性化学物品

一起运输；检验员在产品入库检验时，关注商品的运输条件；检验员每周对运输

车辆卫生、装卸及仓储环境等进行检查，保证产品在运输仓储环节达到相关要求。

在产品发货前，品质控制部工作人员定期对产品进行抽检及口感测试，同时

也随机抽样委托第三方检测机构进行检测，保证食品安全的同时确保产品质量的

稳定。

标的公司与物流公司签订了责任明确的协议，标的公司的物流包装需干燥密

封，物流运输车辆检查、清洁、装货防护过程中的各项措施必须严格执行，需保

证货物无灭失、短少、污染、损坏、受潮等。

D）售后质量控制

产品销售到达客户手中后，标的公司品控人员会配合客服人员对产品进行跟

踪，若发生紧急的产品质量问题立即按相应制度进行处理。处理原则如下：

（a）对于经核查不满足食品安全标准的产品（如食品添加剂不符合国家规定、

有致病微生物或其他危害人体健康等因素的），立即启动召回及下架程序，积极联

系消费者，赔偿消费者损失。召回的产品，一律不再退回供应商，核实数量后，

由品质控制部发通知在规定时间、地点按相应的流程进行销毁，供应商可派专人

进行现场协助和稽核。之后，由采购部根据产品批次，追责相应供应商。

（b）对于满足食品安全标准，口感偏差程度较大的产品，立即启动下架程序，

对下架的产品核实数量后，由品质控制部发通知在规定时间、地点按相应的流程

进行销毁，供应商可派专人进行现场协助和稽核。之后，由采购部根据产品批次，

追责相应供应商，由运营部联系购买过该产品的消费者，沟通补偿事宜。

客服部每周根据消费者反馈整理得出《客户投诉及评价分析周报》，品质控制

部、生产管理部、采购部、物流服务部及运营部协同对反馈报告中涉及的产品进

行分析，解决客户抱怨，核查供应链。

②标的公司对于 OEM 产品的质量控制体系

标的公司 OEM 产品的产业链流通过程主要包括供应商加工、商品销售流通两

大环节。对于此类产品，标的公司亦做到了售后信息反馈与产业链流通环节的有

效结合，及时根据客户反馈调整产业链流通环节。

标的公司对于 OEM 产品质量控制的具体流程图如下：

A）供应商质量控制

由于直接向供应商采购产成品，标的公司对 OEM 产品的供应商采取更为严格

的质量控制措施。在供应商开发阶段，即要求供应商在内部质量管理方面做到配

备质量管理专职人员、每日对员工个人卫生进行检查、向合格供应商进行采购、

半成品、成品均有完善的质量控制制度等措施。

（a）标的公司监督供应商建立商品的关键原料《原料管控表》，建立原料的

相关信息，主要包括原料产地、收购季节、等级型号、供应商信息、物理、化学、

生物性危害信息、原料的入厂检验标准等关键原料质量安全信息。同时，驻场人

员督促考核供应商按照原料入厂标准验收的执行情况。

（b）标的公司根据国家及行业的相关标准，制定了《供应商产品配方质量安

全管控规范》，协助供应商完善食品添加剂的管理措施，监督供应商实际添加的原

辅料与提供的产品信息表一致，食品添加剂的使用量应符合《GB 2760 食品添加剂

使用规范》之规定。

（c）公司根据经营管理的经验，结合供应商实际情况制定了严格的生产过程

管理办法，管理办法涉及到生产的各个环节。

（d）标的公司品质控制部的专业人员对供应商的产成品进行出库检查，保证

出厂产品的食品安全与品质。

B）储存与物流质量控制

同“分装产品的质量控制体系”中储存与物流质量控制内容。

C）售后质量控制

同“分装产品的质量控制体系”中售后质量控制。

2、郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的实施情况及有效性

标的公司专门设立了品质控制部，作为向总经理直接汇报的一级部门，独立

于其他部门，专门进行产品质量管控。截至本报告书签署日，标的公司拥有 50 名

以上经验丰富的质量控制人员，质量控制团队的 85%成员拥有大专以上的教育学

历，70%成员在食品行业拥有 5 年以上的从业经验。

结合实际经营情况，标的公司专门设立品质控制部，作为向总经理直接汇报

的一级部门，独立于其他部门，专门进行产品质量管控。截至本报告书签署日，

标的公司拥有超过五十名经验丰富的质量控制人员，质量控制团队的 85%成员拥

有大专以上的教育学历，70%成员在食品行业拥有 5 年以上的从业经验。

标的公司品质控制部专门负责供应商的甄选、管理及产品质量控制，采购部

负责商品的采购，生产管理部负责产品的分装生产，物流服务部负责物流发货，

品质控制部及财务部共同负责对商品采购情况进行监督。品质控制部、采购部、

生产管理部、物流服务部及财务部在公司内部相互独立，有效保障了产品质量监

督的独立性。

报告期内，标的公司严格按照相关制度实行食品安全管理及质量控制。2013

年至 2015 年，标的公司出库产品合格率均超过 99.9%，发货抽检合格率均为 100%，

第三方送检次数逐年加大，未发生食品安全事故及重大质量事故，也不存在及由

此导致的重大诉讼或纠纷。

另外，标的公司建立了消费者无理由退换货的原则，无论商品是否存在瑕疵，

消费者均可沟通售后客服进行无理由退货或换货。标的公司对于退货商品不会上

架做二次销售，均做销毁处理。报告期内，标的公司的产品退货率较低。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司主营坚果、肉脯海鲜、糕点糖果等五大

类休闲食品，已取得《食品安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》，

建立了从采购、生产、销售到售后服务全流程食品质量监控体系及应急制度。标的

公司专门设立了品质控制部，独立于采购部和生产管理部，从供应商管理、食品生

产全流程品质控制等方面对食品质量进行管理。报告期内，标的公司严格按照相关

制度实行食品安全管理及质量控制，未发生食品安全事故，未因产品质量问题发生

过重大诉讼、纠纷。报告期内标的公司未受到食品安全、产品质量方面的行政处罚。

12.请你公司结合移动电商行业其他类目的高速增长期限、淘宝系商品年销售

额 20 亿以上商家的分布情况及可比公司情况等，补充披露休闲零食电商行业 2016

年-2022 年持续增长的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合移动电商行业其他类目的高速增长期限、淘宝系商品年销售

额 20 亿以上商家的分布情况及可比公司情况等，补充披露休闲零食电商行业 2016

年-2022 年持续增长的依据及合理性

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会

对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”

之“1、营业收入预测的合理性”补充披露休闲零食电商行业持续增长的依据及合理

性分析如下：

“（4）休闲零食电商行业持续增长的依据及合理性分析

标的公司营业收入的预测与持续增长的行业判断相关。持续增长的市场规模

为行业内企业提供了良好的外部经营环境，有助于促进行业内相关企业，特别是

具有先发优势或品牌优势企业的快速成长。

休闲零食电商行业在未来较长一段时间内保持持续增长，主要来源于两类驱

动力：一方面是市场基础，休闲零食行业整体市场规模较大，且呈持续增长态势，

使得线上渠道的交易规模有较大增长空间；另一方面是渠道变革，随着消费习惯

改变，线上渠道的渗透率稳步提升，休闲零食网络交易规模将获得较为长期的增

长。具体分析如下：

①休闲零食行业整体规模较大，且呈持续增长态势

休闲零食属于快消品，其市场容量由人口基数和人均消费能力共同培育。首

先，截至 2014 年末我国人口总数达 13.68 亿人，人口自然增长率维持在 5‰左右。

其次，2011 年至 2014 年我国收入年均复合增长率超过 10%，居民个人收入增长推

动了休闲零食消费支出。在前述背景下，伴随休闲零食产品创新及升级、休闲零

食市场渗透率增加等因素共同推动，中国休闲零食行业保持持续增长态势。

根据 Frost Sullivan 的数据，自 2009 年至 2014 年间，休闲零食市场规模从 2009

年的 1,917 亿元增长至 2014 年的 3,482 亿元，年均复合增长率达到 12.7%，预计

2020 年将接近 6,000 亿元。

同时，从传统休闲零食品牌的发展历程来看，如统一中国、中国旺旺等，基

本保持长期的增长趋势。

2006年—2015年传统休闲零食品牌销售额

800

700

600

500

400

300

200

100

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

统一中国中国旺旺康师傅达利食品

说明：达利食品于 2015 年上市，通过公开渠道仅能获取其 2013 年至 2015 年销售数据

数据来源：wind

②休闲零食网购渗透率将逐步提升

伴随着消费习惯改变，中国零售市场的网络购物渗透率将大幅提升。根据阿里

研究院及波士顿咨询发布的《中国消费趋势报告》，2015 年至 2020 年，中国线上

零售市场规模年均复合增长率预计达到 20%，到 2020 年，网络购物渗透率将在 2014

年 11%的基础上进一步增长到 22%。

未来中国线上零售市场份额的增长主要来源于食品等六大品类。根据贝恩公

司发布的《互联网品牌化和品牌互联网化》研究报告，中国线上零售市场份额的

增长集中在少数品类，其中服装、家电和消费电子、母婴用品、食品、家居、美

妆及个人护理等六大品类，贡献了约 60%的市场份额。前述六大品类 2011 年-2020

年的线上渗透率变动情况如下：

图 1.6 2011-2020 年各品类的渗透率

资料来源：《互联网品牌化和品牌互联网化》，贝恩公司

食品类目线上渗透率较低，未来将保持上升态势。根据贝恩公司数据，2014

年，包装食品和饮料类目的线上渗透率处于前述六大品类的较低水平，且远低于

整体网络购物渗透率 11%的水平。根据公开市场信息，行业规模排名第一的三只

松鼠的收入水平已由 2013 年的 3.26 亿元快速增长为 2015 年的 25 亿元，并制定了

未来销售收入达到 100 亿元的目标计划。

贝恩公司同时预测，包装食品和饮料类目的线上渗透率未来五年将保持上升

态势，预计 2020 年可达到 10%-25%（取决于“最后一公里配送”模式的突破）。在

包装食品和饮料类目的细分产品中，饮料消费更具即时性，且单位运输成本较高，

网购渗透率相对较低。若从包装食品和饮料类目剔除饮料类目后，包装食品的线

上渗透率有望更高。

综上，预计休闲零食电商行业有望保持持续增长。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：休闲食品行业的发展具有历史趋势并有望持续保

持；同时，随着消费习惯改变，网上渠道将成为与线下渠道并重的渠道资源，作为

网络购物增量贡献度最大的品类之一，食品类目的网上渗透率具备逐步提升的条件，

因此，预计休闲零食电商行业有望保持持续增长。本次对休闲零食电商行业较长期

持续增长的预测具有合理性。

13.请你公司：1）补充披露郝姆斯 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。

2）结合 2016 年 1 季度销售情况、与报告期各年 1 季度销售的对比情况等，补充披

露 2016 年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。

答复：

一、补充披露郝姆斯 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会

对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”

之“1、营业收入预测的合理性”补充披露郝姆斯 2015 年预测营业收入及净利润实现

情况如下：

“（5）郝姆斯 2015 年及 2016 年一季度营业收入及净利润实现情况

标的公司 2015 年度营业收入及净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年全年预测数 2015 年全年实现数实现率

营业收入 126,347.91 126,365.71 100.01%

净利润 1,435.83 1,370.79 95.47%

郝姆斯 2015 年度经审计的已实现营业收入 126,365.71 万元，超出预测收入

17.80 万元；已实现净利润 1,370.79 万元，较预测净利润少 65.04 万元。标的公司

2015 年度实现的净利润未达到预测数的主要原因是标的公司 2015 年第四季度发生

的推广费用高于原预算金额，从而对 2015 年第四季度的净利润产生了一定的影响

所致。

2016 年一季度，标的公司营业收入及净利润实现情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年全年预测数 2016 年一季度实现数实现率

营业收入 191,631.73 79,635.69 41.56%

净利润 5,221.78 5,284.65 101.20%

2016 年一季度，郝姆斯实现营业收入 79,635.69 万元，已达到预测收入的

41.56%，实现净利润 5,284.65 万元，已超过全年预测数（但尚未达到承诺数 5,5,00

万元）。”

二、结合 2016 年 1 季度销售情况、与报告期各年 1 季度销售的对比情况等，

补充披露 2016 年营业收入和净利润的可实现性

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会

对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”

之“1、营业收入预测的合理性”补充披露郝姆斯 2016 年营业收入和净利润的可实现

性如下：

“（6）郝姆斯 2016 年营业收入及净利润的可实现性

①标的公司 2016 年 1 季度销售情况与报告期 1 季度比较

报告期各期，标的公司一季度及全年所实现营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2016 年（预计） 2015 年 2014 年 2013 年

项目

营业收入同比增速营业收入同比增速营业收入同比增速营业收入

一季度金额 79,635.69 93.20% 41,218.25 159.39% 15,890.44 328.21% 3,710.91

全年金额 191,631.73 51.65% 126,365.71 106.44% 61,213.12 167.51% 22,882.16

注：上表中一季度数据为未经审计数据，其中，2016 年度全年营业收入为本次收益法评

估中的预测数据。

经核查，会计师认为：郝姆斯 2016 年一季度的收入、净利润大幅增长具有合

理性。

②标的公司 2016 年营业收入的可实现分析

标的公司 2016 年营业收入预计可实现 191,631.73 万元，仅同比增长 51.61%，

具备可实现性。具体分析如下：

首先，2016 年开局销售势头好于预期。标的公司 2016 年一季度完成的销售收

入占全年预测收入的比重已达 41.56%，同比增速为 93.20%，远高于全年预测 51.65%

的增速。

其次，报告期内不断拓展销售渠道，交易客户数大幅增长，其中 2015 年度交

易客户数同比增长 110.73%，截至 2015 年末累计消费客户数量达到 1,300 万人。

庞大的客户基础对标的公司 2016 年营业收入实现预测数提供了有效支撑。此外，

标的公司所处的休闲零食行业仍处于高速增长期，同类目互联网品牌三只松鼠也

呈爆发式增长态势，根据公开资料，三只松鼠 2015 年度销售收入已超过 20 亿。

综上，从标的公司自身增长速度和外部的行业宏观环境来看，2016 年预测的

营业收入具有可实现性。

③标的公司 2016 年净利润的可实现性分析

2016 年一季度，标的公司实现净利润 5,284.65 万元（未经审计），已经超过全

年净利润预测数。得益于标的公司品牌溢价能力的提升，及行业竞争格局趋于稳

定，预计标的公司 2016 年的毛利率将较 2015 年度略有上升，销售费用率将较 2015

年度有所下降，进而实现全年净利润预测数。具体分析如下：

A）标的公司 2016 年毛利率预计上升

（a）坚果系列产品毛利率回升

经过近几年竞争及淘汰，行业竞争格局初步形成，市场竞争趋于理性。2015

年，标的公司坚果系列产品毛利率较 2014 年回升了 1.70 个百分点，随着 2016 市

场竞争格局的进一步强化，预计 2016 年坚果系列产品毛利在 2015 年基础上将进一

步回升。

（b）产品结构优化提升了综合毛利率

2016 年标的公司将进一步优化产品结构，推动高毛利产品的销售比重增加，

从而提升整体毛利率水平。报告期内毛利率较低的坚果产品销售占比逐年下降，

而毛利较高的礼盒、果干、肉脯海鲜等高毛利率产品的销售比重逐年提升，预计

2016 年可达到 55%。

上述两项因素结合将会推动综合毛利率提升 0.6%以上。2015 年及 2016 年收

入占比表：

单位：万元

项目 2015 年实际 2016 年预计

收入毛利率收入占比收入毛利率收入占比

坚果系列 64,414.20 20.64% 51.06% 86,725.68 21.50% 45.26%

果干系列 14,326.33 31.66% 11.36% 32,598.29 31.00% 17.01%

肉脯/海鲜系列 16,355.74 27.59% 12.97% 26,735.04 25.00% 13.95%

礼盒系列 22,991.99 28.67% 18.23% 29,145.30 28.00% 15.21%

糕点糖果系列 6,165.59 32.25% 4.89% 14,188.03 25.50% 7.40%

其他 1,897.10 23.55% 1.50% 2,239.38 21.80% 1.17%

合计 126,150.95 24.87% 100.00% 191,631.73 25.49% 100.00%

B）销售费用率下降

报告期内，标的公司销售费用中占比较大的是物流费及推广费，二者合计占

销售费用的比例为 70%左右。

（a）预计 2016 年标的公司物流费将呈下降趋势

标的公司物流费包括快递费、调拨物流费、物流辅助服务费及物流相关的薪

酬福利费。2013 年至 2015 年，标的公司物流费率（物流费与营业收入的比例）呈

逐年下降的趋势，主要原因为：一方面全国布局分仓，大幅提升物流的发货效率，

降低物流端的人力成本；另一方面提升入仓模式收入占比，降低快递费，并节约

相应的物流人力成本。

预计 2016 年标的公司物流费将在 2015 年的基础上呈下降趋势，主要依据如下：

第一，计划进一步提升入仓模式下的销售比重，预计 2016 年的销售比重从 2015

年的 19%达到 30%，其中 1 季度的入仓比重已达到 23.90%，这将直接推动物流

费率降低约 0.8%。

第二，2016 年的快递费已采用招投标的方式，从招标情况来看，整体的快递

费价格较 2015 年下降 10%左右，从而直接推动快递费率降低约 0.5%。

第三，2016 年自动化设备的投产，主要为物流端的自动拣货机、自动打包机

等，降低物流端对人力依赖度，并将大幅提升物流端的自动化水平。该自动化设

备投入，提升效率在 30%以上，从而直接推动人力成本率降低约 0.6%。

第四，随着无线端的下单客户比重趋于稳定，无线端下单对客单价的冲击效应

将降低。同时，随着品牌知名度提升、运营措施的改进，客单价在 2016 年会有所

提升，从而还会降低物流费率的占比水平。

综上所述，2016 年标的公司物流费率在 2015 年的基础上下降 1.9%以上。

（b）预计 2016 年标的公司推广费将呈下降趋势

推广费主要包括线上各平台投放广告，如钻石展位、直通车等活动及品牌推

广活动支出。

报告期内标的公司推广费率（推广费与营业收入的比例）有一定的波动，总

体呈下降的趋势。2014 年推广费率较 2013 年有所增长，主要受到市场竞争因素的

影响，推广投入比较大。2015 年推广费率较 2014 年降低，主要受益于入仓模式的

销售比重增加。

随着标的公司品牌知名度的扩大及销售规模的进一步提升，推广费绝对值虽

然会上升，但相应的费率会进一步下降。不考虑运营效率提升带来的推广费率下

降因素，就 2016 年入仓模式的销售比重达到 30%水平，相应的运营推广费率预计

会降低 0.4%。

从上述分析中可以得出，2016 年销售费用中物流费率及推广费率两者合计降

幅超过 2.3%。此外，销售费用客服、运营人员的薪酬福利支持随着销售规模的进

一步扩大，还会有一定的规模效应，也会降低整体的销售费用率，故 2016 年预测

销售费用下降具有可实现性。

C）标的公司 2016 年预计净利润

综上所述，假设财务费用按 2016 年预测比例，其他费用率维持 2015 年水平，

考虑毛利率及销售费用变动，2016 年预计净利润如下：

金额单位：万元

2016 年预计实现的营业收入 191,631.73

2015 年净利率 1.08%

毛利率提升对净利率影响 0.45%

销售费用下降对净利率影响 1.73%

利息支出调整 0.32%

调整后净利率 2.94%

2016 年预计实现的净利润 5,627.69

2016 年预测净利润 5,221.78

综上，考虑标的公司所处行业未来发展的良好前景，标的公司实行多渠道经

营策略，以及行业竞争格局趋于相对稳定等因素综合带动毛利率上升、销售费用

率下降，2016 年预计净利润为 5,627.69 万元，高于预测净利润，标的公司 2016 年

度的预测净利润具有可实现性。”

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015 年实现营业收入 126,365.71 万元、

净利润 1,370.79 万元，分别达到本次收益法评估中预测值的 100.01%、95.47%。标

的公司 2016 年一季度实现营业收入 79,635.69 万元（未经审计），同比增长 93.20%，

考虑标的公司所处行业未来发展的良好前景，以及标的公司行业地位和品牌优势，

如未来市场竞争格局不发生较大变化的话，预计全年可实现本次收益法评估中的预

测数。另外，标的公司 2016 年一季度已实现净利润 5,284.65 万元（未经审计），如

标的公司实施的多品类、多渠道经营策略起到预期效果，则标的公司 2016 年的毛

利率将同比略有上升，销售费用率将同比有所下降，预计全年净利润可实现本次收

益法评估中的预测数。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次收益法评估中所预测的标的公司 2015 年度营业收

入和净利润已基本实现，标的公司 2016 年一季度收入实现占比大幅高于 2014 年至

2015 年同期收入占比。考虑标的公司所处行业未来发展的良好前景，以及标的公

司行业地位和品牌优势，标的公司通过优化产品结构、以及行业竞争格局趋于相对

稳定等因素，将进一步提升标的公司盈利水平。综上，标的公司 2016 年度的预测

营业收入和净利润具有可实现性。

14.申请材料显示，评估预测收入的主要依据为历史增长率。申请材料同时显

示：1）郝姆斯目前销售渠道已经覆盖全部主流电商。2）郝姆斯所处行业竞争激

烈，主要竞争对手包括三只松鼠、良品铺子等。请你公司：1）结合休闲零食电商

行业未来增长变化情况，补充披露营业收入预测的主要依据为历史增长率的合理

性。2）结合休闲零食电商行业的发展状况、郝姆斯对销售渠道的依赖程度及可拓

展性、行业竞争状况、客户粘性、市场需求及同行业可比公司情况等，补充披露

郝姆斯 2016 年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露

郝姆斯预测增长期持续至 2022 年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表

明确意见。

答复：

一、结合休闲零食电商行业未来增长变化情况，补充披露营业收入预测的主要

依据为历史增长率的合理性

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“公司董事会对本

次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析” 之“（二）评估的合理性分析”之“1、

营业收入预测的合理性”之“（1）标的公司预测期营业收入增幅低于报告期内营业

收入增幅及行业平均增速”中补充披露标的公司营业收入预测的主要依据为历史增

长率的合理性如下：

“本次标的公司收益法评估作价中，未来年度的收益预测是由标的公司管理人

员根据中长期规划提供的。评估师分析了标的公司管理人员提出的预测数据并与

管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程。标的公司历史年度及预测期

的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

历史数据未来预测数据

项目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

营业

22,871.21 61,200.07 126,365.71 191,631.73 251,803.34 304,085.80 358,541.10 410,963.67 452,836.39 476,360.19

收入

增长

- 167.59% 106.48% 51.70% 31.40% 20.76% 17.91% 14.62% 10.19% 5.19%

率%

本次对标的公司未来年度营业收入的预测，主要依据休闲食品行业历史增长情

况及发展前景、线上模式消费比重（渗透率）的变化趋势、标的公司所处行业地

位、标的公司发展阶段、标的公司市场占有率、同行业可比公司收入增长情况、

标的公司经营策略及近几年收入增长情况等因素综合进行预测的。本次评估预测

2016 年的收入增长率为 51.70%，预测期内 2016 年至 2020 年的复合增长率为

29.80%，全部预测期内复合增长率约为 21%，远低于标的公司及行业可比公司历

史年度增长率，符合行业未来发展预期，具有合理性。”

二、结合休闲零食电商行业的发展状况、郝姆斯对销售渠道的依赖程度及可拓

展性、行业竞争状况、客户粘性、市场需求及同行业可比公司情况等，补充披露郝

姆斯 2016 年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性

（一）郝姆斯 2016 年及以后年度营业收入的预测依据

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本

情况” 之“（七）、收益法评估情况简介”之“1、未来年度主营业务收入的预测”中补

充披露郝姆斯 2016 年及以后年度营业收入的预测依据如下：

“（1）标的公司 2016 年及以后年度营业收入的预测依据

①休闲食品行业市场规模预测

根据 Frost Sullivan 的预测数据，2014 年度休闲食品行业的年销售规模为 3482

亿元，到 2019 年预计增长到 5987 亿元，如果 2020 年按 6000 亿元计算，年复合增

长率为 9.49%，低于该行业 2009 年至 2014 年的历史增速。

②休闲食品线上渠道渗透率预测

贝恩咨询的统计数据显示，中国线上零售渗透率在 2014 年创下历史新高，达

到 11%，而我国互联网购物人群在 2014 年已经达到了 3.6 亿，并且仍以每天 16

万人的速度递增。基于此，贝恩咨询预计 2020 年我国线上零售市场交易额将达到

9.4 万亿元，相比 2014 年 2.9 万亿的线上消费金额实现 224.14%的增长，2020 年的

线上零售渗透率也将达到 22%。

如从标的公司所处细分行业来看，根据欧睿咨询的统计数据，2014 年我国国

内休闲类包装食品的线上消费金额约为 183 亿元，自 2009 年以来的年均复合增长

率超过 20%，在全部销售渠道中的占比由 2009 年的 3.0%提升至 4.3%，远低于贝

100

恩咨询统计的 2014 年度我国全部线上交易额 11%的渗透率。根据贝恩咨询的研究

和预测，食品类目（包装食品和饮料）的销售渗透率在 2020 年预计将达到 10%-25%。

考虑休闲食品即时消费性低、方便物流配送等特点，在食品饮料行业各子行业中，

休闲食品行业未来的线上销售模式发展应优于食品类目行业的平均水平。综上，

本次收益法未来预测中，基于谨慎性的预测原则，以休闲食品行业 2020 年达到 15%

的潜在渗透率作为标的公司未来收入预测的判断依据。

③标的公司市场份额预测

标的公司 2014 年度实现营业收入 6.12 亿元，占当年休闲食品电商行业 183 亿

元销售收入规模的 3.34%，2015 年度实现营业收入 12.64 亿元，同比增速为 106.54%。

标的公司报告期内的收入增速高于休闲食品电商行业整体增速，预计标未来市场

占有率将进一步提升。基于谨慎性的预测原则，本次收益法未来预测中，以标的

公司 2020 年在休闲食品电商行业中占据 5%市场份额作为预测依据。

根据以上对市场和行业规模，以及标的公司在行业中市场占有率的分析，标

的公司未来年度的潜在销售收入规模测算如下，以 2020 年为基准：

标的公司销售收入规模

=休闲零食行业当年总销售收入规模×渗透率×标的公司在休闲零食电商行业

中的市场占有率

=6,000×15%×5%=45 亿元

本次收益法评估中，对标的公司未来年度销售收入的预测，基于以上对行业

市场总量的分析和判断，参照了标的公司未来中长期发展规划，并综合考虑了标

的公司的产品结构和销售淡旺季等因素。按照上述预测思路，标的公司 2020 年的

预测销售收入为 41.10 亿元，小于从行业规模及标的公司潜在市场占有率角度所预

测的 2020 年度潜在销售收入规模 45 亿元。同时基于生命周期理论，预计标的公

司 2021 年、2022 年的销售收入增速较之前预测年度逐渐放缓，同比增速分别为

10.19%和 5.19%，并在 2022 年后进入稳定预测期。

（2）标的公司 2016 年及以后年度营业收入预测的合理性

101

标的公司 2016 年及以后年度营业收入预测的具有合理性：

①标的公司所处的休闲食品行业前景广阔

全国休闲食品行业整体市场容量较大，在行业规模自然增长以及线上渠道渗

透率不断提升的影响下，休闲零食电商行业市场规模将呈持续增长态势。

②预测期收入增速低于标的公司及可比公司历史年度增长率

本次收益评估预测期为 2016 年至 2022 年，其中，预测 2016 年的收入增长率

为 51.70%，2016 年至 2020 年的复合增长率为 29.80%，全部预测期内复合增长率

约为 21%，而 2014 和 2015 年标的公司及可比休闲零食电商企业收入的年均增长

率均超过 100%，远高于传统休闲零食品牌的同期销售收入增长率。

③标的公司实行多渠道、多产品类别的经营策略，为持续发展提供了有力支

撑

标的公司近年不断优化销售渠道分布，特别是线上入仓渠道销售的产品比重

从 2013 年占比约 1%到 2015 年 9 月已提升至 19%，未来将形成 B2C、入仓、线

下经销三种主要渠道模式，从而应对单一渠道依赖带来的经营风险。此外，标的

公司开发了超过 300 个 SKU 的丰富产品体系，其所属“百草味”品牌的目标客户为

15-50 岁的人群，受众群体广泛。2013 年以来，标的公司的休闲零食品类已由坚果

系列为主，拓展至坚果、果干、糕点糖果、肉脯海鲜、礼盒等五大系列并存。

④庞大的客户基数支撑，形成领先的品牌、市场优势

A）标的公司消费者粘性较高，品牌优势较为突出

郝姆斯目前已经发展成为休闲食品类目的电商龙头企业之一。截至 2015 年底，

郝姆斯拥有消费客户累计超 1,300 万，6 个月内活跃用户（即 6 个月内重复购买 1

次以上的老客户）占比约 60%，仅天猫旗舰店 2015 年度访客量就超过 1.15 亿人次。

郝姆斯通常可以获取消费客户的快递信息、ID 信息等资料，并据此分析消费者购

买偏好、购买频次，以对客户实施“消费画像”，从而可结合客户的消费习性、年

龄层次等信息实施精准营销。此外，随着客户数量及消费信息不断增加，郝姆斯

未来新品推广、二次营销成本将大幅降低，以上优势是休闲零食电商行业其他后

102

来者短期内难以超越的。此外，郝姆斯主要通过参与各大电子商务平台活动（如

双十一、年终大促、尝鲜等）以及在各大电商平台投放钻石展位、直通车等广告

吸引更多客户尝试购买品牌产品，能够更好的增强品牌知名度及品牌口碑，进一

步促进主营业务的增长。

报告期内标的公司的平均支付转化率（特定期间内支付买家数÷访客数）为

8.53%。标的公司的整体客户粘性较强，报告期内年均复购率为 44.64%，其二次、

三次购买的消费者占比分别为 16.81%、9.67%。此外，标的公司于 2015 年开始重

新启动线下发展的战略，计划开拓国内主要城市的线下经销渠道，同时开设品牌

体验店，为消费者带来服务和体验的升级，满足消费者的个性化需求。休闲食品

行业线下加线上结合的销售模式是未来的发展趋势。线下企业发展线上模式能够

获取消费者流量；而线上企业发展线下模式则能提升消费者体验，增加客户粘性。

B）新增客户数量庞大，对未来年度营业收入的预测能够提供有效支撑

报告期内，标的公司新增客户数量庞大，对未来年度营业收入的预测能够提

供有效支撑。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，百草味天猫旗舰店每

月访客数量呈逐期递增的趋势。

1,000,000

800,000

600,000

400,000

200,000

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2014年度日均访问量 2015年度日均访问量 2016年1季度日均访问量

数据来源：生意参谋、数据魔方

综上所述，标的公司 2016 年度一季度主营业务收入同比增长 51.70%，2015

年较 2014 年的增长率为 106.48%，标的公司未来年度营业收入预测增长率大幅低

于其自身和行业领先企业的历史收入增长水平。作为休闲零食电商行业的第二大

品牌，随规模优势、品牌优势和市场优势的进一步显现，预计标的公司未来年度

103

的品牌集中度将得以进一步提升。因此，本次收益法评估中，基于行业规模、市

场占有率角度对标的公司 2016 年及以后年度营业收入的预测具有合理性。”

（二）2016 年及以后年度毛利率的预测的依据及合理性

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会

对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析” 之“（二）评估的合理性分析”

之“2、毛利率预测的合理性”中补充披露 2016 年及以后年度毛利率的预测的依据及

合理性如下：

“标的公司营业成本主要包括商品（或材料）采购成本、折旧费、生产人员人

工费及外加工费用，经对报告期财务数据的比对和分析，标的公司各产品系列的

毛利率水平有升有降，且从 2013 年开始，标的公司一直致力于优化产品结构，在

逐步降低毛利率较低的坚果炒货系列比重的同时，通过优化上游供应链，提高果

干、糕点、礼盒等毛利率较高的产品销量。2013 至 2015 年度标的公司各类产品销

售收入占比及毛利率情况如下：

2015 年 2014 年度 2013 年度

产品名称

收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率

坚果系列 51.06% 20.64% 65.35% 18.93% 72.51% 25.71%

糕点糖果系列 4.89% 32.25% 4.06% 32.19% 3.64% 36.62%

果干系列 11.36% 31.66% 9.88% 32.24% 8.49% 25.72%

肉脯/海鲜系列 12.97% 27.59% 7.41% 29.60% 9.80% 25.27%

礼盒系列 18.23% 28.67% 11.83% 29.81% 4.92% 35.24%

其他 1.50% 23.55% 1.47% 25.33% 0.64% 29.38%

合计 100.00% 24.87% 100.00% 22.96% 100.00% 26.56%

标的公司报告期及预测年度不同产品类别毛利率水平如下表所示：

2013-2015

产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

年平均值

坚果系列 21.76% 21.50% 21.40% 21.30% 21.30% 21.20% 21.10% 21.05%

糕点糖果

33.69% 33.00% 32.90% 32.80% 32.70% 32.60% 32.50% 32.40%

系列

果干系列 29.87% 31.00% 30.90% 30.80% 30.70% 30.60% 30.50% 30.40%

肉脯/海鲜

27.49% 25.00% 24.90% 24.80% 24.70% 24.60% 24.50% 24.40%

系列

104

2013-2015

产品类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

年平均值

礼盒系列 31.24% 28.00% 27.90% 27.80% 27.70% 27.60% 27.50% 27.40%

其他 26.09% 25.50% 25.40% 25.30% 25.20% 25.10% 25.00% 24.90%

合计 24.80% 25.49% 25.76% 25.93% 26.00% 25.99% 25.91% 25.86%

由上表数据可以看出，2013 至 2015 年度，标的公司各类产品毛利率有所波动。

历史年度不同产品类别毛利率水平的变动与休闲食品电商行业所处发展阶段（例

如品牌商价格竞争）、标的公司经营策略等因素有关。此外，目前休闲食品电商行

业已度过凭借激烈价格竞争抢占市场份额的阶段，行业竞争趋于稳定，尤其是坚

果系列，市场竞争趋于理性。2015 年标的公司坚果系列产品毛利较 2014 年提高了

1.70 个百分点，随着 2016 年市场竞争格局的进一步强化，预计 2016 年坚果系列产

品毛利将在 2015 年基础上进一步提升。果干系列产品 2014 年及 2015 年毛利率比

较稳定，平均毛利率为 31.95%，预计 2016 年仍可保持近 2 年平均水平。

因此，本次收益法预测中，对标的公司 2016 年及以后年度毛利率的预测，基

于上述行业及标的公司现状，并在充分考虑标的公司管理层对五大系列产品销售

模式及定价策略所做规划的基础上，参考了不同类别产品历史年度的平均毛利率

水平，基于谨慎性的原则，预测期内毛利率除坚果、果干外其余产品均低于报告

期平均水平，且预测年度标的公司五大系列产品每一预测年度均考虑了毛利率水

平较上一预测年度有所下降。

综上所述，标的公司所处行业处于高速增长期，标的公司品牌优势突出，消

费者认可度较高。随着品牌影响力的增加，以及行业竞争激烈程度的下降，标的

公司所实行的多渠道、多产品类别的经营策略将进一步降低未来年度的经营风险，

提升其盈利水平，未来年度所预测的营业收入及毛利率具有合理性和可实现性。”

三、补充披露郝姆斯预测增长期持续至 2022 年的合理性

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会

对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析” 之“（二）评估的合理性分析”

之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露郝姆斯预测增长期持续至 2022 年的合理

性如下：

“（4）郝姆斯预测增长期持续至 2022 年的合理性

105

评估实务中未来预测期通常为 5～10 年，预测期长短主要根据评估对象具体

情况而定，本次收益法预测中，标的公司预测增长期持续至 2022 年，主要系以下

原因：

①标的公司潜在市场规模决定预测增长期

标的公司报告期内销售收入规模维持高速增长，其中，2014 年较 2013 年增长

167.51%，2015 年度完成了 12.64 亿元的销售收入，较 2014 年增长 106.54%。参

照前述分析，基于休闲零食行业的发展规模、休闲零食电商行业的预计渗透率、

标的公司在休闲零食电商行业中的预计市场占有率，标的公司 2020 年的预计销售

收入规模将达到 45 亿元人民币，而本次收益法评估中，综合考虑了标的公司的产

品结构和销售淡旺季等因素，预测标的公司 2020 年的销售收入为 41.10 亿元，低

于按行业发展规模所预测的水平。

②资本性支出投入决定其预测增长期

郝姆斯目前正在筹建百草味总部基地建设项目，该项目位于杭州萧山临江高

新技术产业园区，包括生产车间、仓储物流和发货中心、办公和研发楼、宿舍、

食堂等，总用地面积为 48,901 ㎡（合 73.3515 亩），该项目于 2015 年 4 月开工建设，

预计 2017 年全部完工投产。截止评估基准日已投资约 5500 万元，其余投资预计在

2017 年基本完成。郝姆斯评估基准日最大年产能约为 36 亿元，上述项目投产后其

最大年产能约为 60 亿元。此外，休闲食品电商行业发展空间广阔，标的公司已在

行业内树立了品牌优势，预计未来成长空间较大。因此郝姆斯自 2018 年起固定资

产投资达到稳定状态，并在此基础上对未来 5 年即 2018 年至 2022 年的盈利状况进

行了预测，因预测期考虑了项目建设期及建设期结束后投资达到稳定状态后的经

营期，因而预测增长期持续至 2022 年。

③标的公司目前尚处于初创期或成长期较早阶段

根据统一中国、中国旺旺、康师傅以及达利食品为综合性传统休闲零食品牌，

洽洽食品、好想你为单品类传统休闲零食品牌。从该等品牌商的发展历程来看，

其由初创期进入成长期较晚阶段或成熟期较早阶段后，均经历了较长期限的稳定

增长，平均增长期限超过 7 年，平均年复合增长率约为 20%。

106

综上所述，标的公司预测增长期持续至 2022 年的依据充分，具有合理性。”

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中对未来年度营业收入和毛利率

的预测，基于行业整体发展趋势以及标的公司自身所在行业中的地位及优势，并综

合考虑了标的公司潜在市场占有率、标的公司未来产品结构变化、未来资本性支出

等因素，预测增长期以及营业收入和毛利率的依据较为充分，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次收益法评估中对未来年度营业收入和毛利率的预测，

基于行业整体发展趋势以及标的公司自身所在行业中的地位及优势，并综合考虑了

标的公司潜在市场占有率、标的公司未来产品结构变化、未来资本性支出等因素，

预测增长期的判断以及上述营业收入和毛利率的预测依据充分，具有合理性。

107

15.申请材料显示，募集配套资金补流测算中，郝姆斯 2016 年至 2018 年新增

营运资金需求分别为 17,412.46 万元、15,498.05 万元和 13,442.44 万元。申请材料

同时显示，郝姆斯收益法评估中 2016 年至 2018 年新增营运资金分别为 11,755.38

万元、10,830.89 万元和 9,410.84 万元。请你公司结合募集配套资金补流测算结果，

进一步补充披露郝姆斯收益法评估中营运资金增加额的测算依据及合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合募集配套资金补流测算结果，进一步补充披露郝姆斯收益法

评估中营运资金增加额的测算依据及合理性

（一）本次募集配套资金中补充标的公司营运资金的测算

公司已在《重组报告书》之“第六节募集配套资金”之“五、募集资金投资项目

情况”之“（二）补充标的公司营运资金”披露本次募集配套资金中补充标的公司营

运资金的测算如下：

“标的公司产品销售具有非常明显的季节性。通常而言，每年 11 月至次年 2

月为休闲零食电商行业的传统销售旺季。基于经营稳定性和业务开拓的需要，标

的公司通常自当年 9 月开始向供应商大量采购以备“双十一”及“年货节”等商品销

售旺季所需。因此，标的公司货物采购需要的大量营运资金主要集中发生在每年 9

月之后的最后一个季度。基于以上标的公司年终备货的实际需求和经营策略，本

次考虑募集配套资金中用于补充标的公司流动资金的额度时充分考虑了标的公司

未来年度预计销售收入规模以及年末销售旺季在全年销售收入中所占的比重，具

体测算过程如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年备注

根据评估报告收入预测

各年销售收入预测（A） 126,324.08 191,631.73 251,803.34 304,085.80

数据

2013 年、2014 年该比例

当年 11、12 月及次年 1

分别为 89.72%和

月销售收入占当年收入 50% 50% 50% 50%

64.95%，谨慎起见未来

的比例（B）

占比定为 50%

108

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年备注

三个月销售收入

63,162.04 95,815.87 125,901.67 152,042.90 -

（C=A*B）

根据评估报告的预测毛

毛利率（D） 26.24% 25.49% 25.76% 25.93%

利率

三个月的存货成本

46,588.32 71,392.40 93,469.40 112,618.18 -

（E=C*（1-D））

三个月的含税存货成本

54,508.34 83,529.11 109,359.20 131,763.27

（F=E*1.17）

新增含税存货成本（G=

- 29,020.77 25,830.09 22,404.07 -

本年 F-上年 F）

通常 9 月份开始备货，

供应商信用账期一般为

1 个月，考虑到高峰期

新增营运资金

- 17,412.46 15,498.05 13,442.44 的销售回款及因锁定货

（H=G*60%）

源需要的预付款因素，

综合确定新增营运资金

垫付占款率为 60%。

以上标的公司未来年度新增营运资金需求的测算综合考虑了标的公司销售高

峰期的销售回款及因锁定货源需要预支的预付货款因素，在募集配套资金补流的

测算中，上市公司拟以新增营运资金垫付占款率为 60%补充标的公司的营运资金，

以保证在行业高速发展时期保证标的公司年末时点的铺货需求。根据以上测算结

论，标的公司 2016 年至 2018 年度因季节性备货需要的新增营运资金为 46,352.95

万元。

截至 2015 年 12 月末，标的公司的货币资金余额仅为 1,865.14 万元。为降低标

的公司生产经营规模扩张过程中所产生的资金周转风险，在综合考虑以上因素的

基础上，本次募集配套资金中，上市公司安排 44,800.00 万元用于补充标的公司的

流动资金。”

（二）收益法评估作价中营运资金增加额的预测依据

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本

情况”之“（七）、收益法评估情况简介” 之“8、营运资金增加额的预测”补充披露收

益法评估作价中营运资金增加额的预测依据如下：

“本次募集配套资金补流中的营运资金需求与收益法评估作价中的营运资金

109

占用计算结果有差异，募集配套资金补流中的营运资金及收益法评估作价中的营

运资金 2016 年至 2018 年需求量分别为 46,352.95 万元、31,997.11 万元，两者差异

14,355.84 万元。

收益法评估中营运资金占用与募集配套资金中补充标的公司流动资金在概念

上存在不同，前者所说的营运资金占用是指在完整生产经营年度中，标的公司需

要占用的营运资金，即对营运资金的占用不存在间断；而后者则仅是估算在一年

内的某一阶段需要临时占用的资金，并非完整成产经营年度所占用的资金。事实

上标的公司每年前三季度对营运资金的需求量较小，前三季度内营运资金完全可

以用做其他目的而无需作为生产经营用的资金被占用，因此此处的营运资金占用

和流动资金在概念上存在差异。

募集配套资金中补充标的公司流动资金的估算是基于标的资产最后一个季度，

也就是在生产经营高峰时需要的流动资金，是一个时间段的资金需求量，但是收

益法评估则更关注在整个年度内标的公司所需要占用的营运资金，由于标的资产

的经营特性，这个营运资金的占用数量是变化的，不是同一数量水平。因此为了

更有效的估算标的资产的营运资金占用情况，收益法评估需要采用一种合理的方

式估算出一个在一年内任何时间都相同的营运资金占用额，并使得这个营运资金

占用等效于这个在一年内数量高低有差异的营运资金占用情况，也就是说在收益

法中估算的营运资金是一种具有通常意义的营运资金占用概念，且为与标的公司

营运资金占用实际情况等效的一个营运资金占用水平。

通常而言，持续经营企业的营运资金和销售收入呈现相关性。营运资金需求

量的具体测算主要通过扩大指标法（主要包括营业收入比例法和营业成本比例法）

和详细项目预测法两种方式。评估实务操作中，采取现金流年中折现时，常用的

测算营运资金增加额的方式为扩大指标法中的营业收入比例法，即参照评估对象

历史营运资金需求水平（营运资金占营业收入的比重）进行分析和判断，在历史

平均水平基础上结合评估对象当前经营状况及未来发展趋势加以调整，最终确定

评估对象的所需营运资金水平。标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年前三季营运

资金占营业收入比例分别为 17.48%、22.67%及 14.03%，平均约 18.06%，在线上

销售模式占比逐年增加的前提下，标的公司营运资金需求量已在 2014 年 22.67%基

110

础上降至 2015 年 14.03%，按照谨慎性评估原值，本次收益法评估作价时，采用报

告期平均营运资金需求量 18%作为未来年度的预测基础。

综上所述，本次募集配套资金补流中的营运资金需求与收益法评估作价中的

营运资金需求在资金用途、资金占用时点方面存在差异，本次收益法预测中营运

资金增加额的预测依据充分，具有合理性。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金补流中的营运资金需求与收益

法评估作价中的营运资金需求在资金用途、资金占用时点方面存在差异，本次收益

法预测中营运资金增加额的预测依据充分，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次对标的公司未来年度营运资金增加额的预测基于标

的公司当前经营状况以及未来发展规模及趋势所需，预测依据充分，预测结果合理。

111

16.请你公司补充披露郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳

务收到现金项目之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳

务收到现金项目之间的勾稽关系

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营

情况的讨论与分析”之“（三）、现金流量分析”补充披露郝姆斯报告期营业收入、应

收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间的勾稽关系如下：

“郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现金项目之间

的勾稽关系如下：

单位：万元

项目序号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 A 126,365.71 61,213.12 22,882.16

销项税 B 22,175.18 10,411.78 3,998.28

应收账款余额期初数 C 6,490.93 2,587.25 209.51

应收账款余额期末数 D 7,740.06 6,490.93 2,587.25

应收账款余额变动 E=C-D -1,249.13 -3,903.68 -2,377.74

预收账款期初数 F 69.11 8.76 0.02

预收账款期末数 G 89.18 69.11 8.76

预收账款变动 H=G-F 20.07 60.35 8.74

小计 I=A+B+E+H 147,311.83 67,781.58 24,511.43

销售商品、提供劳务收到

J 147,311.83 67,781.58 24,511.43

的现金

从上表可知，标的公司报告期营业收入与销售商品及提供劳务收到现金之间

的勾稽关系正确，二者之所以存在差异，主要是应交增值税-销项税、应收应付项

目变动等因素所致。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：郝姆斯报告期营业收入与应收账款及销售商品、

112

提供劳务收到现金项目的金额差异主要是应交增值税——销项税、应收应付项目变

动等因素导致的，以上科目之间存在合理的勾稽关系。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳

务收到现金项目之间勾稽无误。

113

17.请你公司补充披露郝姆斯报告期应收账款前五大客户的名称、金额、占比

及应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露郝姆斯报告期应收账款前五大客户的名称、金额、占比

及应收账款水平的合理性

公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况” 之

“（六）、郝姆斯的生产、销售情况”之“5、产品或服务的主要消费群体和前五名客

户情况”中补充披露郝姆斯报告期应收账款前五大客户的名称、金额、占比及应收

账款水平的合理性如下：

“5、标的公司报告期应收账款前五名情况

报告期内，标的公司的应收账款主要来源于应收终端消费者已通过第三方收

款平台进行支付但尚未确认收货的货款，以及应收电商自营平台、线下经销商已

结算但尚未支付的货款。2014 年末、2015 年末，标的公司应收账款前五情况如下

所示：

单位：万元

占应收账款余额

单位名称账面余额坏账准备

的比例(%)

2015 年 12 月 31 日

支付宝（中国）网络技术有限公司 2,108.76 27.24 105.43

天猫超市 1,560.54 20.16 78.03

北京京东世纪贸易有限公司 1,191.04 15.39 59.55

纽海信息技术（上海）有限公司 885.30 11.44 44.26

江苏京东信息技术有限公司 733.33 9.47 36.67

小计 6,478.97 83.70 323.95

2014 年 12 月 31 日

杭州日喜贸易有限公司 3,501.29 53.94 175.06

支付宝（中国）网络技术有限公司 1,231.92 18.98 61.60

广州唯品会信息科技有限公司 551.48 8.50 27.57

江苏京东信息技术有限公司 517.62 7.97 25.88

纽海信息技术（上海）有限公司 248.13 3.82 12.41

114

小计 6,050.45 93.21 302.52

以上应收款前五名中，除杭州日喜贸易有限公司外，其他公司与标的公司不

存在关联关系。报告期内，标的公司总经理、实际控制人之一蔡红亮先生曾持有

杭州日喜贸易有限公司 60%股权，为该公司控股股东。2014 年 7 月 14 日，蔡红亮

先生已将其所持有的杭州日喜贸易有限公司 60%股权转让给傅旭强。截至本回复

报告签署日，蔡红亮先生不再持有杭州日喜贸易有限公司 60%股权，标的公司与

杭州日喜贸易有限公司不存在关联关系。

6、标的公司报告期应收账款合理性分析

（1）B2C 模式

①2015 年

单位：万元

名称店铺名称 2015 年账面余额全年销售收入周转天数

支付宝（中国）网络百草味旗舰店 2,098.62 80,067.81 7.35

技术有限公司百草味零食连锁 10.14 2,350.38 5.31

广州唯品会信息科

百草味唯品会 214.62 2,866.61 48.10

技有限公司

江苏京东信息技术

百草味京东店 733.33 6,604.27 34.09

有限公司

纽海电子商务（上

百草味 1 号店 302.65 2,748.07 30.73

海）有限公司

②2014 年

单位：万元

名称店铺名称 2014 年账面余额全年销售收入周转天数

支付宝（中国）网络技百草味旗舰店 1,172.69 42,739.88 9.12

术有限公司百草味零食连锁 59.23 2,312.11 4.61

广州唯品会信息科技有

百草味唯品会 551.48 1,010.92 98.19

限公司

江苏京东信息技术有限

百草味京东店 517.62 2,689.74 58.54

公司

纽海电子商务（上海）

百草味 1 号店 166.58 2,825.43 35.81

有限公司

B2C 模式下，消费者主要通过支付宝、京东钱包等第三方支付平台支付货款。

待客户确认付款或默认确认付款期满后，第三方支付平台自动将该客户货款转入

115

郝姆斯在第三方支付平台开设的账户，郝姆斯可随时将该账户可用余额提现到公

司银行账户。

店铺名称支付方式支付时点及期限周转天数合理性分析

百草味旗舰店客户收货后不超过 15 天天猫旗舰店及淘宝店的周

支付宝（若客户确认付款，则转天数小于 10 天是合理

百草味零食连锁

T+0 到账）的。

客户收货后不超过 20 天实际到账略有延期，主要京

百草味京东店京东钱包（若客户确认付款，则东结算系统因素导致，但总

T+1 到账）体合理

客户确认收货后不超过实际打款会略有延期，总体

百草味 1 号店银行转账

20 个工作日合理的

账单分为进度账单和月度

账单，进度账单时结算货双方对账后支付货款，直接

百草味唯品会银行转账

款的 70%，另外 30%是在到账日会有延期，总体合理

月度账单中结算

（2）入仓模式

①2015 年度

单位：万元

客户名称店铺名称账面余额全年销售收入周转天数次年 1 月回款

支付宝（中国）网络技术有

天猫超市 1,560.54 9,869.46 31.82 2,963.17

限公司

北京京东世纪贸易有限公

京东入仓 1,191.04 10,144.56 21.13 1,191.04

司

纽海信息技术（上海）有限

一号店入仓 885.30 4,039.05 50.51 628.73

公司

②2014 年度

单位：万元

客户名称店铺名称账面余额全年销售收入周转天数次年 1 月回款

支付宝（中国）网络技术有

天猫超市 184.10 2,229.10 27.51 691.36

限公司

纽海信息技术（上海）有限

一号店入仓 248.13 1,136.21 39.31 248.42

公司

天猫超市的货款是通过支付宝将款项支付给郝姆斯。账期为收到发票后，审

核无误后 5 个工作日付款。

京东入仓的货款是北京京东世纪贸易有限公司通过银行转账的方式将款项支

付给郝姆斯。每个月 15 号发结算单，结算单里面最后一笔入库 30 天支付货款。

116

2015 年周转天数为 21.13 在合理范围内。

1 号店入仓的货款是纽海信息技术（上海）有限公司通过银行转账的额方式将

款项支付给郝姆斯。账期为收到发票后 45 个工作日付款，自然日天数大概 60 天。

2014 年周转天数为 39.31 天、2015 年周转天数为 50.51 天，均在合理范围内。

（3）线下经销模式

2014 年末，郝姆斯公司对杭州日喜贸易有限公司应收账款余额较大，主要是

因为郝姆斯公司 2014 年度逐渐将杭州日喜贸易有限公司作为唯一线下经销商渠道，

为支持其拓展线下业务，经予其较长的信用期限所致。杭州日喜贸易有限公司已

于 2015 年支付前述货款。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的应收账款主要来源于应收

终端消费者已通过第三方收款平台进行支付但尚未确认收货的货款，以及应收电商

自营平台、线下经销商已结算但尚未支付的货款。从所属行业及款项结算方式来看，

郝姆斯公司应收账款的账龄较短，应收账款水平与收入规模相匹配，具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：郝姆斯报告期应收账款是合理的。

117

18.请你公司补充披露郝姆斯报告期营运能力相关财务指标并分析其合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露郝姆斯报告期营运能力相关财务指标并分析其合理性

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营

情况的讨论与分析” 之“（五）、营运能力分析”补充披露郝姆斯报告期营运能力分

析如下：

“报告期内，标的公司的营运能力相关财务指标如下表所示：

项目 2015 年 2014 年

应收账款周转率 18.49 14.20

存货周转率 2.18 3.16

流动资产周转率 2.06 2.38

总资产周转率 1.82 2.21

标的公司作为休闲类食品销售企业，应收账款、存货等流动资产为其主要经

营性资产。随经营规模的增长，标的公司应收账款余额也呈逐年递增的趋势。标

的公司主要采取线上销售的模式，其结算周期短且线上入仓销售模式主体为信用

良好的第三方。因此，报告期内标的公司与交易方的信用周期维持相对稳定。标

的公司应收账款账龄绝大部分在 1 年以内，不存在大额账款逾期的风险。标的公

司 2015 年应收账款周转率水平显著高于 2014 年指标水平，主要系标的公司在 2015

年加强线下经销商回款管理，线下经销商欠款大幅减少所致。

报告期内，标的公司存货周转率呈逐期递减的趋势，主要系标的公司期末存

货账面净额大幅增加所致。标的公司 2014 年末、2015 年末存货账面余额分别为

21,677.21 万元、65,128.47 万元，分别同比增长 166.57%、200.45%，而 2014 年度、

2015 年度标的公司营业成本增长率分别为和 180.70%和 101.03%，使得存货周转

率由 2014 年的 3.16 降至 2015 年的 2.18。目前标的公司处于高速增长期，为应对

次年一季度年货节销售旺季，标的公司需提前大量备货，导致当期末存货大量增

加，报告期存货周转率呈现下降趋势。同时，从每年年货节实际销售情况来看，

标的公司各期末提前所备存货均在第一季度实现销售，无积压风险。

118

报告期内，标的公司流动资产周转率呈逐期下降的趋势，主要系当期存货周

转率下降及当期预付材料款及购买原材料增加所产生的留抵进项税额增加所致。

报告期内，标的公司总资产周转率也呈逐期下降的趋势，主要是因为一方面

受流动资产周转率下降影响，另一方面系标的公司 2015 年增加临江百草味基地在

建工程和机器设备投资所致。

综上，报告期内，标的公司营运能力相关财务指标的变动具有合理性。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：受标的公司经营规模扩大，所处行业季节性因素

的影响，标的公司存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率等营运能力相关指

标报告期内呈现递减趋势，符合其业务模式及行业发展趋势，运营风险较低，营运

能力指标的变动具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：郝姆斯报告期营运能力相关财务指标合理。

119

19.请你公司补充披露郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见

截至本回复报告签署日，郝姆斯存在 2 项尚未了结的诉讼及 1 项尚未了结的仲

裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司）之间围绕仓储物流设备

系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷。

公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“七、未决诉讼、关联

方非经营性资金占用、为关联方提供担保”之“（一）未决诉讼情况”补充郝姆斯报

告期未决诉讼事项的相关会计处理如下：

“7、郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理

截至 2015 年末，标的公司的上述诉讼及仲裁事项仍处在案件审理的过程中。

标的公司管理层与法务人员认为败诉的可能性较小，且履行该义务的经济利益流

出不能可靠计量。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》，标的公司未将此诉

讼及仲裁事项确认为预计负债，但是在财务报告的附注中进行了披露说明。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2015 年末，标的公司报告期内上述诉讼仍

在审理过程中，标的公司败诉的可能性较低，履行该义务导致经济利益流出的可能

性较低，且履行该义务的金额不能可靠地计量，因此未确认预计负债，并在或有事

项中对该诉讼进行了披露说明。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司报告期内上述诉讼仍在审理过程中，标的公司

败诉的可能性较低，履行该义务导致经济利益流出的可能性较低，且履行该义务的

金额不能可靠地计量，因此未确认预计负债，并在或有事项中对该诉讼进行了披露

120

说明。我们认为公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

121

20.请你公司结合郝姆斯报告期资产负债率情况，补充披露郝姆斯是否存在财

务风险。如存在，请补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

答复：

一、请你公司结合郝姆斯报告期资产负债率情况，补充披露郝姆斯是否存在财

务风险

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营

情况的讨论与分析” 之“（一）资产负债结构分析”补充披露郝姆斯报告期内资产负

债率及财务风险情况如下：

“2、报告期内标的公司负债构成分析

2014、2015 年末，标的公司资产负债率分别为 90.82%、94.92%，标的公司负

债具体构成如下表所示：

单位：万元

2015 年末 2014 年末

项目

金额占比金额占比

短期借款 16,750.00 17.80% 13,600.00 37.51%

应付账款 62,544.31 66.47% 20,136.29 55.54%

预收款项 89.18 0.09% 69.11 0.19%

应付职工薪酬 1,260.97 1.34% 626 1.73%

应交税费 24.34 0.03% 1,117.13 3.08%

其他应付款 7,422.66 7.89% 706.99 1.95%

流动负债小计 88,091.47 93.62% 36,255.53 100.00%

长期借款 6,000.00 6.38% - 0.00%

非流动负债小计 6,000.00 6.38% - 0.00%

负债合计 94,091.47 100.00% 36,255.53 100.00%

标的公司报告期内负债构成中，短期借款主要为流动资金贷款，应付账款主

要为尚需支付供应商的货款，其他应付款主要为应付股东借款，长期借款为标的

公司临江基地项目建设专项贷款。

122

其他应付款主要为应付关联方借款，报告期内其他应付款的主要构成如下：

单位：万元

关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

蔡红亮 165.00 215.00 650.00

李世玲 17.41 53.00 1,962.79

王镜钥 120.00 160.00 -

朱伟海 - 100.00 -

王强 30.00 30.00 -

邱浩群 6,942.00 42.00 -

合计 7,274.41 600.00 2,612.79

报告期内，标的公司其他应付款主要是为满足企业经营所需流动资金而向关

联方的借款。标的公司为应对年货节销售旺季，需提前备货，一般于第四季度向

其实际控制人邱浩群进行借款，用于补充资金缺口。标的公司无需向邱浩群支付

此笔借款的相关资金成本。

截至 2015 年末，标的公司应交税费账面余额为 24.34 万元，占负债总额比重

为 0.03%，主要为应交印花税及水利建设基金。

2015 年，标的公司新增长期借款 6,000.00 万元，此项长期借款为标的公司向

中国工商银行借入的抵押借款，用于临江基地项目建设，贷款年利率为 6.21%。

3、报告期内标的公司资产负债率上升的原因

标的公司 2015 年末资产负债率在 2014 年末 90.82%的基础上上升至 94.92%，

主要是因为标的公司年货节提前备货，使得年末负债总额大幅增加。

标的公司所处的休闲零食电商行业具有明显季节性，每年第一季度及第四季

度为传统销售旺季。

单位：万元

2015 年 2014 年

季度

金额占比金额占比

第一季度 39,197.09 31.07% 15,890.44 26.00%

123

第二季度 14,051.32 11.14% 7,989.48 13.07%

第三季度 29,881.71 23.69% 11,589.69 18.96%

第四季度 43,010.58 34.10% 25,648.70 41.97%

小计 126,140.70 100.00% 61,118.31 100.00%

标的公司第四季度需筹集大量资金进行备货，融资的主要渠道是银行贷款或

股东借款。标的公司所处的行业及运营模式，使得其固定资产等非流动资产规模

较小，同时，在各期末大量备货需要以借款的形式获得相关资金，使得标的公司

资产负债率在年末时随着备货的规模增加而相应的上升。

报告期各期末，郝姆斯营业收入、存货、应付账款的增长率列示如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项目

金额增长率金额增长率

营业收入 126,365.71 106.44% 61,213.12 167.51%

存货 65,128.47 200.45% 21,677.21 166.57%

应付账款 62,544.31 210.60% 20,136.29 197.97%

从上表可见，公司应付账款的增长率基本与存货的增长率保持一致；存货的

增长率高主要是为了次年一季度销售提前备货所致。

随着销售货款逐渐回笼，郝姆斯公司也将逐步偿还银行借款、股东借款以及

应付供应商货款，资产负债率也将在负债及货款的偿还后逐渐下降。

4、标的公司发生财务风险的可能性较小

报告期内，标的公司的资产负债率水平较高，但鉴于标的公司应收账款回款

周期较短，产生坏账的可能性较低，且本次募集配套资金部分将用于补充标的公

司流动资金，因此标的公司发生严重财务风险的可能性较低。：

（1）标的公司的负债构成主要为短期流动负债，以银行借款为主，主要用于

年货节提前备货，随年货节热销去库存，标的公司将回收大量流动资金；

（2）标的公司处于高速增长期，尤其年末时点产品供不应求，存货周转率较

高，无货物积压风险；

124

（3）标的公司销售渠道以电商渠道为主，应收账款坏账风险小，回款情况稳

定；

除以上原因之外，报告期内标的公司的实际销售回款情况较好，未因财务负

担和财务风险而影响标的公司的日常经营。本次交易将募集配套资金用于补充标

的公司的流动资金，有利于提高标的公司的资金实力，降低标的公司的资产负债

率及所对应的财务风险。

5、标的公司对财务风险采取的应对措施

标的公司将采取以下措施应对可能出现的财务风险：

在公司治理方面，标的公司将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度

进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的统一

财务管理体系，防范其运营和财务风险。

在资金管理方面，标的公司将对资金使用进行严格管理，对资本性支出提前

做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款

金额依据实际经营所需向银行筹集，确保标的公司的资金支出情况与盈利能力相

匹配。此外，本次交易将部分募集配套资金用于补充标的公司的流动资金，有利

于提高标的公司的资金实力，降低标的公司的资产负债率及所对应的财务风险。

在供应商管理方面，报告期内标的公司将提高应付账款管理，加强与质量高、

信誉好、账期长的供应商合作，最大限度地保证公司的资金流动性。

在客户选择上，标的公司将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对

于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度。对于周期较长的

项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设

周期和验收周期。

银行借款方面，未来标的公司将根据业务发展需要，通过与银行签订授信额

度合同等方式满足资金需求。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

125

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的资产负债率水平较高，但鉴

于标的公司应收账款回款周期较短，产生坏账的可能性较低，且本次募集配套资金

部分将用于补充标的公司流动资金，因此标的公司发生严重财务风险的可能性较低。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期期末郝姆斯公司资产负债率水平较高，但鉴于郝

姆斯公司应收账款回款周期较短，产生坏账的可能性较低，且本次募集配套资金部

分将用于补充郝姆斯公司流动资金。因此，郝姆斯公司发生严重财务风险的可能性

较低。

126

21.请你公司补充披露本次交易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业

绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露本次交易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业

绩的影响

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上

市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影

响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露本次交

易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响如下：

“3、本次交易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第 22 号

《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司

股权项目资产评估报告书》确认的郝姆斯 100%股权在本次评估基准日 2015 年 9

月 30 日的评估值人民币 96,200 万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币

96,000 万元。

本次交易中郝姆斯的财务报表经天健会计师事务所审计，并出具《审计报告》

(天健审〔2016〕3-13 号)，经审计后郝姆斯在 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为

5,088.87 万元。由于郝姆斯公司属于轻资产公司，账面无形资产-土地，购入时间

不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面

价值确认为公允价值。

根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并

中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》中对于无形资产的界

定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”北京中同华资产评估有限公司对郝姆

斯公司账面未记录的以商标为核心的无形资产组合（包括专利权、商标权、软件

著作权）单独进行了评估，上述无形资产组合在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评

估值为 8,700.00 万元。为此，备考合并财务报表以上述评估结论确认该等无形资产

的公允价值。

127

本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨

认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财

务报表确认的商誉为 82,211.13 万元。

针对备考合并财务报表中关于商誉的计算，会计师检查了被购买方可辨认资

产、负债的公允价值及其确定和计量标准及过程。以上本次备考合并财务报表中

商誉的确认符合会计准则的规定。

本次交易完成后，郝姆斯将成为上市公司的全资子公司，郝姆斯经营业绩将

自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过郝姆斯购买日按股

权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度

终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，将

产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。

针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与杭州浩红、杭州越群签署了《盈

利预测补偿协议》。协议约定，杭州浩红及杭州越群作为补偿义务人，承诺郝姆斯

2016、2017、2018 年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润

（需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本、以扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 5,500 万元、

8,500 万元、11,000 万元，若郝姆斯在 2016 年、2017 年、2018 年中任何一年的当

年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红及杭州越群同意按照约定，通

过现金和股份相结合的方式向上市公司履行补偿义务。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易备考合并过程中，标的公司可辨认净资

产公允价值和商誉确认依据及假设合理，符合会计准则及相关规定。若标的公司在

未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经

营业绩。本次重组交易各方已在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补

偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小

128

股东的利益。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：若郝姆斯公司在未来经营中实现的收益未达到预期，商

誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本次重组交易各方已在《业绩

承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事

项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。

129

22.请你公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比

公司情况等，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理

性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比

公司情况等，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理性

（一）标的公司收益法评估中资本性支出的预测依据

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本

情况” 之“（七）、收益法评估情况简介”之“7、资本性支出的预测”中补充披露标的

公司收益法评估中资本性支出的预测依据如下：

“报告期内，标的公司销售收入实现快速增长。其中，2014、2015 年度已实现

的年销售收入增速分别为 167.59%和 106.54%。预测期内，标的公司的预测销售收

入增速较报告期增速水平有所下降，其中，2016 年度销售收入的预计增速已在 2015

年度 106.54%的基础上降至 51.70%，2017 年至稳定预测期，销售收入的预计增幅

在 2016 年预计增速的基础上逐渐降至 2.50%，2022 年度的销售收入规模预计达到

47.64 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司现有设备能满足日生产 105 万包、

日产值约 1000 万元即年产值约 36 亿元的生产需求。

（1）标的公司收益法评估中资本性支出的预测依据

标的公司为扩充生产经营规模，尚需对在建总部基地项目进行后续投入。本

次收益法评估中对未来年度资本性支出的预测，主要基于对在建总部基地项目未

来年度的后续投入，以及标的公司日常生产经营中的更新及维护性支出。

标的公司为了应对业务拓展需求，近年正着力打造生产、物流及办公基地，

目前在建的位于杭州萧山临江高新技术产业园区的总部基地项目，包括生产车间、

仓储物流和发货中心、办公楼、宿舍、食堂等，总占地面积为 48,901 ㎡（约合 73.35

亩），预计含税投资约 22,109.32 万元，投资详情如下表所示：

130

单位：万元

已完成投资新增资本性支出

项目截至 2015 年 9 月 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年

房屋建筑物 2,835.66 3,000.00 5,000.00 -

机器设备 884.57 500.00 4,700.00 3,500.00

土地 1,689.09 - - -

小计 5,409.32 3,500.00 9,700.00 3,500.00

合计 22,109.32

上述投资中，房屋建筑物包括生产车间、仓储物流和发货中心、办公楼、宿

舍、食堂等，机器设备包括生产设备、物流设备及管理设备，上述投资完成后，

标的公司的日生产量将达 180 万包，约合日产值 1,700 万元左右，可满足约 60 亿

元/年的经营规模需求。随着以上总部基地项目陆续投产和启用，标的公司预测期

内最大规模约 50 亿元，生产经营规模的扩张能够得以满足。

131

标的公司预测期内收入增长率及资本性支出如下表所示：

单位：万元

预测期 2015 年 4 季度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年终值

营业收入 44,801.76 191,631.73 251,803.34 304,085.80 358,541.10 410,963.67 452,836.39 476,360.19 488,269.19

预测年收入增长率 106.41% 51.70% 31.40% 20.76% 17.91% 14.62% 10.19% 5.19% 2.50%

年度可实现经营规模 360,000.00 360,000.00 360,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00

资本性支出 3,427.35 9,474.44 3,478.80 507.35 517.35 527.35 547.35 1,474.70 2,112.83

资本性支出详情：

房屋建筑物购建

3,000.00 5,000.00 - - - - - 500.00 554.28

/更新

机器设备购建

500.00 5,200.00 4,000.00 500.00 500.00 500.00 500.00 1,000.00 -

/更新（含税）

机器设备购建

427.35 4,444.44 3,418.80 427.35 427.35 427.35 427.35 854.70 1,469.99

/更新（不含税）

其中更新设备

- 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 854.70 1,469.99

(不含税）

新增设备

427.35 4,017.09 2,991.45 - - - - - -

（不含税）

无形资产

- 30.00 60.00 80.00 90.00 100.00 120.00 120.00 88.56

及长期待摊

资本性支出合计

3,427.35 9,474.44 3,478.80 507.35 517.35 527.35 547.35 1,474.70 2,112.83

（不含税）

占营业收入比重 7.65% 4.94% 1.38% 0.17% 0.14% 0.13% 0.12% 0.31% 0.43%

说明：上表中的年度资本性支出中，机器设备的购建/更新支出，包括总部基地项目中的设备支出以及标的公司日常生产经营中的设备更新和维护支出。

132

标的公司总部基地项目于 2015 年 4 月开工建设，预计 2017 年全部完工投

产。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，该项目已完成投资 5,409.32 万元，其余

投资预计将于 2017 年完成。本次收益法评估中对未来年度资本性支出的预测，

主要基于上述总部基地项目的后续投入规划，除此之外，其他固定资产更新及

无形资产购置或开发支出等，系为维持标的公司现有生产经营规模而对现有的

固定资产或无形资产所进行的更新支出投入。本次评估通过现场勘查，了解了

标的公司现有固定资产、无形资产的启用日期和维护状况，在此基础上，对此

部分资产的潜在经济寿命及未来所需的更新和维护投入进行了分析和判断。以

上预测期内资本性支出，能够满足标的公司相应预测年度生产经营规模的需

求。”

（二）标的公司收益法评估中资本性支出预测的合理性

公司在《重组报告书》之“第七节标的资产股权评估情况”之“二、公司董事

会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析” 之“（二）、评估的合理性

分析”中补充披露标的公司收益法评估中资本性支出预测的合理性如下：

“5、标的公司收益法评估中资本性支出预测的合理性

标的公司为休闲零食电商企业，国内同行业上市公司与标的公司在主营业

务、经营模式、经营规模等方面存在差异。通过查询公开信息，国内上市公司

收购电商行业的相似并购案例包括新华都（002264.SZ）、通葡股份（600365.SH）

收购电商企业股权的相关案例。根据公开信息，此部分收购案例中标的公司预

测期内资本性支出情况如下：

（1）新华都（002264.SZ）收购电商企业股权项目

新华都收购项目中，标的公司包括：（1）久爱致和（北京）科技有限公司；

（2）久爱（天津）科技发展有限公司；（3）泸州聚酒致和电子商务有限公司。

上述三家公司中，久爱致和主营业务是为传统企业提供以效果营销为核心的电

商运营服务，协助企业搭建电商平台并代理运营和维护；久爱天津主营业务是

互联网全渠道销售业务，兼营以效果营销为核心的电商代理运营业务；泸州致

和主营业务是向互联网渠道如酒仙网、中酒网、京东、淘宝等有影响力的电商

133

平台（B2B）及其他用户（B2C）销售泸州老窖及其旗下的相关白酒产品。根据

新华都此次收购项目中的公开资料，本次交易中各标的公司预测期内资本性支

出分别平均约占营业收入的 0.17%、0.05%、0.004%。

（2）通葡股份（600365.SH）增资并受让股权获取北京九润源电子商务有

限公司 51%股权项目

北京九润源电子商务有限公司是以白酒销售为主业的互联网电子商务公司，

通过与京东、1 号店、苏宁等大型电商进行合作，为酒水生产企业提供电子商务

服务。根据通葡股份此次收购项目中的公开资料，本次交易中标的公司预测期

内资本性支出平均约占营业收入的 0.026%。

以上新华都、通葡股份的交易案例均为国内上市公司收购电商企业的相关

案例。以上案例中收益法的预测年度资本性支出水平（资本性支出占销售收入

比重）远小于本次收益法作价中对标的公司未来年度资本性支出水平的预测。

即便剔除标的公司在建总部基地未来年度的资本性支出，其预测年度的日常更

新维护支出大于以上可比交易案例中未来年度的资本性支出预测。由此可见，

本次对标的公司收益法评估作价中，未来年度的资本性支出的预测较为谨慎，

具有合理基础。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次标的公司收益法评估作价中，对未来年度

资本性支付的预测充分考虑了标的公司未来年度收入预测、现有和未来产能状况，

资本性支出水平与可比交易案例中的资本性支出水平相比也较为谨慎。因此，本

次收益法预测中资本性支出的预测依据充分，预测金额具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次对标的公司未来年度资本性支出的预测，基于在

建工程的后续投入支出以及现有固定资产和无形资产等的更新及维护性支出，现

有的资本性支出水平能够满足标的公司未来生产经营规模的扩充。因此，未来年

度资本性支出具有充足的预测依据，预测水平具有合理性。

134

23.请你公司补充披露郝姆斯核心人员的情况、保持核心人员稳定性的具体

措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露郝姆斯核心人员的情况、保持核心人员稳定性的具体

措施

（一）郝姆斯核心人员情况

公司在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”

之“（十二）核心人员特点及变动情况”补充披露郝姆斯核心人员情况如下：

“郝姆斯的核心人员情况如下：

姓名国籍职位近三年任职情况

2011 年至今杭州郝姆斯食品有限公司董事长负责公

邱浩群中国董事长

司发展方向规划、管理。

2011 年至今杭州郝姆斯食品有限公司总经理、百草

蔡红亮中国总经理

味品牌创始人，负责公司具体经营事务管理。

2011 年至今杭州郝姆斯食品有限公司运营总监，负

王强中国运营总监

责公司运营团队建设、管理、各大电商平台对接。

”

（二）上市公司稳定郝姆斯核心人员的措施

公司在《重组报告书》之“第十一节管理层讨论与分析” 之“四、本次交易

对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指

标的影响分析”中补充披露上市公司稳定郝姆斯核心人员的措施如下：

“（四）本次交易后对核心人员的稳定措施

本次交易完成后，郝姆斯将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人

主体的形式存在。上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定性，

并在制定统一发展目标、必要的奖惩安排的基础上给予标的公司管理团队充分

的授权，促进标的公司的持续稳定发展，具体措施方面包括：交易后人员安排、

任职期限承诺、业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排、超额奖励安排、竞

业禁止承诺等多种措施及安排维护标的公司现有核心团队的稳定性。

135

1、交易后人员安排

本次交易完成后，郝姆斯的人员由交易双方共同选择，并充分保留了交易

对方对标的公司的经营层人员的灵活性。同时，上市公司将在本次交易完成后，

充分支持标的公司的业务发展，且承诺由交易对方推荐人员参与经营决策，有

利于交易后标的公司经营层的人员稳定性。

根据《资产购买协议》，双方具体约定如下：

“上市公司承诺在本次交易完成后，对标的公司在管理、技术、资金、业务

等方面给予支持，确保标的公司快速可持续发展，具体事宜由交易双方另行协

商确定。

上市公司承诺在本次交易完成后，由杭州浩红、杭州越群共同向上市公司

推荐一名董事和一名监事参与上市公司的经营决策。

本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定

执行。

本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会成员为五人，其中上市公司

推荐三名，交易对方推荐两名；标的公司董事长由上市公司推荐的董事担任。”

2、任职期限承诺

本次交易完成后，杭州浩红和杭州越群承诺标的公司的原董事长邱浩群、

原总经理蔡红亮、原运营总监王强承诺留任公司，其中邱浩群、蔡红亮、王强

承诺在本次交易的过渡期内及本次交易完成之日起六年内不主动离职。该措施

直接保留了公司最核心管理层，有利于交易后标的公司经营层的人员稳定性。

根据《资产购买协议》，双方具体约定如下：

“杭州浩红和杭州越群承诺，从标的公司的实际经营需要出发，确保标的公

司的高级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以上市公司和标的公司及杭

州浩红和杭州越群另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成

之日起三年内不主动离职，其中邱浩群、蔡红亮、王强三位核心人员在过渡期

内及本次交易完成之日起六年内不主动离职，确保标的公司的业务及其他方面

136

在本次交易后平稳过渡；杭州浩红和杭州越群需保证标的公司和该等人员签署

的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。

若邱浩群、蔡红亮、王强三位核心人员在上述约定的任职期限届满前离职

的，杭州浩红和杭州越群同意向上市公司支付违约金，金额为该等离职人员于

离职前 12 个月在目标公司及其子公司总计获得的税前薪酬总额；杭州浩红和杭

州越群就该等违约金承担连带赔偿责任。”

3、业绩承诺及业绩补偿安排

本次交易中，交易对方杭州浩红、杭州越群承诺了未来三年业绩，并且如

果实际业绩不达要求，杭州浩红和杭州越群将通过股份及现金相结合的方式对

上市公司进行补偿，该措施有利于交易后杭州浩红及杭州越群合伙人，即标的

公司核心人员的保留意愿。

根据《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，双方具体约定如下：

“交易对方承诺，标的公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于

该年的承诺净利润。若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，交易对方将

对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产

协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。”

“杭州浩红、杭州越群承诺，目标公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承

诺净利润分别为人民币 5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元。

上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为目标公司扣除非

经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投

入目标公司的营运资金之资金成本。

杭州浩红、杭州越群承诺，根据《盈利预测补偿协议》第 3 条所述之《专

项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将

对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。

4、股份锁定安排

137

本次交易对交易对方杭州浩红、杭州越群股份的锁定作了相关安排，对其

股份的锁定有利于交易后杭州浩红及杭州越群合伙人，即标的公司核心人员的

保留意愿。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，双方具体约

定如下：

“杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，满 12 个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），

解禁时间及解禁比例如下：

（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份

上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）

起满 12 个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿

测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿

测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据

的是 2016 年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭

州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额

的 10%。

（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份

上市之日起满 24 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一

个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易

获得的上市公司股份总额的 20%。

（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份

上市之日起满 36 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一

个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易

获得的上市公司股份总额的 20%。

（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份

上市之日起满 48 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次

交易获得的上市公司股份总额的 20%。

138

（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份

上市之日起满 60 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次

交易获得的上市公司股份总额的 30%。

进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要

实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度

补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合

计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—

当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。

进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。”

5、超额奖励安排

本次交易完成后，如果标的公司在盈利预测补偿期内完成业绩承诺且经营

情况良好，则上市公司同意比照市场化的激励方式对标的公司在职的主要管理

人员和核心技术人员进行奖励。该措施奖励政策的范围覆盖了全部核心人员，

有利于增加其工作积极性和稳定性。

根据《资产购买协议》，双方具体约定如下：

“本次交易完成后，若标的公司在盈利预测补偿期内同时满足以下条件，则

上市公司同意比照市场化的激励方式将年度业绩超额实现的部分收益用于对标

的公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名

单及奖励金额由标的公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部

分的 50%，且奖励总额不超过本次交易作价的 20%即不超过 19,200 万元：

（1）每年完成当年承诺营业收入的 90%以上（含 90%）；

（2）每年实现的净利润高于对应年份的承诺净利润；

（3）每年红枣收入占比符合《资产购买协议》第 8.2 款约定比例。

在盈利预测补偿期内每年《专项审核报告》出具后 30 日内，标的公司应

将当期相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定

的奖励人员；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。”

139

6、竞业禁止承诺

本次交易中，郝姆斯原核心管理层邱浩群、蔡红亮、王强均已签署竞业禁

止协议。该措施有利于保持以上核心人员的稳定性。

根据《资产购买协议》，双方具体约定如下：

“杭州浩红和杭州越群承诺自本次交易完成后，努力确保标的公司的董事、

监事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员

持续遵守该等竞业禁止约定。”

除以上措施外，本次交易完成后，上市公司还将在以下方面加强团队建设，

保持郝姆斯核心人员的稳定性：

（1）进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，

提升上市公司凝聚力和向心力。

（2）持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，

充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性，为郝姆斯主要管理

层、核心技术人员提供更广阔的发展平台。

（3）上市公司将进一步完善绩效考核体系，提高员工工作积极性，并考虑

进一步推出下一期股权激励计划，并将标的公司主要管理层、核心技术人员纳

入股权激励范围。此外，通过本次交易中设置的超额业绩奖励等方式，也有助

于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持

核心人员稳定。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：郝姆斯核心人员为标的公司的实际控制人，考

虑到该等核心人员的稳定性，上市公司在《资产购买协议》、盈利预测补偿协议》

中制定了有利于保持核心团队稳定性的安排，包括交易后人员安排、任职期限承

诺、业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排、超额奖励安排、竞业禁止承诺等，

可从制度上对郝姆斯核心人员稳定性提供合理保障。

140

24.申请材料显示，郝姆斯销售渠道包括 B2C、入仓和线下经销三种方式，

B2C 模式包括第三方 B2C 网络购物平台、百草味官网和淘宝平台个人店三种模

式。请你公司补充披露郝姆斯第三方线上销售的相关风险，包括但不限于：对

第三方线上销售平台的依赖程度及应对措施，销售平台对店铺相关政策变化的

影响，税收、监管等政策对线上销售平台的影响，第三方线上销售相关内控措

施等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露郝姆斯第三方线上销售的相关风险，包括但不限于：

对第三方线上销售平台的依赖程度及应对措施，销售平台对店铺相关政策变化的

影响，税收、监管等政策对线上销售平台的影响，第三方线上销售相关内控措施

等

公司在《重组报告书》之“重大风险提示”以及“第十四节风险因素”等章节

补充披露“标的公司第三方线上销售的相关风险”如下：

“（十二）标的公司第三方线上销售的相关风险

1、标的公司对第三方线上销售平台依赖的风险及应对措施

标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百

草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要通过第三方线上销售平台

进行产品销售，其中天猫平台是最重要的销售渠道。2014 年、2015 年，标的公

司通过第三方线上销售平台实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为

87.51%、78.29%，其中通过天猫平台实现的销售收入占比分别为 69.84%、

63.47%，表明其对第三方线上销售平台，特别是天猫平台的依赖程度较高。

《中国消费趋势报告》显示，2015 年，中国线上渠道消费金额已占私人消

费总额的 15%左右，预计到 2020 年，中国线上渠道消费金额将占私人消费总额

的 24%左右，线上渠道将成为与线下渠道并重的渠道资源。目前，通过第三方

线上平台进行销售是电商企业开展业务最常见的销售模式，电商企业专注于品

牌运营和产品制造，第三方线上购物平台让品牌和产品直面终端消费者，提供

更便捷、更便宜和更高效的流量入口，品牌与线上渠道实现共赢。尽管如此，

141

若未来线上渠道私人消费金额不达预期且线下渠道开拓受阻，或者线上渠道因

垄断地位加强而出台不利于品牌商的经营政策，则标的公司可能面临销售收入

增速下降甚至负增长的风险。

为降低对线上渠道，特别是对单一第三方网上销售平台的依赖，标的公司

拟采取以下措施：

（1）加强品牌建设，与渠道实现双赢

得益于消费升级及消费者对产品品质要求的提升，互联网消费呈现出越来

越明显的“品牌化”特征。在“品牌化”趋势之下，渠道与品牌的关系由“渠道为王”

开始向“品消合一，渠道共创”转变。

目前，标的公司旗下“百草味”品牌已经成为国内领先的纯互联网休闲零食

品牌，主打“趣味性”，产品包装和设计以插画和拟物化趣味风格为主；此外，

通过与娱乐明星合作，将品牌植入《万万没想到》、《小王子》等电影，并推出“外

婆的灶台”、“全家的年夜饭”等温情系列礼盒产品，试水电商社交渠道。前述品

牌建设工作已取得初步成效，截至 2015 年末累计消费客户数超过 1,300 万，仅

天猫商城旗舰店 2015 年度访客量就超过 1.15 亿人次。未来，标的公司将继续加

强品牌建设，建立贯穿研发、供应链管理、营销和客户关系管理整个价值链的

互联网化品牌运营模式，将“百草味”打造成一个全渠道经营的品质零食主导品

牌，与渠道实现共赢。

（2）开拓多元化销售渠道，降低单一渠道依赖

近年来，标的公司一直致力于建立多元化的销售渠道：

①标的公司不断开拓新的第三方网络销售平台，目前已经在天猫商城、京

东等 30 余个线上渠道开立自营店，其在天猫渠道的销售收入占比呈现出下降态

势；

②开拓线上入仓渠道，包括天猫超市、京东入仓、1 号店等，目前已成为全

网入仓渠道销量第一的休闲零食品牌；

③重铺线下渠道，通过总经销商进入物美超市、联华超市等全国知名商超，

142

本次交易完成后，还将利用好想你已经建成的线下渠道，推广多品类休闲零食；

④本次交易完成后，与好想你进行深度合作，推进线上线下的业务互补，

待时机成熟后，将着力建设 APP、官网等自营渠道。

2、销售平台相关政策变化对标的公司店铺产生不利影响的风险

随着国家对网络食品经营管理的日益规范，第三方销售平台对店铺、商家

的管理日趋严格。以天猫商城为例，第三方销售平台对标的公司店铺的主要管

理政策如下：

序号类型规则

《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《天猫在营店

1 入驻铺资质管理办法》、《天猫食品管理规范》、《零食、咖啡、粮油米

面、蔬果蛋入驻资质细则》等。

《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《各类目技术

2 费用

服务费年费一览表》等。

《天猫食品管理规范》、《零食、咖啡、粮油米面、蔬果蛋入驻资

3 行业标准

质细则》、《普通食品和生鲜食品产品发布规范》等。

《天猫新品管理规范》、《淘宝价格发布规范》、《品牌货号编写规

商品上架及

4 范》、《天猫商品交易超时规定》、《虚假交易新规》、《评价时限的

销售

规则与实施细则》、《淘宝争议处理规则》等。

《天猫食品品质抽检行为规范细则》、《天猫商品品牌及版权抽检

行为规范》、《淘宝禁售商品管理规范》、《淘宝争议处理规则》、《质

5 质量控制

量不合格违规情形及其处理规定》、《天猫有权清退商家的规则与

实施细则》等。

6 营销推广《天猫营销活动基准规则》、《天猫食品管理规范》等。

报告期内，标的公司严格遵守第三方线上销售平台的相关政策，且与各大

第三方线上销售平台均建立了密切的合作关系，其主要线上销售平台的业务量

保持了较快增长。但是，若未来第三方线上销售平台对入驻品牌商的管理政策

发生较大变动，导致标的公司渠道成本增加，将对标的公司的盈利能力及可持

续经营能力产生不利影响。

3、线上销售平台相关监管及税收政策对标的公司经营的影响

标的公司主要通过电商平台销售自有品牌休闲零食，行业主管部门包括主

管电子商务的商务部，主管农业与农村经济发展的国家农业部，主管食品安全

及食品质量的国家食品药品监督管理局、国家质量监督检验检疫总局，以及主

143

管消费者权益维护的国家工商总局等部门，行业自律组织是中国食品工业协会。

（1）网络食品经营监督管理政策

为规范网络食品经营行为，加强网络食品经营监督管理，根据《中华人民

共和国食品安全法》等有关法律、法规的规定，食品药品监管总局于 2015 年 8

月发布了《网络食品经营监督管理办法（征求意见稿）》。《网络食品经营监督管

理办法（征求意见稿）》对网络食品经营者的资质、销售条件、食品信息发布、

进货查验等经营过程进行了具体的要求。

目前，标的公司已依法取得相关的食品经营许可证，且在生产、经营过程

中严格遵循《网络食品经营监督管理办法（征求意见稿）》的要求，但若未来监

管部门出台新的政策要求，变更业务资质、许可需求或经营规范，而标的公司

未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，或标的公司由于未能遵循政策要

求的经营规范而受到处罚，将对标的公司的持续经营产生不利影响。

（2）税收政策

目前，国内尚未出台单独针对电商企业的税收政策，标的公司虽然主要通

过第三方线上平台销售商品，但是与传统企业一样，主要受《企业所得税法》、

《增值税暂行条例》等税务相关法律法规约束。

标的公司作为一般纳税人企业，适用增值税率为 17%，企业所得税税率为

25%，营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，

其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为 7%、3%、2%。

报告期内，标的公司严格遵循现行的税收法律法规，不存在偷税漏税的情形。

随着税收监管的日益严格，中小电商企业企业纳税行为将得以规范，有利于维

护良好的市场竞争秩序。

4、第三方线上销售的内部控制风险

标的公司主要通过线上平台进行销售，交易信息主要以数字化形式存储，

且交易信息量极大，因此标的公司的日常经营高度依赖相关信息系统，还会面

临以下内部控制风险：（1）由于通过第三方平台进行线上销售所产生的数据高

度集中，可能产生数据丢失、数据泄露、数据被篡改的风险；（2）由于交易单

144

据全部数字化和无纸化，各类授权和业务记录的有效性可能受不完善的控制系

统影响的风险；（3）由于交易所产生的数据量大，交易完成后的监督有效性可

能受系统开发的准确性影响的风险。（4）由于交易数据集成化处理，销售及回

款过程中不相容职责由计算机代替了员工，导致不相容岗位相互牵制制度的效

力减弱的风险。

标的公司不断提升自身的信息化水平，目前已拥有订单管理系统（OMS：

Operations Management System ）、仓储管理系统 (WMS:Warehouse

Management System)以及自动分拣系统（为 WMS 下子系统），逐渐形成了平台

数据导出（OMS）-仓储管理（WMS）-自动分拣的全数据化流程操作。同时，

还从以下方面加强第三方线上销售相关的内部控制：

（1）创建合适的内部控制环境

标的公司根据自身的经营特点建立组织架构，明确岗位职责，根据岗位不

同的权限进行相应授权，确保不相容职责相互分离。塑造企业文化，提高员工

的风险意识。

（2）加强对信息系统的控制，防范数据风险

标的公司设有专门的信息部，负责对已有的信息系统进行维护和优化，确

保信息系统的有效性。同时，信息部下设专员负责网络安全、数据安全，切实

防止数据丢失、数据泄露、数据被篡改的风险。

（3）事后监控，系统监督

标的公司制定了合理的收款制度，建立了销售、收款监控、稽核体系，实

现第三方线上销售过程中销售—收款的全程监督。同时，标的公司设有专人对

信息系统进行监督，确保信息系统的准确性。

虽然标的公司建立了与信息系统相适应的内控措施。但若未来标的公司信

息系统无法支持更大数据量的处理，或 IT 人员自身专业能力无法满足更高的操

作水平及安全性，将可能导致标的公司第三方线上销售的内部控制制度丧失一

定的有效性，进而对标的公司的经营产生不利影响。

145

5、互联网系统安全性风险

标的公司线上的销售主要通过互联网销售平台进行，需要以优质和稳定的

互联网为基础。互联网作为面向公众的开放性平台，客观上互联网运营模式存

在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击等导致网购用户无法获知商品信息、

无法完成在线交易、用户私人信息泄露的风险，降低用户的购物体验，影响用

户的消费积极性。如果郝姆斯不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经

营业绩造成不利影响。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过第三方线上销售平台实现的销售

收入占比较高，若未来线上渠道私人消费金额不达预期且线下渠道开拓受阻，或

者线上渠道因垄断地位加强而出台不利于品牌商的经营政策，则标的公司可能面

临销售收入增速下降甚至负增长的风险；若未来第三方线上销售平台对入驻品牌

商的管理政策发生较大变动，将可能对标的公司的盈利能力及可持续经营能力产

生不利影响；若未来监管部门出台新的政策要求，变更业务资质、许可需求或经

营规范，将可能对标的公司的持续经营产生不利影响；若未来标的公司第三方线

上销售的内部控制制度丧失一定的有效性，亦可能对标的公司的经营产生不利影

响；此外，由于标的公司线上的销售主要通过互联网销售平台进行，如果标的公

司不能及时发现并阻止互联网外部干扰，亦可能对其经营业绩造成不利影响。上

市公司在《重组报告书》中披露前述风险。

（二）律师核查意见

经核查，国浩律师认为：郝姆斯通过第三方线上销售平台实现的销售收入占

比较高，若未来线上渠道私人消费金额不达预期且线下渠道开拓受阻，或者线上

渠道因垄断地位加强而出台不利于品牌商的经营政策，则郝姆斯可能面临销售收

入增速下降甚至负增长的风险；若未来第三方线上销售平台对入驻品牌商的管理

政策发生较大变动，将可能对郝姆斯的盈利能力及可持续经营能力产生不利影响；

若未来监管部门出台新的政策要求，变更业务资质、许可需求或经营规范，将可

146

能对标的公司的持续经营产生不利影响；若未来郝姆斯第三方线上销售的内部控

制制度丧失一定的有效性，亦可能对郝姆斯的经营产生不利影响；此外，由于郝

姆斯线上的销售主要通过互联网销售平台进行，如果郝姆斯不能及时发现并阻止

互联网外部干扰，亦可能对其经营业绩造成不利影响。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：郝姆斯公司通过第三方线上销售平台实现的销售收入

占比较高，若未来线上渠道私人消费金额不达预期且线下渠道开拓受阻，或者线

上渠道因垄断地位加强而出台不利于品牌商的经营政策，则郝姆斯公司可能面临

销售收入增速下降甚至负增长的风险；若未来第三方线上销售平台对入驻品牌商

的管理政策发生较大变动，将可能对郝姆斯公司的盈利能力及可持续经营能力产

生不利影响；若未来监管部门出台新的政策要求，变更业务资质、许可需求或经

营规范，将可能对郝姆斯公司的持续经营产生不利影响；若未来郝姆斯公司第三

方线上销售的内部控制制度丧失一定的有效性，亦可能对郝姆斯公司的经营产生

不利影响；此外，由于郝姆斯公司线上的销售主要通过互联网销售平台进行，如

果郝姆斯公司不能及时发现并阻止互联网外部干扰，亦可能对其经营业绩造成不

利影响。

147

25.重组报告书第 68 页披露的本次交易对方业绩补偿计算公式与第 272 页披

露的公式存在不一致的情形。请你公司通读全文，修改错漏。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司通读全文，修改错漏

公司在《重组报告书》之“第八节本次交易合同的主要内容”之“《盈利预测

补偿协议》主要内容”中修正如下：

“（四）补偿方式

……

（2）在补偿期间内任一会计年度，如目标公司当年实现的净利润与当年承

诺净利润之差额超过当年承诺净利润的 15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下

两部分构成：

①当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%；

②当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85%—当年实现的净利润）

÷2016 年至 2018 年累计承诺净利润数总和×杭州浩红、杭州越群因本次交易获得

的上市公司股份总数。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已披露本次交易中交易对方业绩补偿方式

及计算公式，并已修改相关信息披露，上述业绩补偿方式及计算公式与《盈利预

测补偿协议》一致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条之相关

规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：公司已披露本次交易中交易对方业绩补偿方式及计算公

式，并已修改相关信息披露，上述业绩补偿方式及计算公式与《盈利预测补偿协

148

议》一致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条之相关规定。

149

（本页无正文，为《好想你枣业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书>（[160520]号）之反馈意见回复》的盖章页）

好想你枣业股份有限公司

年月日

150

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