证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-038
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2016年5月18日
限制性股票授予数量：590万股
限制性股票授予价格：14.00元/股
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的第二届
董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制
性股票的授予日为 2016 年 5 月 18 日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2016 年 4 月 29 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于<广州
好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 13 人，激励对象包括公司
实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术
（业务）骨干。
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 14.17 元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。
在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制
性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2015 年为基数，公司 2016 净利润增长率不低于 20%，营业收入
第一个解锁期
增长率不低于 28%；
以 2015 年为基数，公司 2017 净利润增长率不低于 50%，营业收入
第二个解锁期
增长率不低于 66%；
以 2015 年为基数，公司 2018 净利润增长率不低于 95%，营业收入
第三个解锁期
增长率不低于 120%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在股权激励计划有效期内，若公司进行并购交易，则标的公司产生的营业收
入和净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四
个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<
广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案及其他议案，公司第
二监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次限制性股票激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会审议并通过了《关于<广
州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事项的议案》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案，本次股权激励计划
获得批准。
3、2016 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授
予的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、首次限制性股票的授予日：2016 年 5 月 18 日
2、首次授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
(万股) 总数的比例 比例
周懿 总经理 294 45.23% 1.00%
林昌胜 副总经理 70 10.77% 0.24%
邓涛 财务总监 35 5.38% 0.12%
中层管理人员、核心技术
191 29.38% 0.65%
（业务）骨干（9 人）
合计 590 90.77% 2.01%
3、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.00 元。
4、首次授予限制性股票的激励对象共 12 名，授予的限制性股票数量为 590
万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、价格与股东大会审议通
过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于 2016 年 5 月 16 日实施了 2015 年年度利润分配方案，董事会对
首次限制性股票激励计划的授予价格进行了相应调整，首次授予限制性股票的授
予价格由 14.17 元/股调整为 14.00 元/股。
由于原激励对象蒋乾乾因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 70 万股
限制性股票，故依据公司激励计划，对激励对象名单和授予数量进行调整，公司
首次授予限制性股票对象由 13 人调整为 12 人，首次授予限制性股票的总数由
660 万股调整为 590 万股。
公司第二届监事会第十二次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行
了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律
意见。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前六
个月内均不存在卖出公司股票的情况。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定激励计划的授予日为 2016 年 5 月 18 日，在 2016 年-2019 年将按照各期
限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股
票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2,220.15 万元，则 2016
年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 限制性股票成本 2016年 2017年 2018年 2019年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
590 2,220.15 804.21 881.49 422.25 112.20
限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及《广
州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限
制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 5 月
18 日，并同意向符合授予条件的 12 名激励对象授予 590 万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘
录 1-3 号》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。同意以 2016 年 5 月 18 日为授予日，向 12 名激励对象授
予 590 万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，好莱客本次股权激励计划首次授予价格、对象及
数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计
划的首次授予价格、对象及数量的调整以及激励对象的主体资格符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《限制性股票
激励计划(草案)》的有关规定；好莱客董事会确定的本次股权激励计划的授予日
符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股
票激励计划(草案)》的有关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件
已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事就第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票
激励计划有关调整事项及授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司
董事会
2016年5月20日
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