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国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
限制性股票激励计划有关调整事项及授予限制性股票的
法律意见书
国信信扬法字（2016）106 号
致：广州好莱客创意家居股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州好莱客创意家居股份有
限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定，就公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或好莱客的文件引述。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好莱客、本公司、公司 指 广州好莱客创意家居股份有限公司
《限制性股票激励计划
指 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
(草案)》
广州好莱客创意家居股份有限公司拟实施的《限制性股票激励计划
本次股权激励计划 指
草案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备案录 1 号》 指 《股权激励有关备案录 1 号》
《备案录 2 号》 指 《股权激励有关备案录 2 号》
《备案录 3 号》 指 《股权激励有关备案录 3 号》
《公司章程》 指 《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》
《广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国信信扬、本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 指本所经办律师卢伟东、付佳
元 指 人民币元
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）2016 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。公
司独立董事就限制性股票激励相关事项发表了同意的独立意见。
2016 年 4 月 8 日，公司召开第二监事会第十次会议，对激励对象名单进行
了审核，认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》的规定。
（二）2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事项的议案》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案，本次股权激
励计划获得批准。
（三）2016 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
（四）2016 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
据此，本所律师认为，好莱客本次股权激励计划首次授予价格、对象及数量
调整、首次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划首次授予对象、授予数量及价格的调整
（一）2016 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2016 年 5 月 16 日公司实施了 2015 年年度利润分配方案：以总股本
294,000,000 股为基数，向截至 2016 年 5 月 13 日登记在册的全体股东每股派发
现金红利 0.17 元（含税），合计派发现金红利 49,980,000.00 元。根据《限制性股
票激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规
定，应对尚未授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。同时，由于原激励对
象蒋乾乾因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 70 万股限制性股票，故依
据公司激励计划，应对激励对象名单和授予数量进行调整。
调整后，本次限制性股票计划的首次授予价格由 14.17 元/股调整为 14.00 元
/股，授予对象由 13 人调整为 12 人，首次授予数量由 660 万股调整为 590 万股。
（二）2016 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次限制性股票计划
首次授予价格由 14.17 元/股调整为 14.00 元/股，授予对象由 13 人调整为 12 人，
首次授予数量由 660 万股调整为 590 万股。
据此，本所律师认为，好莱客对本次股权激励计划首次授予价格、对象及数
量的调整，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
三、关于限制性股票的授予日
本次股权激励计划规定，授权日在本次股权激励计划经好莱客股东大会审议
通过后由董事会确定。好莱客于 2016 年 5 月 18 日召开第二届董事会第十五次会
议，确定了本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 18 日，该
授权日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30 日内且为交易日，并且
根据好莱客确认，以及本所律师核查，该授予日不属于以下区间日：
(一)定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
据此，本所律师认为，好莱客董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性
股票激励计划(草案)》的有关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
(一)经核查，并经好莱客确认，好莱客未发生以下任一情形，满足本次股权
激励计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行本次股权激励计划的其他情形。
(二)经查阅好莱客第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十二次
会议决议以及独立董事出具的独立意见，并经好莱客确认，好莱客本次股权激励
计划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
据此，本所律师认为，好莱客本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经
成就，好莱客向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，好莱客本次股权激励计划首次授予价格、对象及
数量调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计
划的首次授予价格、对象及数量的调整以及激励对象的主体资格符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性
股票激励计划(草案)》的有关规定；好莱客董事会确定的本次股权激励计划的授
予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限
制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票授
予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录
1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的有
关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
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