金地集团：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

金地（集团）股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

（2016 年 5 月 31 日）

金地（集团）股份有限公司

2015 年年度股东大会日程安排

一、会议时间：

现场会议召开时间：2016 年 5 月 31 日上午 9:30

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：

现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、出席会议人员：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2016 年 5 月 25 日在册股东或股东代表；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始

2、介绍参会人员（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）

3、介绍计票人和监票人

4、介绍会议议案内容、表决方式，并组织股东代表对议案进行逐项表决（议

案内容详见后页）

五、主持人根据计票人和监票人的统计结果宣布议案表决结果

六、律师宣布本次股东大会的律师意见书

七、参会董事签署股东大会决议，董事、监事、高管签署会议记录

八、主持人宣布闭会

议案内容

一、 2015 年度董事会工作报告

详见附件一。

二、 2015 年度监事会工作报告

详见附件二。

三、 2015 年度财务报告

2015 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

详见年度报告全文。

四、关于 2015 年度利润分配方案的议案

详见附件三。

五、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审

计师的议案

详见附件四。

六、公司 2015 年年度报告

2015 年年报摘要已于 2016 年 4 月 23 日刊登于《中国证券报》、上海证券报》、

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。

七、关于公司 2016 年度对外担保额度的议案

详见附件五。

八、关于公司发行债务融资工具的议案

详见附件六。

九、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

详见附件七。

十、关于公开发行公司债券方案的议案

详见附件八。

十一、关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项

自查报告的议案

详见附件九。

注：《独立董事 2015 年度述职报告》已于 2016 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。根据独立董事制度，独立董事需要在股东大会上向

股东述职。

附件一：

2015 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

上午好！

在此，我谨向各位作 2015 年度董事会工作报告，请予以审议，并请各位董

事提出宝贵的意见和建议。

一、2015 年公司经营情况

1、主要政策和市场变化

2015 年以来，中国经济呈现出温和换挡、缓中趋稳的态势，处于结构调整和

转型的关键时期。结构调整和转型伴随着新矛盾和新问题，给各行各业带来挑战

的同时，也带来新的发展机遇和成长空间。目前，房地产业依然是重要的第三产

业和国民经济的支柱产业之一，但同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构

性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。

为了促进房地产业平稳健康发展，近年来国家根据市场环境的变化，不断适时调

整房地产行业政策。

2015 年以来房地产行业的政策面利好不断，五轮降息降准释放了市场资金的

流动性，公积金政策放宽、二套房认定放宽、营业额免征期调整、下调首付比例

等政策，降低了购房成本，促进了市场回暖。

受政策利好因素影响，2015 年全国商品房累计销售面积 12.85 亿平方米，同

比上升 6.5%；全年商品房累计销售额 8.7 万亿元，同比上升 14.4%。从 30 个大

中城市成交数据方面看，一线城市成交面积较上一年度同比上升 32.13%；二线

城市同比上升 22.08%；三线城市同比上升 13.25%。整体销售情况明显好转，但

城市表现日趋分化，一二线城市回暖明显，量价齐升，而三四线城市则因人口流

出、库存压力较大等因素的影响，市场依旧疲弱。2015 年底，百城住宅平均价

格为 10,980 元/平方米，同比上涨 4.15%，房价指数同比从 2 季度开始不断上升，

显示房价从经过近 2 年的调整后，重新步入上升通道。

投资方面，2015 年房地产行业开发累计完成投资额 9.6 万亿元，同比增长

1.0%，增速已连续 22 个月下滑；新开工面积全年累计 15.45 亿平米，同比减少

14.0%；投资仍然疲弱，新开工持续下行。2015 年 GDP 增速不足 7%，和房地产

增幅持续下滑密切相关，在当前经济增速放缓且面临转型之际，房地产行业的支

柱作用将再度被强化。

土地市场方面，2015 年全国 100 大中城市土地市场累计供应住宅类用地 4,083

万平方米，同比下降 8.45%；同时，100 大中城市成交土地楼面均价为 3,345 元/

平米，同比去年上升 56.4%。今年以来，开发商普遍放缓在三四线城市的投资，

同时加大对一二线城市的投资力度，致使土地市场成交量下降，但是价格大幅增

长。

当房地产行业从野蛮生长转入理性发展，随着政策的不断变化、国家经济形

势的不断发展，新的挑战加速冲击着行业传统的思维模式。可以预见，一个全面

考验企业战略视角、管理能力、专业能力、创新能力和思辨能力的时代已经来临。

2、公司主要经营情况

2015 年，公司提出“做强城市、深耕发展”的经营导向，优化激励制度，推

动城市深耕，强化营销体系建设，贯彻评审机制，保障运营营销工作顺利推进和

公司销售规模稳定增长。2015 年实现销售金额 617 亿元人民币，销售面积 446

万平方米，同比分别增长 26%和 15%。总资产达到 1,393 亿元，同比增长 12%；

归属于母公司股东的所有者权益为 336 亿元，同比增长 7%；净资产收益率 9.86%。

“一体两翼”发展战略的核心在于住宅业务的发展。2015 年，在全体金地

人共同努力之下，集团销售额成功超越 600 亿，销售额增长率达到 26%，这与准

确的市场定位、专业的体系建设及各方面能力的提升是分不开的。在行业整体利

润率下滑，城市间分化明显的背景下，深耕投资、能力提升是确保公司稳健发展

的有效途径。2015 年集团投资积极，投资总金额和获取项目数量都创近几年新

高，通过准确的市场研究工作，把握投资节奏，合理布局，深耕一线城市及强二

线城市。运营营销方面，适应市场分化，优化激励制度，推动城市竞跑，提升城

市竞争力。另外，公司在产品研发、工程管理、成本控制、人才培养、精装修等

方面的工作都取得了很大的进步。这样的体系化的建设，为地产业务未来的中长

期发展奠定了坚实的基础。

在地产的“白银时代”，行业发展进入成熟期，传统业务规模增长空间有限，

集团“两翼”业务是多元化发展的重要突破口。

金地商置在 2015 年合约销售总额超 112 亿元，开业运营项目租金收入与利

润大幅增长，年度租金增长 21%，客户满意度达行业领先水平，建立了良好的客

户口碑。在资本市场方面，2015 年成功实现 2 次股权融资，总金额达 31.48 亿港

元，为业务扩张提供了资金渠道。外接代建项目，创建 ibase 联合办公品牌，成

立专门运作产业园及物流园等新型产业模式的产业地产事业部，进行多业务的全

新尝试。同时，商置开启了与上海启客集团的合作，新增商业管理项目近 1,000

万平方米，极大地提高了商置在商业管理和运营等方面的经验和实力。

稳盛投资在 2015 年完成 8 个项目投资，新增人民币基金投资规模 56 亿元。

2015 年，稳盛投资在合作模式、交易结构、优先股产品设计上进行了创新，同

时，提升了资金募集能力。报告期内，公司分别与平安银行、江苏银行和恒丰银

行建立战略合作关系并实现合作项目落地，体现了资本市场对稳盛投资管理能力

的高度认可。未来，稳盛投资将继续努力为房地产企业提供开发过程中需要的金

融解决方案，进一步加强资金募集能力，在此基础上持续提升管理规模，扩大在

房地产基金业界的影响力。

二、2015年董事会工作回顾

1、公司重大事项审议

（1）为了提高资金利用率及资源调配的灵活性，引进外资，同时有利于推

进该项目各项工作，公司召开董事会审议了杭州翁梅、上海顾村、大连艺境西、

金华金东、郑州秦岭路、青岛浮山后、北京顺义新城 26 街、武汉雄楚 1 号、沈

阳燕塞湖、南京南审北等项目的股权合作事宜；

（2）为了降低公司的融资成本，进一步拓宽融资渠道，董事会授权管理层

抓住市场有利窗口，发行总额不超过人民币 60 亿元的公司债券。

（3）基于公司业务发展需要，董事会批准公司接受招商银行为公司提供的

总额为 60 亿元人民币的综合授信额度，并与招商银行签署上述人民币综合授信

业务合作协议，此事项授权管理层办理。

（4）根据《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》

（2014 年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公

司股东大会的召集、召开程序，董事会通过了对股东大会议事规则进行修订的议

案。

（5）为了规避了人民币贬值所带来的汇率风险，同时节省利息支出，董事

会通过了《关于同意海外子公司回购债券的议案》，并授权管理层办理回购事宜。

2、内控机制的完善

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、

上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，

规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。

公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及公司在 2011 年

制定《公司内部控制规范实施工作方案》，进一步加大力度，继续做好内控建设

和内控自我评价工作。公司在报告期内秉着“强化内控管理、提倡合规反腐、抓

重点、促整改”的工作思路和理念，不断加大内部审计工作力度，认真履行审计

职责，积极开展各项审计工作。报告期内，公司审计部全面开展了七大区域地产

公司内控评估及财务收支、营销管理、投资效益等专项审计工作，以及开展了稳

盛投资和金地商置的内控评估和审计工作，公司还聘请外部咨询机构完成了金地

集团内控职能再评估，进一步完善内控审计体系，提升内控审计能力。此外，审

计部还宣传集团合规反腐文化，强化员工合规反腐意识，编制合规反腐报告、开

展项目领导的访谈，监督集团各项制度的落实，充分了发挥内部审计的监督职能。

根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21 号--年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制

的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审

计。

公司积极参与深圳证监局举办的各种专项座谈会和培训，提高了公司内部治

理、信息披露的严谨性与合规性，以及加强了对投资者保护工作。期间，公司参

加了深圳证监局关于企业会计信息化规范的培训，认真学习相关内容，加深了对

相关问题的理解。公司的董事、管理人员通过参与证监局和上交所的各项培训，

系统学习了上市公司规范运作知识，进一步提升公司管理能力。报告期内，根据

《深圳证监局关于张贴防范证券期货类信息诈骗宣传海报的通知》，公司在证监

局领取了防范证券期货类信息诈骗宣传的海报，在深圳的十余个小区宣传栏内进

行张贴，做好投资者保护的宣传教育工作，进一步提高投资者对于信息诈骗的识

别能力和防范意识。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立起

涵盖集团、区域、城市公司三个层面的监督检查体系，保证了控制活动的有效运

行。公司各项控制活动进行有序，具有风险识别及抵御能力，内部环境高效严谨，

信息管理及沟通制度规范有效。在所有重大方面保持了有效的内部控制，合理保

证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营

效率和效果，促进企业实现发展战略。

3、专业委员会履职情况

董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员

会。自成立以来，审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会根据《上市公

司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严

格履行相应职责。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职，按照各自的工

作细则积极开展工作，分别对公司财务管理、内部控制、对外担保、高级管理人

员薪酬、期权行权等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。

（1）、董事会审计委员会的履职情况

本年度审计委员会继续按照相关制度的规定，履行其专业委员会职责，包括：

审议并通过了《关于同意并确认公司 2014 年度财务报告审计工作计划的议案》、

《关于同意将审计报告及相关报告提交公司董事会审议的议案》、《关于德勤华永

会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度审计工作的总结报告》，《关于提

议续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计师的议案》

以及《内部审计 2014 年工作总结和 2015 年工作计划》。

2015 年度财务报告审计工作开展以来，审计委员会认真履行相关职责，并积

极参与公司年度审计的各项工作事项。在与年度财务报告审计机构、公司内部审

计机构进行充分磋商后，确认并批准年度财务报告审计的工作计划。在年度审计

过程中，多次与外部审计机构沟通，督促其严格按照审计计划完成审计工作，确

保审计工作顺利完成。同时，认真审阅公司财务报表和外部审计机构出具的审计

意见，客观公正的予以评议，并形成相关决议或书面记录，呈报董事会审核。

（2）、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

本年度薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委

员会职责，按照董事会授权审议并通过有关高管年终奖金的议案；本年度薪酬委

员会审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的

议案》、《关于股票期权行权相关事项的议案》以及《关于提取 2014 年度长期激

励基金的议案》等。

4、信息披露和投资者关系维护

公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明

度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披

露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公

司还采用电话、传真、网络、电子邮件等形式与投资者交流。报告期内公司接待

了 25 批次共计 304 人次的投资者来访和交流，参加了境内外证券公司举办的 6

场投资策略会和投资者交流会，与众多投资者进行了沟通和交流。公司严格按照

有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股

东有平等的机会获得信息。

5、三会召开及独立董事工作情况

本年度共召开股东大会 2 次；召开董事会 20 次，其中现场会议 6 次，通讯

方式召开 14 次；召开监事会 6 次。

公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》

及《上市公司治理准则》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行

职责。目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，

其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委

员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。

独立董事恪尽职守，认真履行义务，对公司的经营管理状况、项目销售进度

及时进行了解，全面参与公司重大投资项目的审议，亲赴项目现场进行考察调研；

对公司年报审计进程进行监督，对提取长期激励基金和支付高管薪酬等事项进行

审议；在审议对外担保、提名高管、期权行权和《公司章程》修订案等议案时，

对上述事项的发生背景、考虑因素、公司实际情况等进行了必要的核查，充分发

挥了独立董事的作用，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

6、践行社会责任、推动公益事业

作为一家公众公司，金地集团始终怀有一颗感恩之心，注重承担社会责任，

热心公益事业，用心回馈社会。在业务发展的同时，坚持“以人为本”的思想，

积极履行社会责任，在慈善捐款、公益助学、青少年网球职业培训教育、推动行

业工厂化等方面进行了广泛的实践。

（1）用小桔灯点燃希望

教育改变命运，爱心点燃希望。多年来，金地集团一直通过“小桔灯”公益

助学行动，帮助贫困地区和家庭的孩童实现梦想。“小桔灯”行动包括学校定向

捐建、学生结对资助、关爱留守儿童等多种形式，多年来在金地全国各分支机构

所在地持续开展。

（2）弘金地慈善基金

为了扶持贫困地区体育事业，支持中国网球运动事业发展，2010 年，金地集

团与深圳市政府合作成立“弘金地爱心基金”，走访了甘肃 21 个县市，在参选的

1500 名适龄少年中公开选拔了 8 名贫困家庭孩子，为其配备专业国际化团队，

同步进行专业网球训练和文化知识学习。如今，六年过去，小姑娘们一个个都成

长为英姿飒爽的网球少女，并在 2015 年取得欧洲青少年锦标赛单双打亚军、西

班牙俱乐部联赛单打冠军、NIKE 杯全国青少年网球排名赛多站的单双打冠亚军

等一系列辉煌战绩。

（3）关爱孤独症儿童

2015 年的儿童节，金地西安广场迎来一群“来自星星的孩子”——西安拉拉

手特殊教育中心的 27 位患有孤独症的小朋友和他们的老师。金地提前收集了他

们每个人的六一心愿，并为他们精心准备了心愿礼物，陪伴他们共同度过一个快

乐的儿童节。

（4）爱心送水活动

8 月，火炉武汉又进入酷热难耐的时节，金地与康师傅携手，展开了为期一

周的爱心送水活动，为建筑工人、清洁工人、交通警察等这些在酷暑中仍要坚守

岗位的最可爱的人，送上夏日送怀。本次活动遍布武汉地铁建设工地等全市 8

个站点，300 多人报名参与，共送水 15000 瓶。

7、所获荣誉

在公司综合能力方面，2015 年 3 月，在观点地产新媒体发布的“2014 年度中

国房地产卓越 100 榜”中，金地集团获评为“2014 年度中国房地产上市企业 30

强”的荣誉奖项；5 月，在中国房地产上市公司研究成果发布会上，金地集团获

得由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院

三家研究机构共同组成的“中国房地产 TOP10 研究组”评选出的“2015 沪深上

市房地产公司财富创造能力 TOP10”第 5 名，“2015 沪深上市房地产公司财务

稳健性 TOP10”第 7 名，“2015 沪深上市房地产公司综合实力 TOP10”第 7 名

的荣誉；6 月，金地集团连续第十二年获《经济观察报》评选的“蓝筹地产”大

奖； 11 月，金地集团获得第六届（2015 年度）深圳地产资信 10 强称号；同月，

《时代周报》发布了 2015 中国地产百强榜，金地集团荣获 “2015 年中国房企

产品创新大奖”；12 月，金地集团在《中国建设报》、住房和城乡建设部政策研

究中心、住宅产业化促进中心等权威机构联合主办的 2015 年中国地产企业公民

年会暨第四届“责任地产 TOP100”中获得“中国责任地产 TOP10”称号；同月，

金地集团在第一财经主办的“中国房地产价值榜”颁奖典礼上获得“中国房地产

价值榜---沪深 A 股 Top20”称号。

在公司治理和社会责任方面，公司及公司高管获得系列荣誉：在《中国建设

报》、住房和城乡建设部政策研究中心、住宅产业化促进中心“责任地产”评选

上，金地集团凌克董事长荣获“中国责任地产年度领军人物”荣誉称号；在由中

房协、住建部住宅产业化促进中心和中国建设报联合主办的“2015中国地产设

计创新论坛”上，金地集团总裁黄俊灿荣获“中国房地产创新推动力人物”荣誉

称号；证券时报社、新财富杂志社、中国上市公司协会评选董秘徐家俊为“中国

主板上市公司百佳董秘”，董秘徐家俊连续六年获《新财富》“金牌董秘”称号。

2015 年 8 月，上交所完成沪市上市公司 2014 年度信息披露工作评价，金地集团

在 2014 年度信息披露工作评价结果为 A。2016 年 1 月，深圳证监局发布《关于

对 2015 年度积极推动公司规范自律的深圳上市公司董事会秘书和证券事务工作

人员予以表彰的决定》，对深圳的 43 位表现突出的董秘予以表彰，徐家俊先生在

受到表彰的董事会秘书之列。2015 年 12 月，《中国建设报》、住房和城乡建设部

政策研究中心、住宅产业化促进中心“责任地产”评选金地集团为 2015 年度“中

国责任地产 TOP10”。

物业服务方面，2015 年荣获 “中国物业管理企业品牌价值 10 强全国第二名”

和“中国物业服务领先品牌企业全国第二名”等殊荣，品牌价值 28.04 亿元同比

增加 27.7%；荣获“2015 中国房地产 500 强首选物业管理公司全国第二名”，并

且连续第四年蝉联中国物业服务质量 TOP1。金地物业还获得“人本中国 2014

最佳创新奖”、首度入选中国最佳雇主深圳 TOP10。

2015 年，公司与全球知名的民意测验和商业调查咨询公司盖洛普合作进入第

十二年，公司持续跟踪和关注客户，进行客户满意度及客户需求调研，并将结果

引入公司经营管理和业绩考核。最新的盖洛普调查结果显示，2015 年，金地物

业总体客户满意度达 94%，为历年来金地物业最高水平，超出一级品牌物业服务

公司平均水平 10 个百分点。

三、未来工作思路

未来，公司需要固本培元，创新突破，提升经营能力。

新年伊始，整体宏观经济形势不容乐观，GDP、PPI、PMI、进出口等经济的

核心数据全面下滑，经济的趋势性走向仍然向下。从房地产行业的各项数据来看，

快速增长的黄金十年也已经过去，白银时代已经到来。公司该如何去经营，去走

金地自己的发展道路，值得我们深思。

第一，在房地产行业激烈竞争的大背景下，保持领先的规模也是企业竞争的

重要基础。一定的规模有助于我们在土地市场竞争，有助于在资本市场融资，有

助于在销售市场的获得品牌溢价，也有助于规模采购的成本优势和人均效能的提

升。

第二，市场在不断分化，我们需要紧紧把握市场脉搏，对不同的城市采取不

同的经营策略。集团对于规模的追求强调的是集团的整体规模，而非单个城市的

规模。要把握好现在的房地产市场大势，进行时点判断，提高土地价值的挖掘能

力同时运用多样化方法拿地，合理布局，重点深耕一线城市及强二线城市。

第三，我们在立足住宅开发主业的前提下，要紧跟客户需求，向产业上下游

进行延伸，在房地产开发的前中后端积极尝试新业务。目前集团已经开展了互联

网金融、互联网装修、小贷公司、养老地产等业务，未来可以进一步探索旅游地

产、教育等新业务。

第四，继续坚持国际化道路。2015 年公司的国际化工作扎实推进，积极拓展。

未来，金地美国公司应该继续加强团队建设与内部制度的建立，保障项目各项工

作的有序开展；同时向当地优秀同行学习经验，加深对市场的理解，提高项目获

取及运营能力；积极拓展，做大规模，为集团创造新的赢利点。

公司还将加强进一步提高公司治理水平，并在董事会的领导下进一步提升公

司内部管理水平。强化董事会专业委员会运作的独立性和有效性，确保公司依法

经营，切实维护公司的整体利益。发挥战略委员会对公司经营的战略指导作用，

指导公司把握经济及行业发展趋势，准确定位主营业务发展方向的同时积极探索

多元化、国际化发展道路；加强审计委员会对公司内控、内审工作的指导作用，

保证内部运作的有序与健康，确保各项经营方针能够有效地贯彻执行；同时发挥

薪酬与考核委员会对公司薪酬考核体系建设的指导作用，指导公司制定合理、完

备的激励制度和薪酬体系，监督公司执行既定之奖惩制度。

特此报告，敬请审议。

报告人：董事长凌克

2016 年 5 月 31 日

附件二：

2015 年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2015 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会监事列席了

历次董事会会议，参加了历次股东大会；对董事会编制的定期报告进行审核并提

出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员的职务执行情况以及公

司管理制度的执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学

决策。现将 2015 年度监事会工作汇报如下：

（一）监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开六次会议。会议届次、召开日期和议题列表如下：

监事会会议届次召开日期监事会会议议题

1、《2014 年度监事会工作报告》

2、《公司 2014 年内部控制评价报告》

1 第七届监事会第五次会议 2015 年 3 月 19 日 3、《公司 2014 年社会责任报告》

4、《公司 2014 年年度报告》

5、《关于会计政策变更的议案》

2 第七届监事会第六次会议 2015 年 4 月 27 日《2015 年第一季度报告》

《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励数

3 第七届监事会第七次会议 2015 年 7 月 10 日

量的议案》

1、《公司 2015 年半年度报告》

4 第七届监事会第八次会议 2015 年 8 月 27 日

2、《公司 2015 年 1-6 月内部控制自我评价报告》

5 第七届监事会第九次会议 2015 年 10 月 29 日《2015 年第三季度报告》

《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励数

6 第七届监事会第十次会议 2015 年 12 月 22 日

量的议案》

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，

公司决策程序合法，并且公司已建立了完善的内部控制制度，监事会在报告期内

未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损

害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司坚持不断完善财务制度，核算规范。公司财务账目清楚，会计档案及财

务管理符合公司财务管理制度的要求。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的无保留意见的审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司无重大收购及出售资产的行为发生，所发生的标的金额较小的

收购及出售资产事项皆按照公平市场原则进行，监事会认为不存在损害股东利益

或造成公司资产流失的行为。

(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司无重大关联交易行为发生，监事会认为没有发生损害公司利益

或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。

（六）监事会对股票期权激励计划的审核意见

公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单和数量进行核查后认为：

报告期内可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合

《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对

象的主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划的实施符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股

权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》

的相关规定。

（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证

券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2015 年年度报告工

作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的

基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动

的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及

监督充分有效。

（3）2015 年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及

公司内部控制制度的情形发生。

监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告没有

异议。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反

映了公司内部控制的实际情况。

2016 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国

家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，

认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证

公司经营管理行为的规范。

监事长：杨伟民

2016 年 5 月 31 日

附件三：

关于 2015 年度利润分配方案的议案

2015 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,200,350,433.51

元，母公司报表净利润 1,969,501,901.49 元。

按照有关法规及公司章程、制度的规定，公司拟向股东大会提交 2015 年度

利润分配方案如下：

1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 196,950,190.15 元；

2、按公司现有总股本 4,500,849,372 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.20

元（含税）；

3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

2015 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为

59.07%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策

的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证

公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司

的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良

好的收益，更好地保护股东权益。

请各位股东审议。

附件四：

关于续聘德勤华永会计师事务所为公司 2016 年度审计师的议案

经公司董事会审计委员会提议，及经公司董事会审议通过，公司拟继续聘

请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年度会计报表的审计师，审计

报酬为人民币 468 万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东

及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。

请各位股东审议。

附件五：

关于公司 2016 年度对外担保额度的议案

根据2016年公司整体经营计划和资金需求情况，董事会提请股东大会对公司

对外担保事项进行授权。具体情况如下：

1、对于公司为全资子公司提供的担保以及公司按持股比例为控股和参股公司

提供的担保，单笔额度在公司最近一年经审计净资产10%以内的，由公司董

事会审批。

2、对于公司之子公司（含全资子公司和控股子公司）相互之间提供的担保，授

权董事长在履行子公司内部相应决策程序后予以审批。

本授权议案时效自2015年度股东大会作出决议之日起，至2017年召开2016年

度股东大会止。

请各位股东审议。

附件六：

关于公司发行债务融资工具的议案

为筹措资金、优化债务结构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司

资金需求情况和市场情况适时发行债务融资工具。具体情况如下：

1、发行规模

发行债务融资工具金额不超过28亿元。

2、发行方式和种类

债务融资工具可一次或多次发行，且可为若干种类，包括但不限于境内市场

的中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等；

3、发行期限和利率

债务融资工具的期限最长不超过10年，发行利率将根据发行时市场情况确

定。

4、募集资金用途

发行债务融资工具的募集资金将用于优化债务结构，项目投资及补充流动资

金等。

5、决议的有效期

关于本次发行债务融资工具的决议有效期为24个月。

6、授权

提请股东大会授权公司管理层全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：

1) 在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包

括但不限于境内市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支

持票据等；

2) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工

具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的

债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募

集资金的具体用途、发行配售安排等；

4) 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主

承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协

议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关

监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可

或登记确认的有效期内适时完成有关发行。

请各位股东审议。

附件七：

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行 2016 年公

司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公

司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文

件的规定和要求，对照上市公司公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对

自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。

（一）公司本次公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）符合《证券法》

规定的发行条件：（1）净资产不低于人民币三千万元；（2）发行后累计债券余额

不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债

券一年的利息；（4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支

出，投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；且

不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）前一次公开发

行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债券有违约或者

延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反本法规定，改变公开发行公司

债券所募资金的用途。

（二）公司本次发行符合《管理办法》规定，不存在下列不得发行公司债券

的情形：（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其

他重大违法行为；（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍

处于继续状态；（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

请各位股东审议。

附件八：

关于公开发行公司债券方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发

布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本

次公司债的发行方案拟定如下：

（一）票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额

不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会在

上述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向公众投资者或合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，

也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公

司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行

规模。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结

果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不

计复利；每年付息一次，到期一次还本。

（五）担保方式

本次债券发行不提供担保。

（六）发行方式

本次发行的公司债券将选择面向公众投资者公开发行或面向合格投资者公

开发行的方式。本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行。自中

国证监会核准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四

个月内发行完毕。

（七）募集资金用途

公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还公司借款及补充流动

资金。

本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付上述债务中已到期的部

分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（八）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期

偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司

董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提

出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适

用法律允许的其他交易场所上市交易。

（十）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公

司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行

相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，

根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整

本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、

债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发

行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网

下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、

确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：

制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文

件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持

有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行