证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临 2016-021
关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
八次会议于 2016 年 5 月 19 日在上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 5 楼会议室召开，
经与会董事审议，一致通过了关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体修改内容如下：
现有章程条款 修改后章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）对收购方针对本公司实施的恶
章或本章程规定应当由股东大会决定 意收购，确认董事会已经采取的法律、
的其他事项。 行政法规未予禁止的且不损害公司和
股东合法权益的反收购措施；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
在公司发生恶意收购的情况下，收
购方向公司股东大会提出关于出售公
司资产或收购其他资产等议案时，应当
在议案中对于出售、收购资产的基本情
况、交易发生的必要性、定价方式及其
合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影
响等事项做出充分的分析及说明，并提
供全部相关资料。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定办理。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）收购方为实施恶意收购而向股东
以及股东大会以普通决议认定会对公 大会提交的关于购买或出售资产、租入
司产生重大影响的、需要以特别决议通 或租出资产、赠与资产、关联交易、对
过的其他事项。 外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代 董事会成员中可以有公司职工代
表，职工代表担任董事的不超过董事总 表，职工代表担任董事的不超过董事总
人数的三分之一。董事会中的职工代表 人数的三分之一。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接 会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。 进入董事会。
在公司发生恶意收购的情况下，为
保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性，收购方及其一致行动人
提名的董事候选人应当具有至少五年
以上与公司主营业务相同的业务管理
经验，以及与其履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 给他人或者以公司财产为他人提供担
保； 保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进 东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与 司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收
章程规定的其他忠实义务。 购公司的任何组织或个人及其收购行
董事违反本条规定所得的收入，应 为提供任何形式的有损公司或股东合
当归公司所有；给公司造成损失的，应 法权益的便利或帮助；
当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。 设董事长 1 人。为保持公司经营决策的
稳定性和连续性并维护公司和股东的
合法利益，在发生恶意收购的情况下，
新改组或换届的董事会成员应至少有
2/3 以上的原董事会成员继续留任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人 公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）在公司发生被恶意收购的情况
本章程授予的其他职权。 下，有权采取和实施相关法律法规未禁
止的且不损害公司和其他股东合法权
益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司发生的“交易” 第一百一十一条 公司发生的“交易”
包括下列事项： 包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交 （十一）上海证券交易所认定的其他交
易。 易。
上述购买或者出售资产，不包括购 上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或 商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在 类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。 内。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除法律、行政法规或本
章程另有规定外，免于按照本章程的规
定进行披露以及履行相应的董事会及
股东大会的审议程序。
第二百零三条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有 占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东 的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的 的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间 其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）恶意收购，是指收购者在未经告
知本公司董事会并取得董事会讨论通
过的情况下，以获得本公司控制权或对
本公司决策的重大影响力为目的而实
施的收购。在出现对于一项收购是否属
于本章程所述恶意收购情形存在分歧
的情况下，董事会有权就此事项进行审
议并形成决议。经董事会决议做出的认
定为判断一项收购是否构成本章程所
述恶意收购的最终依据。董事会就此做
出决议前不影响股东或董事会依据本
条第一款的规定采取反收购行动。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十日
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