上海中技投资控股股份有限公司
关于 2015 年年度报告修订说明
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 22 日
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司 2015 年年度报告全文和摘要。根
据上海证券交易所《关于对上海中技投资控股股份有限公司 2015 年年度报告的
事后审核问询函》（上证公函【2016】0472 号）（以下简称“问询函”）的要求，
公司于 2016 年 5 月 17 日披露了《上海中技投资控股股份有限公司关于上海
证券交易所对公司 2015 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（以下简称
“《问询函回复公告》”），根据《问询函回复公告》，公司对 2015 年年度报告进
行了修订，具体如下：
第一，对“第三节公司业务概要/一、报告期内公司所从事的主要业务、经
营模式及行业情况说明”补充说明了业务现状中关于公司分、子公司地域分布等
描述。
第二，对“第三节公司业务概要/一、报告期内公司所从事的主要业务、经
营模式及行业情况说明”补充说明了公司主要业绩驱动因素以及竞争优劣势。
第三，对“第三节公司业务概要/三、报告期内核心竞争力分析/”1—5 项进
行了修订：
修订前“核心竞争力”1—5 项的表述为：
1、产品和技术优势
公司主要产品离心方桩，采用了目前国内先进的混凝土构件生产工艺，在建
筑领域具有用材较少、性价比较高的特点。公司的创新产品 U 型板桩，具有受力
性能好、施工工期短、施工工艺先进、适用地质广泛等优点，广泛应用于路基护
坡、海洋工程、地下基坑、河道整治等领域。
公司一贯注重产品研发，拥有离心方桩及 U 型板桩生产的核心技术，是相关
产品的国家或地区标准的主编单位。截至本报告期末，公司已获得各类专利二百
余项，其中发明专利二十余项。2015 年，公司还推出了部分预应力桩、防腐桩、
地热能桩等新产品。
2、品牌及销售网络优势
公司与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等建立了
长期稳固的合作关系，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量
得到了专家和客户的认可，并获得了良好的知名度，形成了“中桩”良好的品牌
效应。
公司的销售方式主要为直销模式，采取直接参与投标和承接工程中标单位的
建筑材料采购业务相结合的方式进行市场开发和市场拓展。公司根据主业分布情
况深耕产品优势地区，形成了涵盖江浙沪、华中等核心区域的销售网络。公司始
终保持良好的工程业绩和优质的技术服务，赢得了市场的信赖。
3、规模优势
预制混凝土桩行业集中化趋势显著，包括公司在内的少数几家企业已占有
50%左右的市场份额，具有规模效应的企业在产品性能、质量和成本控制等方面
都优于其他中小企业，行业领先企业的市场份额将进一步扩大。根据中国混凝土
与水泥制品协会的公开资料，2014 年公司在国内预制混凝土桩行业中的综合实
力排名第三。公司目前具备的规模效应和行业地位使得公司具有较强的竞争优势。
4、具备完善规范的公司治理体系
公司不断建立和完善符合上市公司要求的制度规范，股东大会、董事会、监
事会均按照相关规范进行决策与监督。公司还设立董事会专门委员会，加大内部
控制与监督的工作力度。完善的法人治理体系为公司的稳定健康发展提供了良好
的保障。
5、卓越的团队建设能力
公司一贯重视人才队伍的建设与激励，通过内部培养和外部引进相结合的方
式打造符合公司各阶段发展所需要的管理及专业技术团队，为公司的可持续发展
提供支持。
修订后“核心竞争力”的相应表述为：
1、产品与技术优势：
公司主要产品离心方桩，采用了国内先进的混凝土构件生产工艺，在建筑领
域具有用材较少、性价比较高的特点；公司的创新产品 U 型板桩，具有受力性能
好、施工工期短、施工工艺先进、适用地质广泛等优点，广泛应用于路基护坡、
海洋工程、地下基坑、河道整治等领域。公司拥有离心方桩及 U 型板桩生产的核
心技术，是相关产品的国家或地区标准的主编单位。目前，公司已获得各类专利
二百余项，其中发明专利二十余项。
多年来，公司与一些高等院校、研究院所保持着长期的合作，重点解决科研
难题，不断提升公司的产品质量和技术服务水平。长期以来，公司不断致力于预
应力构件以及相关新产品的研究和开发，注重产品的品质管理和企业品牌经营，
致力于生产更多具有节能、优质、高性价比等特点的桩基材料。2015 年度，根
据各工程项目的实际需要，公司采取定制化生产，陆续将部分预应力桩、地热能
桩、防腐桩等新研发产品投入市场，已取得了较好的经济效益与社会效益。
2、行业先入及规模优势
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定，新开办的预制混凝土桩
企业的生产线年产量应达到 100 万米/年及以上，并且由于预制混凝土桩产品主
要运用于民用建筑、公用基础设施等方面，直接关系到社会公共利益及民生安全，
因此，对于新入企业存在一定的行业壁垒。根据中国混凝土与水泥制品协会的公
开资料，2014 年公司在国内预制混凝土桩行业中的综合实力排名第三，公司目
前所拥有的规模效应和行业地位使得公司在行业内具有较强的竞争优势。
3、品牌及销售网络优势
公司与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等建立了
长期稳固的合作关系，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量
得到了专家和客户的认可，并获得了较高的知名度，形成了“中桩”良好的品牌
效应。
公司所属各分、子公司主要分布在长三角、环渤海湾、长江沿岸等软土地区，
目前公司设有 11 个生产基地、70 多个销售办事处，具备较强的产品生产供应能
力及较为完善、广泛的市场销售网络。
4、完善的治理体系及卓越的团队建设能力
公司高度重视公司治理工作，按照国家法律法规及监管部门的要求，不断建
立和完善公司的各项规章制度，并在日常的经营与管理中切实贯彻与落实，公司
的股东大会、董事会、监事会均按照相关规范进行决策与监督。同时，公司一贯
重视人才队伍的建设与激励工作，通过内部培养和外部引进相结合的方式打造符
合公司各阶段发展所需要的管理及专业技术团队，为公司的可持续发展提供支持。
第四，对“第四节管理层讨论与分析/二、报告期内主要经营情况”补充说
明了公司产品的市场占有率情况。
第五，对“第四节管理层讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主
营业务分析/ 1. 收入和成本分析/ （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”
中的“专利使用费”进行了补充说明。
第六，对“第四节管理层讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与
分析/（三）经营计划”按产品类型对公司发展前景进行了补充说明；
第七，对“第五节重要事项/十三、重大合同及其履行情况/（一）托管、承
包、租赁事项/3、租赁情况”中的“租赁情况说明”补充了“3、租赁费用总额”。
第八，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/1、货币资金/”
中的“其他说明”补充了“1.3 其他货币资金明细”。
第九，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、预付款项”
中补充了“（3）账龄超过两年以上的预付账款情况说明”。
第十，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/8、其他应收款/
（4）其他应收款按款项性质分类情况”对大额往来款进行了补充说明。
第十一，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/15、长期股权
投资”补充了长期股权投资减值准备的说明。
第十二，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/17、固定资产
/（3）通过融资租赁租入的固定资产情况”补充了融资租入资产的利率和出租他
人的租金率。
第十三，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/18、在建工程”
中的“其他说明”补充了矿区周边道路建设项目的说明。
第十四，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/25、商誉（2）
商誉减值准备”中商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法进行了修
订。
修订前“确认方法”的表述为：
2013 年本公司发行股份购买资产形成的商誉，是因中技桩业 92.95%资产的
评估价值远高于重组前上市公司公允价值所致。本公司认为承受商誉的资产组应
是中技桩业的整体资产及其盈利能力。
本公司将承受商誉的资产组进一步细分，具体到中技桩业合并范围内的各单
体公司。除处于建设中的中技桩业下属二级公司天津津滨中技桩业有限公司及位
于天津滨海新区的中技桩业下属二级公司天津中技桩业有限公司（以下简称天津
中技）之外，其余承受商誉分摊的各单体公司 2015 年度经营情况良好，当期均
实现盈利。
天津中技受京津冀协调发展的政策影响、北京举行庆祝反法西斯战争胜利 70
周年阅兵等相关庆祝活动以及 8.12 天津港重大化工爆炸事件及北辰区化工厂爆
炸事件等影响，致使 2015 年开工量不足、合同执行延期或停滞。天津中技管理
层预测在未来国家和地区措施的正面激励以及公司的各项努力下，2016 年将恢
复正常生产，预计实现盈利。
因此，本公司认为反向购买形成的商誉期末不存在减值迹象，无需计提减值
准备。
修订后的“确认方法”为：
上市公司对 2015 年末反向购买形成的商誉进行了减值测试。公司认为 2013
年公司发行股份购买资产形成的商誉，是因中技桩业 92.95%资产的评估价值远
高于重组前上市公司公允价值所致，承受商誉的资产组应是中技桩业的整体资产
及其盈利能力。
减值测试方法：对包含商誉的资产组或者资产组组合即中技桩业整体进行减
值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的
账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分
摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中
除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账
面价值。
1、中技桩业 2015 年度利润承诺完成情况
（1）中技桩业扣非后净利润实现情况
中技桩业所属行业为预制混凝土桩行业，是混凝土和水泥制品行业的重要组
成部分，根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料显示，中技桩业在 2014 年
度国内预制混凝土桩行业中排名第三 ，是行业内重要的预制混凝土桩生产企业。
中技桩业最近 3 年实现扣非后净利润见下表：
单位：万元
实现扣非后归属于持股比例
年度 实现扣非后净利润 净利增长率
92.95%股东的净利润
2013 年度 9,937.50 9,236.91 -
2014 年度 14,781.89 13,739.77 48.75%
2015 年度 15,924.44 14,801.77 7.73%
2015 年度，公司管理层按照董事会年初制定的发展战略和经营计划，致力
于发挥产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，积极开拓新产品市场，不断拓
宽盈利增长点，降低管理费用和销售费用。在面临各种困难与挑战的情况下， 中
技桩业 2015 年度实现扣非后净利润 1.59 亿元，保持稳定增长；但仍比原预测的
归属于 92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润低 8,401.82 万元。
（2）2015 年度业绩承诺未能实现的原因
2015 年，中国 GDP 总量同比增长 6.9%，创 25 年最低水平。宏观经济增长的
放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产
和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015 年中国城镇固
定资产投资同比增长 10%，创 2000 年以来新低，由此造成基础建材产品水泥、
钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方
桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩等的收入。
宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了
较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，
同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问
题。根据国家工业和信息化部出具的《2015 年建材工业经济运行情况》，2015
年全国规模以上建材企业主营业务收入 7.3 万亿元，同比增长 3.3%，增速同比
降低 6.8 个百分点，其中，水泥制造业 8897 亿元，同比降低 9.4%；规模以上建
材企业实现利润 4492 亿元，同比降低 6.9%，其中，水泥行业利润 330 亿元，同
比下降 58%。
2015 年，公司管理层加强内部管理，降低可控成本，改善产品结构，但受
到宏观、行业等因素影响，战略转型的速度慢于预期，导致中技桩业 2015 年度
未能实现预测盈利。
（3）公司的发展战略
公司一方面将结合国家“十三五”规划中加大水利基础建设的契机，加大推
进水利板桩的销售和市场拓展力度，并适时整合部分经营效益和投入产出比较低
的资产。同时，公司将以产品创新为动力，以不断满足核心客户需求为目标，积
极推进业务转型升级，探索进行海绵城市、城市地下管廊建设等新兴基建市场建
筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广。另一方面，公司将持续遵循内涵
式增长与外延式扩张并重的成长路径，顺应国家对新兴产业的支持政策，积极寻
求通过资产重组、兼并收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景的产业，实
现公司业务转型和可持续发展。
2、对中技桩业 2015 年末整体资产及其盈利能力分析
（1）经评估，截止 2015 年 12 月 31 日中技桩业的股东全部权益公允价值为
267,700 万元。中技控股委托上海立信资产评估有限公司对中技桩业截至 2015
年 12 月 31 日的股东全部权益进行评估。2016 年 4 月 18 日，根据上海立信资产
评估有限公司出具的信资评报字（2016）第 1026 号《上海中技桩业股份有限公
司以财务报告为目的的股东全部权益价值资产评估报告书》，中技桩业评估基准
日（2015 年 12 月 31 日）的股东全部权益的公允价值为 267,700 万元。
（2）截止 2015 年 12 月 31 日，中技桩业整体资产组的账面价值为 264,545.24
万元。中技桩业截止 2012 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 95,133.61 万元，
评估值为 189,800 万元，评估增值额为 94,666.39 万元。2014 年因中技桩业下
属部分公司股权出让而转出对应分摊的商誉为 2,658.49 万元，2015 年末商誉账
面价值为 53,258.37 万元，对应的中技桩业整体价值增值额为 90,165.60 万元。
中技桩业截止 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 174,379.64 万元，加上
原重组时中技桩业整体价值增值 90,165.60 万元，2015 年末中技桩业资产组的
价值为 264,545.24 万元。
（3）综上，经测试：中技桩业整体资产组的评估价值 267,700 万元，高于
该资产组的账面价值 264,545.24 万元，中技桩业整体资产不存在减值迹象。
3、公司将承受商誉的资产组进一步细分，具体到中技桩业合并范围内的各
单体公司
除处于建设中的中技桩业下属二级公司天津津滨及位于天津滨海新区的中
技桩业下属二级公司天津中技之外，其余承受商誉分摊的各单体公司 2015 年度
经营情况良好，当期均实现盈利。
（1）天津津滨
2015 年 12 月 24 日经公司第八届董事会第三十三次会议通过，中技桩业与
中技桩业下属二级公司天津中技将所持有的天津津滨全部股权转让给上海轶翔
投资管理有限公司，转让价格为 23,500 万元，较基准日 2015 年 9 月 30 日账面
净资产溢价 967.10 万元，中技桩业与天津中技预计将从该股权交易中获得收益。
上市公司认为期末天津津滨的商誉不存在减值迹象。
（2）天津中技
天津中技受京津冀协调发展的政策影响、北京举行庆祝反法西斯战争胜利
70 周年阅兵等相关庆祝活动以及 2015 年天津港重大化工爆炸事件及北辰区化工
厂爆炸事件的影响，2015 年合同执行延期或停滞，导致开工量不足。
从去年年底开始，国家对天津的各项政策陆续出台，相对应的国家级项目及
世界 500 强项目已在 2016 年全面启动。通过对开工项目的种类分析，工业项目
占 90%以上。政府相关项目资金支持政策的效应也逐步体现出来，预计未来三年
天津的预制桩市场将会出现显著的增长。具体表现在下面几个方面：
1)、天津自贸区已成立并顺利运转，在未来两至三年内将大力招商引资，世
界 500 强企业和大型的外资企业（如一汽集团、统一集团及三星集团等 95 家）
已落户天津并与自贸区管委会签署投资合作协议，大量的基础建设对桩产品的需
求很大；
2)、天津处于我国环渤海经济圈的中心，随着环渤海经济区上升为国家级战
略经济区，陆续会有重大项目落地，已有一汽大众及一汽丰田等重大项目即将开
工建设，在未来的一至两年内中外合资的中沙石化工程及海水淡化工程均陆续开
工；
3)、2015 年天津港大爆炸后，天津市政府决定将大量的化工企业在未来三
年内整体搬迁至天津市与黄骅交界地区，此项工程对桩产品的需求很大；
4)、由于天津地区地质的独特性，公司组成了 20 多人的市场推广团队对新
产品进行大力推广，多元化、多桩型及多样性解决市场需求。为此公司新增实心
方桩、防腐桩等新型预制桩产品陆续投入市场，预计上述新型桩型的投入市场将
给公司带来可观的经济效益；
5)、公司将 U 型板桩做为新的利润成长点，在天津及天津周边地区针对具体
项目进行推广，目前由于国家大力开发港口、码头及水利工程的建设，天津中技
对天津地区及周边区域大力开发 U 型板桩的市场推广及销售工作，已在黄骅港二
期工程完成试桩，工程预计在下半年将正式开工建设。
公司认为在国家和地区各项政策的带动及天津中技的各项努力下，2016 年
将恢复正常生产并预计实现盈利，后续整体经营将持续稳定。上市公司认为期末
天津中技的商誉不存在减值迹象。
综上所述，公司已按照《企业会计准则》要求对期末反向购买形成的商誉进
行了减值测试，中技桩业资产组的可收回金额（评估价值）为 267,700 万元，高
于该资产组的账面价值 264,545.24 万元；且中技桩业经营情况良好，扣非后净
利润稳定增长，反向购买形成的商誉期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。
第十五，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/33、应付账款”
就应付账款增加的原因补充了“（3）其他说明”。
第十六，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/34、预收款项”
就预收账款增加的原因补充了“（4）其他说明”。
第十七，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/39、其他应付
款”中的“其他说明”中补充对“资金拆借款”的利率、期限、借款用途的说明，
以及对非银行金融机构借款增加的原因。
第十八，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/44、长期应付
款”中的“其他说明”增加了融资租赁的主要合同要素，并按大类列示租赁物标
的、报告期利息费用及利率等。
第十九，对“第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/69、现金流量
表补充资料/（4）现金和现金等价物的构成”进行了补充说明。
第二十，对“第十一节财务报告/十六、其他重要事项/7、其他”补充了“（5）
有息负债余额和公司偿债能力”。
第二十一，对“十一节财务报告/十六、其他重要事项/7、其他”中补充了
“（6）关于中技桩业与田晓亮就‘一种 U 型混凝土板桩’的未决诉讼情况”。
修 订 后 的 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
特此说明。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
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