北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016年股票期权激励计划授予事项
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
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致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2016 年股票期权激励计划授予事项
的法律意见书
嘉源(2016)-03-109
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（下称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公
司（下称“公司”或“赤峰黄金”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下
合称“《备忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件及《赤峰吉隆黄
金矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师就公司
2016 年股票期权激励计划（下称“股权激励计划”或“激励计划”）授予相关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书
所需的文件进行了法律审查，并就公司本次股权激励计划授予及与之相关的事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原
件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划授予的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次股权激励计划授
予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、 公司 2016 年股权激励计划的批准与授予
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，赤峰黄金
已经履行如下程序：
1、2016 年 4 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第四次会议审议通过了《赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（下
称“《激励计划（草案）》”）、《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（下称“《考核办法》”）等本
次股权激励计划的相关议案。
2、2016 年 4 月 10 日，独立董事徐泓、魏俊浩、单润泽对本次股权激励计
划的有关事项发表了书面意见。
3、2016 年 4 月 10 日，公司第五届监事会 2016 年第三次会议审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，并对其中的激励对象名单予以核实。
4、2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2016 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2016 年 5 月 19 日作为公司本
次股票期权激励计划的授予日，向 7 名激励对象授予 2,575 万份股票期权。
6、2016 年 5 月 19 日，公司独立董事徐泓、魏俊浩、单润泽对本次股票期
权授予事项发表了独立意见。
7、2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》，对公司本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实。
经查验，本所律师认为：赤峰黄金本次激励计划已经股东大会批准，本次股
票期权的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次股权激励计划授予日的确定
1、根据赤峰黄金 2016 年 4 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2016
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，赤峰黄金股东大会授权董事会确定激励
计划的授予日。
2、根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会
审议批准后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日
起 30 日内，届时公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、2016 年 5 月 19 日，赤峰黄金召开第六届董事会 2016 年第七次会议，审
议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次股票期权
的授予日为 2016 年 5 月 19 日。
4、公司全体独立董事于 2016 年 5 月 19 日就本次股票期权授予发表了肯定
性结论的独立意见，同意公司股票期权的授予日为 2016 年 5 月 19 日。
经查验，本所律师认为：赤峰黄金董事会确定的股票期权授予日符合《公司
法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及公司股权激励计划的相关规定。
三、 本次股票期权授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定，激励对象只有在同时
满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经查验，本所律师认为：赤峰黄金股票期权的授予满足上述条件，公司向激
励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及其他法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和公司股票期权激励计划的相关规定。
四、 其他事项
赤峰黄金本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、《激励计划(草案)》的相
关规定履行信息披露义务，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司办理确认、登记手续。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：赤峰黄金本次股票期权的授予已经履行必要的法律程
序；本次股票期权授予日的确定、激励对象及授予条件均符合《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次股票期权授予尚需依法
履行相关信息披露义务并相应办理授予确认、登记等事项。
（以下无正文）
北京市嘉源律师事务所 法律意见书
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：孙 涛
王 飞
2016 年 5 月 19 日
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