Beijing Sanyuan Foods Co.,Ltd.
The Shareholders’ Meeting of 2015
北京三元食品股份有限公司
2015 年年度股东大会
二零一六年五月二十七日
北 京
2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
会议资料目录
2015 年年度股东大会会议议程 ........................................... 3
2015 年度财务决算报告 ................................................. 5
2015 年度董事会报告 .................................................. 12
2015 年度监事会报告 .................................................. 17
2015 年年度报告及摘要 ................................................ 19
2015 年度利润分配预案 ................................................ 20
2015 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案 .......................... 21
2016 年度日常关联交易的议案 .......................................... 27
关于续聘会计师事务所并确定 2016 年度审计费用的议案 ................... 33
2015 年度独立董事述职报告 ............................................ 34
关于确定独立董事津贴的议案 .......................................... 39
关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 ........................ 40
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 .......................... 41
关于公司本次重大资产购买方案的议案 .................................. 42
关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案 ............................ 46
关于签署附条件生效的《重大资产购买协议的补充协议》的议案 ............ 47
关于签署附条件生效的《盈利补偿框架协议的补充协议》的议案 ............ 48
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 .... 49
关于公司董事会换届选举的议案（董事） ................................ 50
1
2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） ............................ 53
关于公司监事会换届选举的议案 ........................................ 55
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北京三元食品股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度财务决算报告》
第三项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度董事会报告》
第四项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度监事会报告》
第五项 议案汇报人宣读《公司 2015 年年度报告及摘要》
第六项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度利润分配预案》
第七项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》
第八项 议案汇报人宣读《公司 2016 年度日常关联交易的议案》
第九项 议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所并确定 2016 年度审计费用的议案》
第十项 议案汇报人宣读《公司 2015 年度独立董事述职报告》
第十一项 议案汇报人宣读《关于确定独立董事津贴的议案》
第十二项 议案汇报人宣读《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
第十三项 议案汇报人宣读《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
第十四项 议案汇报人宣读《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
第十五项 议案汇报人宣读《关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》
第十六项 议案汇报人宣读《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议的补充协议>的议案》
第十七项 议案汇报人宣读《关于签署附条件生效的<盈利补偿框架协议的补充协议>的议案》
第十八项 议案汇报人宣读《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》
第十九项 议案汇报人宣读《关于公司董事会换届选举的议案（董事）》
第二十项 议案汇报人宣读《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》
第二十一项 议案汇报人宣读《关于公司监事会换届选举的议案》
第二十二项 股东代表提问及答疑
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
第二十三项 推选监票人
第二十四项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第二十五项 董事会秘书宣读会议表决结果
第二十六项 律师宣读法律意见书
第二十七项 主持人宣布会议闭幕
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年度财务决算报告
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司二零壹伍年度审计报告、会计报表及本
公司二零壹伍年度报告摘要已刊登于二零壹六年四月二十七日的《中国证券报》、《上海证券报》
上。现对 2015 年度的财务决算向各位股东报告如下：
一、合并范围发生变更说明
本年度新增同一控制下合并子公司江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“江苏三元”) ，
按照企业会计准则的规定，本期对合并报表进行追溯调整。
二、公司经营情况
2015 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 7,873.40 万元。每股盈余（EPS）0.056
元，每股净资产 3.74 元，加权平均净资产收益率 1.6 %。
（一）2015 年度公司主要会计数据和财务指标：
单位：万元
项 目 金 额
营业收入 454,986.53
利润总额 8,667.95
归属于母公司所有者的净利润 7,873.40
扣除非经常性损益后的净利润 -568.95
营业利润 6,678.09
营业外收支净额 1,989.86
经营活动产生的现金流量净额 43,079.97
现金及现金等价物净增加额 344,842.60
（二）净利润的构成分析
公司 2015 年度营业收入 454,986.53 万元，营业成本 316,177.94 万元，营业税金及附加
2,063.52 万元，三项费用合计 133,730.30 万元，资产减值损失 3,004.17 万元，投资收益 6,667.49
万元，营业外收支净额 1,989.86 万元。利润总额 8,667.95 万元，归属于母公司所有者的净利润
7,873.40 万元。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
盈利能力指标
项目 2015 年 2014 年 增减变动
主营收入毛利率 32.05% 26.64% 上升 5.41 个百分点
净资产收益率 1.6% 3.47% 下降 1.87 个百分点
总资产报酬率 1.96% 2.19% 下降 0.23 个百分点
1、收入成本及毛利率
（1）收入： 2015 年度公司营业收入 454,986.53 万元，较去年同期 453,401.14 万元增加
1,585.39 万元，同比增幅 0.35%。其中：主营业务收入 440,190.21 万元，同比下降 0.63%；其
他业务收入 14796.32 万元，同比增幅 41.98%。
（2）成本：2015 年度公司合并营业成本 316,177.94 万元，上年同期 339,424.96 万元，同
比减少 23,247.03 万元，同比下降 6.85%；其中：主营业务成本 299,090.72 万元，同比下降 7.96%；
其他业务成本 17,087.22，同比增幅 18.06%。
（3）主营毛利额及毛利率：公司 2015 年度主营毛利额 141,099.49 万元；同比增加 23,071.59
万元，增幅 19.55%；2015 年度平均毛利率 32.05%，同比增加 5.41 个百分点。
2、期间费用
2015 年度公司三项期间费用合计 133,730.30 万元，同比增加 11,136.33 万元，增幅 9.08%。
其中：销售费用增加 15,214.85 万元，增幅 15.59%。管理费用增加 928.65 万元，增幅 4.89%。
财务费用比去年同期减少 5,007.17 万元，下降 82.88%。
3、投资收益
2015 年度公司投资收益 6,667.49 万元，同比增加 9,829.20 万元。其中：麦当劳投资收益
676.23 万元；三元梅园投资收益-250.46 万元；理财投资收益 6,241.72 万元。
4、营业外收支情况
2015年度公司营业外收支净额1,989.86万元，同比减少29,736.98万元。
本年营业外收入2,145.95万元，主要为：政府补助1,923.58万元；处臵非流动资产取得收益
50.26万元，其他营业外收入172.11万元。
营业外支出 156.09 万元，其中：非流动资产处臵 71.22 万元，捐赠支出 27.58 万元，其他
营业外支出 57.29 万元。
5、资产减值损失情况
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2015 年度公司提取资产减值损失 3,004.17 万元。其中：提取坏账准备 284.04 万元，提取
存货跌价准备 2,720.13 万元。
（三）非经常性损益：
2015 年度非经常性损益对净利润影响 8,442.35 万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润为-568.95 万元。非经常性损益主要包括如下项目：
单位：元
项目 金额 说明
非流动性资产处臵损益 -209,651.84
越权审批，或无正式批准文件，或偶
26,000.00
发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业
正常经营业务密切相关，符合国家政
19,209,817.76
策规定，按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 62,417,210.94
同一控制下企业合并产生的子公司期
2,571,724.04
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
872,465.08
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
小计 84,887,565.98
所得税影响额 87,573.88
少数股东权益影响额（税后） 376,534.54
合计 84,423,457.56
（四）资产变动分析
2015 年末公司资产总额 758,623.72 万元，其中流动资产 472,003.79 万元，长期股权投资
50,881.57 万元，固定资产 118,054.85 万元，无形资产 49,193.12 万元。资产总额较期初的
425,601.91 万元增加 333,021.81 元，增幅 78.25%。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
资产管理比率
项目 2015 年 2014 年 增减变动
流动资产周转率 1.42 3.41 -1.99
总资产周转率 0.77 1.17 -0.40
2015 年公司向北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股
权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 612,557,426 股人民币普通股（A 股），公司募集
资金净额为 397,218.87 万元，资产规模扩大。由于资产总额大幅增加，流动资产周转率、总资
产周转率较上年下降。
本年度变动较大的资产项目有：
1）货币资金余额为385,736.15万元，比期初余额增幅931.8%，其主要原因是非公开发行募
集资金增加。
2）应收票据期末余额为1,344.88万元，比期初余额增幅266.5%，其主要原因是本年销售货
款应收票据结算增加所致。
3）其他应收款期末余额为12,376.17万元，比期初余额下降73.4%，其主要原因是本年收到
石家庄市土地储备中心到期土地出让金。
4）其他流动资产余额111.77万元，比期初余额下降55.1%，其主要原因是期末待抵扣进项
税减少所致。
5）在建工程期末余额为51,689.06万元，比期初余额增幅253.9%，其主要原因是本年河北
工业园项目建设投资增加所致。
6）其他非流动资产1,238.56万元，比期初余额增幅1142%，其主要原因是河北三元预付设
备款增加所致。
（五）负债的变动分析
2015 年末公司负债总额 181,085.48 万元，其中流动负债 119,469.21 万元，非流动负债
61,616.27 万元。负债总额较期初的 248,176.89 万元减少 67,091.41 万元，下降 27%。资产负债
率如下：
负债比率
项目 2015 年 2014 年 增减
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
资产负债率 23.87% 58.31% 下降 34.44 个百分点
本年度变动较大的负债项目有：
1）短期借款期末余额为100.00万元，比期初余额下降99.86%，其主要原因是银行借款减少
所致。
2）应付票据期末余额为2,163.97万元，比期初余额增幅35.4%，其主要原因是采购原辅材
料增加所致。
3）应交税费期末余额为975.43万元，比期初余额下降52.3%，其主要原因是年末应交增值
税额较年初减少。
（六）股东权益的变动分析
2015 年末归属于母公司所有者权益总额 560,497.63 万元，较期初的 160,042.17 万元增加
400,455.46 万元。股东权益增加 250.2%。
股东权益指标
项目（元） 2015 年 2014 年 增减额
每股收益（净利润） 0.056 0.062 -0.006
扣除非经常性损益后
-0.004 -0.296 0.292
每股收益
每股净资产 3.74 1.81 1.93
主要股东权益项目说明：
1、股 本：2015 年末公司股本总额 149,755.74 万元，较年初增加 61,255.74 万元。
2、资本公积：2015 年末公司资本公积 426,153.37 万元，较期初增加 331,358.11 万元；其
中：（1）非公开发行股票，股本溢价增加资本公积 335,978.98 万元；（2）本年度收购子公司新
乡市三元食品有限公司少数股东股权，支付对价与按照新增持股比例计算应享有份额的差额，减
少资本公积 32.43 万元。（3）本期同一控制下合并江苏三元双宝乳业有限公司（以下简称“江苏
三元”），按照企业会计准则的规定，本期对合并报表进行追溯调整，调增年初资本公积-资本溢
价 3,803.02 万元。因本期实际完成同一控制下企业合并，对江苏三元在合并前归属于公司的留
存收益-78.13 元，调增本年资本公积-资本溢价，同时合并报表减少因追溯调增形成的资本公积
-资本溢价 3,803.02 万元。（4）本期同一控制下合并江苏三元，本公司支付的投资成本与合并完
成日江苏三元账面净资产归属于本公司份额的差额 863.55 万元减少资本公积。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
3、盈余公积：2015 年度公司盈余公积无变化。
4、未分配利润：2015 年度公司未分配利润较期初增加 7,873.40 万元，为本年度经营盈余
所增加。
（七）现金流量分析
单位：万元
现金流量情况 2015 年 2014 年 增减额
经营活动现金净流量 43,079.97 7,385.25 35,694.72
投资活动现金净流量 -4,516.56 -22,074.49 17,557.93
筹资活动现金净流量 306,286.74 26,907.73 279,379.01
现金及现金等价物净增加额 344,842.60 12,208.46 332,634.14
1.经营活动现金流量净额 43,079.97 万元，同比增加 35,694.72 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）收到的税费返还 22.06 万元，同比下降 95.68%；主要原因为：上期子公司河北三元收
到土地税返还，本期无此部分款项；
（2）收到其他与经营活动有关的现金 10,146.04 万元，同比下降 59.12%；主要为本期收到
政府补助及往来款较上年减少；
（3）支付的各项税费 23,334.67 万元，同比增幅 38.82%；主要为本期增值税及附加税费较
上年增加；
2.投资活动产生的现金流量净额-4,516.56 万元，同比增加 17,557.93 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）收回投资收到的现金 258,000.00 万元，上期未发生；原因为本期理财投资款项收回；
（2）取得投资收益收到的现金 6,241.72 万元，上期未发生；原因为本期收到理财投资收益；
（3）处臵固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 34,409.69 万元，同比增
加 34,032.58 万元。主要原因为：本期子公司河北三元收到石家庄市土地储备中心到期土地出让
金；
（4）收到其他与投资活动有关的现金本期未发生，上期为 18,483.66 万元。上期收到款项
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
主要为：河北工业园项目建设款；
（5）投资支付的现金 258,000.00 万元，同比增加 257,182.26 万元。主要原因为：本期支
付理财投资款。
3. 筹资活动产生的现金流量净额 306,286.74 万元，同比增加 279,379.00 万元。
增减幅度较大的项目：
（1）吸收投资收到的现金 397,600.00 万元，上期未发生。主要原因为：本年非公开发行取
得投资款；
（2）取得借款所收到的现金 5,200.00 万元，同比下降 95.67%，主要为本期短期银行贷款
下降；
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,223.70 万元，同比下降 46.67%。主要原
因为：本期短期银行贷款下降，支付银行贷款利息较上年减少。
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金 5,089.57 万元，同比增加 4,942.57 万元，增长
3,362.29%。主要原因为：本期同一控制下企业合并支付的对价以及收购子公司新乡三元少数股
东权益支付的现金。
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年度董事会报告
一、报告期内主要工作
2015 年是十二五规划的收官之年，三元股份在广大股东大力支持下，在董事会的高效领导下，
在公司全体员工共同努力下，实现了十二五规划的圆满收官。公司全年实现营业收入 45.50 亿元，
比去年同期增长 0.35%，实现归属于母公司所有者净利润 7,873.40 万元,同比增长 43.68%。
报告期内，面对诸多机遇与挑战，公司重点推进工作如下：
（一）战略投资持续突破
一是公司引入复星资本，三元股份的混合所有制改革有了实质性进展。本次混改复星资本作
为战略投资者,将为公司充分发挥市场化管理手段、创新管理模式带来新动力，也为公司未来加
码消费领域投资提供了更多机遇。
二是启动收购艾莱发喜 90%股权，拟将八喜冰淇淋优质资产并入公司。公司将整合双方优势
及资源，实现产品结构、市场布局的互补，充分发挥双方协同效应，增强持续盈利能力，契合公
司的长远发展目标。
三是河北工业园项目进入关键时期。目前河北工业园项目各项工作正在按计划有序进行：各
单体建筑已全部完成，生产工艺设计、设备采购基本完成。项目现顺利推进，预计 2016 年中期
投产。
（二）市场营销持续升级
一是营销互动带来业绩提升。公司持续加大市场营销投入，优化营销管理。进一步加强与消
费者沟通互动，通过与浙江卫视《我看你有戏》等项目合作，持续提升品牌知名度及产品卖力；
与“美国职棒大联盟”合作，以体育营销推动高端品牌发展；同时在全国主要城市开展“亲子万
里行”及 “牛进城了”品牌主题活动，加强消费者体验的同时对销量的提升起到了良好的作用；
通过植入《老炮儿》、《离婚律师》、《北上广不相信眼泪》等优质娱乐项目，极大的提升了品牌知
名度和美誉度。加速电商渠道开拓，与多家主流电商及新兴电商平台建立了合作；积极参与社会
活动及行业展会，公司先后荣获 2015 年“中国十大责任国企” 、“2015 消费者最喜爱的食品品
牌”、“优秀企业奖”、“技术进步奖”等十余项奖项。
二是通过产品结构调整，高毛利产品、新品表现优秀。提高常温高端极致产品占比，推出烧
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
酸奶、绿荷牧场等高端产品，使高端产品收入同比增长两位数以上，占比持续提升，毛利额增长
15.9%。
三是挖潜突破创新高。送户业务实现“三高”——收入、利润全部完成预算指标，日均送户
数量持续增长；送户半径不断扩大，京津冀晋辽销量全线增长。特渠业务成功突围，寻求多种业
态模式，积极开发新客户新产品。
四是婴幼儿乳粉塑口碑。连续四年成长率行业领先。《国产婴幼儿奶粉品牌口碑报告》显示：
三元奶粉在品牌知名度、消费者互动度、质量认可度、产品好评度、品牌健康度、企业美誉度六
个维度的评比中脱颖而出，以绝对优势冠领国内奶粉品牌首位，荣获奶粉行业民意好口碑品牌，
这是三元奶粉连续五次书写最佳口碑辉煌，实现国产婴幼儿配方乳粉品牌的成功逆袭。
（三）管理水平持续改进
一是引入“卓越绩效”提升管理水平。公司全面导入“卓越绩效管理模式”，推动公司管理
水平迈上一个新台阶。成为唯一获得“首届北京市人民政府质量管理奖提名奖”的食品企业。
二是优化组织架构提升管理效率。公司对部分事业部及职能部室予以重新定位与调整，严格
考核制度，增强了公司战略执行力，实现了集约化管理、专业化经营、各业务单元协调发展。
三是内控建设取得显著成效。内控管理持续改进，不断完善各项规章制度，管理质量逐年提
高。
（四）技术创新持续提高
2015 年公司共研制新品 47 个，完成上市新品 32 个，新品拉动销售收入 17358 万元；公司拥
有国家级、市级、区级技师工作室、国家级的乳品检验工首席技师工作室；完成课题申报 18 项，
申请发明专利 12 项，授权专利 3 项，顺利通过“国家高新技术企业”复审。
二、报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，16 次董事会。公司股东大
会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能
够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益；公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，
关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。董事人数和独立董事所占比例符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会下设的战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均能有效的发挥相应职能；公司董事能够以认真负
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律和财务知识，诚实、勤勉、
尽责地履行职责。
三、2016 年工作计划
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国经济正处于产业结构调整过渡期，发展进入新常态，国内生产总值增速放缓，直接影响
到国内乳品消费市场的发展速度，发展进入增速放缓时期。国际原奶价格优势进一步凸显，欧盟
配额取消、中澳自贸协定签订、北美原料奶产量增加，价格下降，而中国原料奶价格高于国际市
场，缺乏竞争优势，在此背景下形成了两个市场化的选择，国内产能往国外走，国外产品往国内
流。而消费者的消费需求也发生变化，消费者更注重健康、个性的产品，市场更加细分；渠道更
加多样化，电商的崛起正在改变原有的销售模式和消费方式。
在这些现象和变化背后，乳品行业面临新的形势和挑战：首先是企业战略抉择发生变化。国
外企业及品牌大量涌入国内市场，加快了行业的国际化进程，促使国内企业开始主动寻找低要素
市场，注重国内国外两个市场的发展。其次是乳品企业的多元化选择。在深耕乳业的同时，寻找
更多相关的发展机会。第三是低毛利时代的到来。国外产品的大量涌入，国内非乳业企业的加入，
行业竞争愈发激烈，加快了低毛利时代的到来。第四是产品结构和渠道的变化。消费者对产品的
差异化、多样化的需求，对于新鲜、健康、功能的更高要求，都促使企业必须调整产品结构。竞
争的加剧，低毛利时代的来临、电商的崛起，对传统、商超渠道的影响已日益加大，销售渠道必
然发生变革。第五是组织机构和管理要素面临调整。上述的变化，都在迫使乳品企业对组织结构、
管理要素进行调整和改变，以适应时代发展的需要。要求企业对人、财、物、产、供、销提出新
的要求，赋予新的内涵。
挑战中蕴含着新的机遇，乳业未来也拥有广阔的发展空间：首先是市场蕴藏着巨大的消费空
间。消费者的需求是市场发展的根本，对比亚洲、发达国家以及全球人均乳品消费量，中国人均
乳制品消费量还有很大差距，未来有很大的成长空间；消费者对健康、营养、功能的需求，促使
产品不断创新升级，为市场提供了发展的潜力。其次是行业的需求。乳业产业集中度不断提高，
部分乳品企业已经利用全球资源，进行全球布局，将民族品牌带向世界，乳业不断做大做强。第
三是国家的战略要求。农业供给侧结构性改革当前要抓的三件事之一就是“提牛奶”。促使了企
业需要加快调整战略结构，加速转型升级，才能增强竞争力。而中国乳企在国际上的历练或许有
助于提升在整个乳品市场的竞争力。
(二)公司发展战略
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
公司根据行业发展的趋势以及企业自身发展的需求，制定了“十三五”发展战略规划，明确
了战略目标及重点发展方向，并分解到年度目标任务。
公司一贯坚守质量第一的原则，将进一步深化落实国家的乳业发展战略，充分打造和发挥企
业技术优势。聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌；强
化规模化养殖加现代化加工的产业模式；以产融结合的方式，通过资本运作整合资源；进行体制
机制的改革, 进行渠道的变革, 互联网等其他跨界合作；坚持巩固发展低温新鲜的产品，通过核
心市场以及全国市场的扩张, 扩大份额, 优化产品结构，持续提升盈利空间。
公司将充分依托和发挥全方位的优势，以产品质量为基础，以提高经济效益为中心，以改革
创新为动力，以市场为龙头，以科技创新为支撑，以产品质量为基础，以深化品牌形象为带动，
使期望转变为行动，保证战略目标的完成。
(三)经营计划
公司 2015 年经营情况说明：
2015 年，公司营业收入 45.5 亿元，同比增长 0.35%。但由于行业竞争的加剧，新品未充分
发挥带动作用，全国性的市场布局未达到预期效果，结构调整未到位，2015 年达成年度经营目标
50 亿元的 91%。
公司 2016 年度经营目标：营业收入 50 亿元, 费用控制在 15.97 亿元以内。
该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投
资者注意投资风险。
(四)可能面对的风险
在市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型、国际化进程加快的行业大背景下，公司内部战
略决策、资源配臵、人力资源、运营管理以及投资风险等方面都将面临更大的风险和挑战。
（1）战略决策
行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的
发展道路及未来的定位，并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。对行业
发展趋势的分析以及预测是战略决策的基础和依据，战略决策的实施过程需要及时监控，必要时
进行调整以顺应新的变化和发展，以降低战略偏离的风险。
（2）资源配臵
生产要素即自然资源、劳动力资源和资本等等，是公司不断发展的基本物质条件。根据公司
发展和战略的定位，将通过合理的方式将生产要素合理分配到不同部门和业务板块中，以实现资
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
源的最佳利用，用最少的资源耗费，生产出最适用的商品和服务，以获取最佳的效益。资源配臵
的合理与否，对公司发展和战略目标的实现有着极其重要的影响。资源如果能够得到相对合理的
配臵，效益将会显著提高；否则则会明显低下，发展就会受到阻碍。
（3）人力资源
随着公司“十三五”规划的逐步推进，现有的管理人才、销售人才等在实践中不断磨练和提
高胜任能力，同时后备人才的队伍搭建以及培养是下一步工作的重点，将涵盖管理、技术研发、
市场营销、战略投资等各个方面，人才的吸收立足本土并兼具国际化视野，从薪酬、激励、福利、
企业文化等各个方面积极应对市场环境、调整策略，着手打造人才引进和培养的沃土，在竞争中
除产品优势、品牌优势外，也形成三元独有的人才优势，成为公司发展的坚强柱石。
（4）运营管理
公司的快速发展需要高效的内部运营及协同合作。需要不断强化制度建设，进一步完善职能
架构，梳理职能分工，构建内部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出
发点，并及时把握市场动向并快速应对，促使各项工作的顺畅衔接与落实开展，以提高运营效率。
（5）投资风险
公司将逐步整合产能，进一步拓展渠道市场，也将寻找低要素市场，加快企业纵向一体化的
进程。做好充分的投资前调研和投资分析，以及对未来的发展规划，使得投资行为能够得到有效
的控制和调节，以降低未来投资收益的不确定。
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年度监事会报告
2015年，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》
赋予的职权，积极开展工作，对公司的经营活动、财务状况及高级管理人员经营行为进行了监督，
并按照《公司章程》的规定，列席了本年度历次董事会会议。
一、监事会的工作情况
1、 公司于 2015 年 2 月 16 日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲臵
募集资金进行现金管理的议案》。
2、 公司于 2015 年 3 月 13 日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资
项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于选举公司监事的议案》。
3、 公司于 2015 年 4 月 17 日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲
臵自有资金进行现金管理的议案》。
4、 公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2014 年度
监事会报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年年度报告及摘要》、《公司 2014
年度利润分配预案》、《公司 2014 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》、《公司 2014
年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年第一季度报告及摘要》。
5、 公司于 2015 年 8 月 25 日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2015 年半
年度报告及其摘要》、《公司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、 公司于 2015 年 10 月 28 日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2015 年第
三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年，公司依据国家法律、法规和《公司章程》等规定规范运作，进一步完善了公司各项
内部控制制度；公司的各项决策程序合法，执行了股东大会的决议；公司董事及高级管理人员履
行职务时没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为发生，并注意保护
公司和公司全体股东的利益。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在日常财务监督工作的基础上，通过审议半年度报告及季度报告对公司财务进行了检
查，没有发现违反财务制度及政策的情况。本年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年
度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事
项。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
监事会对公司收购资产等重大事项进行审核，认为：公司收购资产行为审批程序合法，交易
价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司发生的关联交易行为，价格公允、合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定。所有交易体现了“公开、公平、公正”的原则，没有发现损害股东和公司利益的行
为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅《公司 2015 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、有效，
评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
2016 年，监事会将按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，根据公
司实际需要召开监事会,做好各项议案的审议工作。依法对董事、高级管理人员进行监督，促使
其决策和经营活动更加规范、合法。继续督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继
续以加强日常财务监督和加强信息披露监督等为主要工作，落实监督职能，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，并加强对重点子企业的监督检查，从而更
好地维护股东的权益。 同时，监事会将继续加强学习，不断提升专业素质和提高业务水平，更
好地发挥监事会的监督职能。
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了 2015 年年度报告及摘要，
并已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司 2015 年年度报告及摘要详见 2016 年 4 月 27 日公司在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》的公告。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度实现归属于母公司所有者净
利润 7,873.40 万元，其中母公司实现净利润 10,682.93 万元。未提取法定盈余公积金及任意盈
余 公 积金，加上上年结转的未分配利润 -31,036.79 万元，本年度可供股东分配的利润为
-23,163.39 万元，其中母公司未分配利润为 24,394.09 万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并
未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公
积金转增股本。
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年度资产减值准备计提及转回（销）的议案
2015 年 度 公 司 各 项 资 产 减 值 准 备 期 初 386,274,672.10 元 ， 本 期 计 提 各 项 减 值 准 备
30,041,742.77 元，其他原因增加减值准备 1,501.28 元。本期转销资产减值准备 108,042,967.58
元。期末各项资产减值准备 308,274,948.57 元。
资产减值准备比期初共计减少 77,999,723.53 元。 其中：坏账准备净增加 2,841,947.79 元，
存货跌价准备净减少 80,841,671.32 元。
各项资产减值准备影响当期损益 -30,041,742.77 元。
公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则计提各项减值准备，具体计提减值准
备的方法和内容如下：
一、 坏账准备的计提方法及内容
1、 方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为
若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账
准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。公司按账龄组合确
定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
账龄 坏账准备比例
1 年以内 5%
1—2 年 20%
2—3 年 50%
3—4 年 80%
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
4 年以上 100%
2、 内容
2015 年坏账准备期初余额 22,078,195.53 元, 其中：应收账款坏账准备 17,820,596.70 元，
其他应收帐款坏账准备 4,257,598.83 元。
报告期内坏账准备增加 2,841,947.79 元，其中当期计提 2,840,446.51 元，其他原因增加
1,501.28 元。
期末坏账准备余额 24,920,143.32 元, 其中应收账款坏账准备 20,019,016.18 元， 其他应
收帐款坏账准备 4,901,127.14 元。
本期计提的应收账款坏账准备均为正常计提。
二、存货跌价准备的计提方法及内容
1、方法：
期末存货按成本和可变现净值孰低计量。并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的类别计提存货跌价准备。可变现
净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。
2、内容：
2015年期初存货跌价准备余额109,706,995.14元，报告期内提取跌价准备27,201,296.26元，
销售、处臵等原因转销存货跌价准108,042,967.58元，期末存货跌价准备余额28,865,323.82元。
本年计提存货跌价准备情况如下：
A. 子公司江苏三元因原料受潮及霉变，无法作为饲料喂养使用，计提跌价准备 560,228.66
元；
B. 截止 2015 年末，本公司所属分、子公司库存工业奶粉的可变现净值低于存货成本，计
提存货跌价准备 26,848,409.39 元。
C. 分公司工业园转回上年计提存货跌价准备-207,341.79 元。
本期转销的存货跌价准备情况如下：
A. 本公司之分公司工业园本期报废原辅材料，核销已计提存货跌价准备 108,347.41 元；
B. 本公司之分公司干酪事业部上期已经计提存货跌价准备的工业奶粉，部分在本期实现了
销售，转销相应的存货跌价准备 84,990,191.62 元。
C. 本公司之子公司新乡三元食品有限公司上期已经计提存货跌价准备的存货中，部分在本
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 5,460,687.34 元。
D. 本公司之子公司河北三元食品有限公司上期已经计提存货跌价准备的工业奶粉及原辅
材料，部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 8,127,948.54 元。
E. 本公司之子公司呼伦贝尔三元乳业有限责任公司上期已经计提存货跌价准备的工业奶
粉，部分在本期实现了销售，转销相应的存货跌价准备 9,355,792.67 元。
三、长期股权投资减值准备的计提方法及内容
1、方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产
减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、内容
长期股权投资减值准备期初余额 5,738,100.00 元，本期没有变化，长期股权投资减值准备
期末余额 5,738,100.00 元。
四、 固定资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于固定资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在估计可收回金额时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。
本公司难以对单项资产可收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
固定资产减值准备期初余额 117,410,499.21 元，本期无变化，固定资产减值准备期末余额
117,410,499.21 元。
五、在建工程减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于在建工程，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处臵费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础
估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产
组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
在建工程减值准备期初余额 106,952,492.63 元，本期无变化，在建工程减值准备期末余额
106,952,492.63 元。
六、无形资产减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于使用寿命有限的无形资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形
资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账
面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
无形资产减值准备期初余额 3,389,851.04 元，本期无变化，无形资产减值准备期末余额
3,389,851.04 元。
七、商誉减值准备的计提方法及内容
1、方法：
对于商誉无论是否存在减值迹象，公司每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产
组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合
并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
2、内容：
商 誉 减 值 准 备 期 初 余 额 20,998,538.55 元 ， 本 期 无 变 化 ， 商 誉 减 值 准 备 期 末 余 额
20,998,538.55 元。
八、对公司经营成果的影响
报告期内因补提上述减值准备影响当期损益-30,041,742.77 元。
九、追踪催讨和改进措施
1、已无业务合作关系且未确认为呆坏账的，移交公司负责清欠管理部门进行追讨，并对不
同客户出具分析报告，有针对性的采取催讨措施，必要时诉诸法律或通过讨债律师事务所和讨债
公司追讨。尚有合作关系的，则安排现负责业务员追讨，并与个人考核挂钩，对仍然无法收回的
诉诸法律。
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3、对超过追讨时效的应收款，已经成死账、呆账的，要在取得确凿证据后，经公司决策机
构批准并取得税务机关批复后，财务予以核销。
4、健全《应收账款管理制度》，严格控制货物赊销权限，将现存信用客户转为现结，或缩
短账期，或压缩信用额度。
5、严格控制账龄风险，及时催收货款，确定信用管理程序：每月对应收账款余额情况、账
龄情况进行分析，对逾期账款进行追查，并根据实际情况审核是否继续向该客户供货。
十、对涉及的有关责任人员处理结果或意见
1、通过审计确定责任人，并按《应收账款管理制度》有关规定处理负有责任的人员。
2、追究上一级对下一级应收账款管理失误的连带责任。
以上议案，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司
2016 年度日常关联交易的议案
本公司 2015 年初预计公司 2015 年度各项日常关联交易总金额不超过 157,642.44 万元，上
述关联交易 2015 年度实际发生金额 100,772.72 万元，除向北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心
及河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶外（详见公司 2016-022 号《关于公司 2015 年度日
常关联交易金额超出预计的公告》），以及向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶，
2015 年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出 2015 年初预计。公司对 2016 年拟与
关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过 149,878.00 万元，具体情况如
下：
单位：万元
关联
交易 关联交易内容 关联人 2016 年预计 2015 年实际
类别
购买原料奶 北京首农畜牧发展有限公司 85,000.00 69,239.35
北京首农畜牧发展有限公司奶牛中
购买原料奶 3,000.00 2,289.45
心
向关 北京首农畜牧发展有限公司山东分
购买原料奶 100.00 44.88
联人 公司
购买 购买原料奶 河北首农现代农业科技有限公司 2,000.00 1,041.86
商品
购买商品 山东三元乳业有限公司 5,000.00 11,968.33
购买原辅料 山东三元乳业有限公司 300.00 1.36
购买原辅料 北京安德鲁水果食品有限公司 300.00 248.11
支付后勤服务
北京市牛奶公司 30.00 30.00
费
支付职工宿舍
接受 北京市牛奶公司 100.00 100.00
综合服务费
劳务
运输乳制品 北京三元双日食品物流有限公司 12,000.00 7,313.09
委托加工乳制
唐山市三元食品有限公司 10,000.00 711.58
品
销售 销售乳制品 北京麦当劳食品有限公司 7,500.00 6,061.39
商品 销售乳制品 北京艾莱发喜食品有限公司 2,000.00 1,488.81
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销售乳制品 北京三元梅园食品有限公司 100.00 63.05
销售原辅料 山东三元乳业有限公司 500.00
销售商品 山东三元乳业有限公司 1,000.00 701.44
承包经营 北京市牛奶公司 52.00 52.00
其它
出租房屋 北京三元双日食品物流有限公司 300.00 86.36
流入
出租设备 山东三元乳业有限公司 21.00 20.60
租赁土地 北京首都农业集团有限公司 250.00 238.00
租赁设备 山东三元乳业有限公司 100.00 78.86
其它
租赁房屋 北京市五环顺通物流中心 200.00 101.54
流出
租赁设备 山东三元乳业有限公司 15.00 14.56
土地 江苏省东辛农场 10.00 8.87
合计 149,878.00 101,903.49
注：公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）90%的股权（详见公司 2016-002 号
公告），收购完成后，艾莱发喜成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再构成关联交易。
附件：关联方介绍
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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附件：关联方介绍
1、北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人：张福平
注册资本：141110.2 万元
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医
药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；
与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务。
关联关系：公司控股股东、实际控制人
2、 北京首农畜牧发展有限公司
注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街 5 号
法定代表人：范学珊
注册资本：175000 万元
经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯
种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门
塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦
奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒
液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽
畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至 2018 年 03 月 31 日）；加
工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至 2018 年
06 月 12 日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、
经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址、许可证有效期至 2017
年 02 月 20 日）；养殖牲畜；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛
技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；修理林牧渔机械。
关联关系：公司控股股东的子公司
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心
营业场所：北京市延庆县延庆农场（综合实验楼）
负 责 人：张振新
经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安
格斯牛、褐牛、娟姗牛）；养殖种公牛；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易
管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；奶牛
技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。
关联关系：公司控股股东子公司下属分支机构
4、北京市牛奶公司
注册地址：北京市西城区鼓楼西大街 75 号
法定代表人：赵廷刚
注册资本：1,689 万元
经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油
食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；
经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限
分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
5、北京三元双日食品物流有限公司
注册地址：北京市朝阳区南皋路 123 号院 3 号楼-1 至 5 层 101 一层
注册资本：6000 万元
法定代表人：四十万浩
经营范围：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；仓储；
分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、
纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许
可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。
关联关系：公司控股股东的子公司
6、北京麦当劳食品有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号 1 号楼 11 层 1101-1119
法定代表人：张家茵
注册资本：美元 2080 万元
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
经营范围：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）；销售“麦当劳”
纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、
飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相
关规定的除外）；提供送餐服务。
关联关系：公司的合营公司，公司持有其 50%的股份
7、北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本：美元 1083.9929 万元
经营范围：加工销售冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许
可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）
关联关系：现为公司控股股东的子公司，公司拟收购艾莱发喜 90%的股权（详见公司 2016-002
号公告），收购完成后，艾莱发喜成为公司控股子公司，公司与其之间的交易不再
构成关联交易。
8、唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路 6 号
法定代表人：张晋陵
注册资本：15,320.2 万元
经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳粉）]
关联关系：公司控股股东的子公司
9、山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街 66 号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000 万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋
白饮料等、其他饮料类）。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
10、北京安德鲁水果食品有限公司
注册地址：北京市昌平区南口农场内
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
法定代表人：郑立明
注册资本：美元 1500 万元
经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类
和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀
菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。食品及食品
原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
关联关系：公司控股股东的子公司
11、北京市五环顺通物流中心
注册地址：北京市大兴区西毓顺路 100 号 33 幢
法定代表人：王青林
注册资金：100 万元
经营范围：仓储服务（需要专项审批的项目除外）；货运代理；分批包装；专业承包；销售
制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配
电柜、家用电器； 安装、维修家用电器；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏
保鲜）。（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 07 月 14 日）
关联关系：公司控股股东的子公司
12、北京三元梅园食品有限公司
住 所：北京市西城区西便门东大街 2 号楼
法定代表人：冯劭桐
注册资本：4092.85 万元
经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包
装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮
料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜
水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
关联关系：公司控股股东的子公司
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于续聘会计师事务所并确定 2016 年度审计费用的议案
经公司 2014 年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负
责公司 2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司进行 2015 年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况， 因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）负责公司 2016 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。
2015 年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用 105 万元，财务报告内部控制审计费用
58 万元。由于公司资产规模及合并范围的增加，经营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计
成本提高，拟确定 2016 年度财务决算审计费用为 150 万元，财务报告内部控制审计费用为 82 万
元。
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
附件为《北京三元食品股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
附件
北京三元食品股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的独立董事，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2015年度工作中，恪尽
职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司
规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
白金荣先生：1950 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理
经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总
裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委
副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、
北京市政协委员。2004 年 1 月退休。2011 年 7 月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部
董事，2011 年 12 月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014 年 5 月起兼任北京三元
食品股份有限公司独立董事。
宋建中女士： 1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980 年在包头市昆
区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986 年至今在内
蒙古建中律师事务所担任主任；2005 年至 2012 年担任中华全国律师协会党组成员、副会长，中
华全国女律师协会会长。连续 30 年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十
几年受聘担任包钢股份、天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等
国内外上市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学及天
津大学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司、内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976 年 8 月出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理学院金
融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大
学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
2007 年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份
有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
2015 年，公司共召开 16 次董事会会议，8 次董事会专门委员会会议。我们参加了历次董事
会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联
交易、董事及高级管理人员更换、聘任等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董
事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，
董事会相关决议均以全票表决通过。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解
跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董
事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用
自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交
易所举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极
提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独
立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2015年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价
格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，
特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2015年度，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反
《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年度，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和
薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委
员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
(四) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照中国证监会、上海证劵交易所有关要求，及时开展了业绩预告工作。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年年度股东大会续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务决
算审计及财务报告内部控制审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的
情况。
(六) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(七) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，信
息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八) 内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实
际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错
误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部
控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重
要内部控制缺陷，并出具了公司《2015年度内部控制评价报告》。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认
真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等
的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》
的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3 名独立
董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据
公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公
司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
四、 总体评价和建议
2015年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥独立董事的职能
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2016年度，我们将
一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公
司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：白金荣、宋建中、薛健
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于确定独立董事津贴的议案
公司第六届董事会独立董事津贴拟确定为税后每人每年 5 万元人民币， 请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
公司为了实现整体战略，顺应互联网+及电子商务发展的趋势，拟通过电子商务扩大产品
销售、提高市场占有率，同时拟部署会员积分管理来提升用户体验、满足用户全方位的需求。
为此公司需进行营业范围增项，使用批发、零售其他产品的方式，反馈给消费者，提高客户
粘性的同时，带来销售额与利润的提升。拟增加“批发零售米、面制品及食用油；批发零售
糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售饮料及茶
叶；批发零售其他食品。”的经营范围并对《公司章程》进行修改。
具体修改情况如下：
原条款 修改后条款
第十三条 加工乳品、饮料、食品、原材
料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机
第十三条 加工乳品、饮料、食品、原材 械、食品机械；开发、生产生物工程技
料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机 术产品（不包括基因产品）；信息咨询；
械、食品机械；开发、生产生物工程技 餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋
术产品（不包括基因产品）；信息咨询； 出租；物业管理；安装、修理、租赁自
餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋 有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；
出租；物业管理；安装、修理、租赁自 销售自产产品；批发零售米、面制品及
有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）； 食用油；批发零售糕点、糖果及糖；批
销售自产产品。 发零售果品、蔬菜；批发零售肉、禽、
蛋及水产品；批发零售饮料及茶叶；批
发零售其他食品。
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公
司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股
权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）
90%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。本次重大资产购买构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对照上市公司重大资产重组的法定条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论
证后，公司认为本次重大资产购买符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的
条件。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司本次重大资产购买方案的议案
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买北京首都农业集团
有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发
展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱
发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）90%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。公司
根据标的资产的审计、评估结果及本次重大资产购买的进展情况，在公司第五届董事会第三十六
次会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》的基础上，对本次重大资产购买的
方案确定如下：
1、转让方
本次重大资产购买的转让方为北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限
公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期
股权投资管理中心（有限合伙）。
2、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为艾莱发喜 90%的股权，交易对方各自拟转让的标的资产及对
应的出资额如下：
序号 交易对方 拟转让股权比例 对应出资额（万美元）
北京股权投资发展中心二期（有限
1 33.26% 665.2975
合伙）
北京京国管二期股权投资管理中
2 5.87% 117.4054
心（有限合伙）
3 北京首都农业集团有限公司 8.03% 160.6482
4 北京市西郊农场 17.61% 352.2163
注
5 京泰百鑫有限公司 20.55% 410.9191
6 北京艾莱宏达商贸有限公司 4.68% 93.5135
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
合计 90.00% 1,800
3、定价依据及交易价格
标的资产的转让价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资
委”）核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股权评估值为作价依据，由交易各方协商确定。依
据上述原则，转让方项下各方应获得的对价金额按如下计算公式确定：
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标
的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第 3.1 条约定
的该转让方对艾莱发喜的出资额÷《重大资产购买协议》第 3.1 条约定的转让方的合计出资总额）
根据北京市国资委核准的艾莱发喜 100%股权评估值 145,029.92 万元为依据，确定标的资产
的转让价格为 130,526.928 万元。按上述公式，转让方项下各方可获得的具体对价金额如下：
序号 转让方 可获得的现金对价金额（人民币万元）
北京股权投资发展中心二期（有限合
1 48,244.0216
伙）
北京京国管二期股权投资管理中心
2 8,513.6479
（有限合伙）
3 北京首都农业集团有限公司 11,649.3978
4 北京市西郊农场 25,540.9509
5 京泰百鑫有限公司 29,797.7821
6 北京艾莱宏达商贸有限公司 6,781.1277
合计 130,526.928
4、对价支付方式
公司以现金方式支付本次重大资产购买的交易对价，并于交割日起三（3）个工作日内一次
性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
5、过渡期间损益
标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由转让方按其持股
比例承担，并应以现金方式对公司进行补偿。
6、标的资产的交割
在以下政府审批事项全部完成或实现后，转让方与受让方方可根据《重大资产购买协议》的
约定实施标的资产的交割手续：
（1）本次交易已依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，且商务部反
垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（2）本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序
依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
各方同意尽一切努力促使本次重大资产购买于 2016 年 6 月 30 日前完成所涉及的交割手续。
但如因政府审批等客观因素导致标的资产交割手续未能在约定期限内完成的，各方同意交割期限
可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。
交割日初步约定为不晚于《重大资产购买协议》生效日当月月末，最终由各方于《重大资产
购买协议》生效后另行协商确定。标的资产应被视为在交割日由转让方交付给公司（无论标的资
产交割应当办理的相关法律手续在何时完成），即自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、债权债务处理及人员安排
本次重大资产购买不涉及债权债务的处理，艾莱发喜及其子公司在交割日前享有或承担的债
权债务在交割日后仍由艾莱发喜及其子公司继续享有或承担。
本次重大资产购买不涉及艾莱发喜及其子公司的人员安臵事项，艾莱发喜及其子公司的现有
员工继续保留在艾莱发喜及其子公司，现有劳动关系主体不因本次重大资产购买发生变化，仍由
艾莱发喜及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
8、违约责任
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
公司未按照《重大资产购买协议》约定时间支付现金对价，应根据逾期支付的现金对价金额
和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向转让方支付滞纳金，由公司在收到转让方发出的滞纳
金付款通知后十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
如因转让方原因导致艾莱发喜未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标的
资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各自未办理过户手续的资产，以该
未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由转让方在收
到公司发出的违约金付款通知后十五（15）个工作日内支付至公司指定的银行账户。如果按照相
关法律法规或相关政府部门的要求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署
任何书面证明、确认或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和文件运转流程。
为避免歧义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程不构成导致标的公司未能根据
《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的可归责于转让方的原
因。
9、决议有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案涉及关联交易，请股东大会逐项审议，并在履行必要的审批、批准、登记或备案程
序后实施。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的要求编制了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《北
京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）》，并已经公司第五届董事
会第三十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司重大资产重组报告书及其摘要详见 2016 年 5 月 7 日公司在上海证券交易所网站、《中国
证券报》、《上海证券报》的公告。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于签署附条件生效的《重大资产购买协议的补充协议》的议案
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公
司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股
权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权。
2016年1月8日，公司与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、
北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投
资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《重大资产购买协议》。
根据标的资产有关审计、评估结果，公司于 2016 年 5 月 6 日与北京首都农业集团有限公司、
北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期
（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《重大资产购
买协议的补充协议》。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于签署附条件生效的《盈利补偿框架协议的补充协议》的议案
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公
司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股
权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权。
2016年1月8日，公司与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、
北京艾莱宏达商贸有限公司签订附条件生效的《盈利补偿框架协议》。
根据标的资产有关审计、评估结果，为进一步明确盈利补偿相关权利义务，公司于 2016 年
5 月 6 日与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商
贸有限公司在《盈利补偿框架协议》基础上，就盈利预测的具体金额等事项作出补充约定，并签
订附条件生效的《盈利补偿框架协议的补充协议》。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
根据公司拟实施重大资产购买的安排，为合法、高效地完成本次重大资产购买工作，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北京三元食品股份有限公司公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施及调整本次重
大资产购买的具体方案；
（二）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次重大资
产购买具体实施的相关事宜；
（三）在法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签
署、批准、修改、补充、呈报、执行或公告与本次重大资产购买的有关的一切协议和文件；
（四）如法律法规、有关监管部门对本次重大资产购买相关事宜有新的规定，或市场条件发
生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围
内对本次交易方案进行调整；
（五）根据本次重大资产购买的方案，办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记
等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关
的其他事宜；
（七）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在前述第（一）至（六）项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东大会同意由董事会
在前述授权范围和期限内处理或授权董事会成员办理本次重大资产购买的相关事宜。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案（董事）
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定，公司拟提名薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊、
为公司第六届董事会董事候选人。
附件：第六届董事会董事候选人简历
以上议案，请股东大会审议。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
附件：第六届董事会董事候选人简历
薛刚先生：1967 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市双桥律师事
务所主任，北京市双桥农场副场长、场长，北京三元集团有限责任公司总经济师、总经理。现任
北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。
常毅先生：1963 年 2 月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司
党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业
科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委
书记。现任北京首都农业集团有限公司副总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事长，北京
三元食品股份有限公司董事长兼党委书记。
闫锋先生：1973 年出生，南开大学经济系经济学专业硕士。曾任北京市公用局培训中心教师、
北京市燃气集团企业经营管理部副部长、北京市燃气集团营销服务部主管、北控集团战略发展部
副经理等职务。2010 年至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部经理。
陈启宇先生：1972 年 4 月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理
硕士。陈启宇先生曾在上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证
券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作，现任上海证券交易所和香港联合交易所
主板挂牌上市公司（股票代码：600196-SH，02196-HK）上海复星医药（集团）股份有限公司董
事长，同时还担任香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：0656）副总裁以及上海复
星高科技（集团）有限公司执行董事、副总裁，国药控股股份有限公司（股份代码：01099）非
执行董事及深圳证劵交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）
董事。陈启宇先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、
中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。
张学庆先生：1966 年 10 月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会计师，中共党
员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团财务总监，光明乳业股份有限
公司投资总监、UHT 事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海
复星高科技（集团）有限公司健康控股副总裁、董事总经理、健康消费品事业部总经理。现任北
京三元食品股份有限公司副董事长。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
陈历俊先生：1967 年 3 月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学
食品科学系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂
副厂长、厂长兼科研中心副主任、技术中心主任，2002 年 2 月至 2015 年 9 月任本公司副总经理。
现任本公司总经理。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定，公司拟提名白金荣、薛健、郑晓东为公司第六届董事会独
立董事候选人。独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核通过。
以上议案，请股东大会审议。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
白金荣先生：1950 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理
经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；（香港）北京控股有限公司执行董事、常务副总
裁；（香港）京泰集团有限公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委
副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、
北京市政协委员。2004 年 1 月退休。2011 年 7 月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部
董事，2011 年 12 月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014 年 5 月起兼任北京三元
食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976 年 8 月出生，中共党员，会计学博士，1998 年获清华大学经济管理学院金
融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学位，2006 年获美国卡耐基梅隆大
学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；
2007 年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份
有限公司及北京三元食品股份有限公司独立董事。
郑晓东先生：1978 年 10 月出生，中共党员，海商法硕士，2002 年获浙江大学法学学士学位，
2003 年获英国南安普敦大学海商法硕士。2003 年 10 月至 2007 年 11 月，就职浙江天册律师事务
所，任律师；2007 年 12 月至 2009 年 11 月就职英国诺顿罗氏律师事务所北京办公室，任法律顾
问，2009 年 12 年至今，就职北京金诚同达律师事务所，任合伙人。现兼任北京市律师协会证券
法律专业委员会副主任，河北银行股份有限公司、宁波联合股份有限公司独立董事。
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2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 5 月 27 日
北京三元食品股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，公司拟提名王涛、石振毅为公司第六届监事会监事候
选人。
王涛先生：1968 年 11 月出生，硕士研究生，高级会计师。历任北京城市开发集团总会计师，
北京首都开发集团鸿城实业公司副总经理、总会计师。现任北京企业（食品）有限公司董事长，
北京首都农业集团有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司监事会主席。
石振毅先生：1973 年 6 月出生，硕士研究生，中国民主同盟盟员。历任清华同方股份有限公
司数字运营事业部总经理、北京同方易豪科技有限公司总经理，清华同方股份有限公司投资发展
部副总经理，现任上海复星高科技集团重大项目董事总经理兼北京副首席代表，复星资本董事总
经理，北京三元食品股份有限公司监事。
以上议案，请股东大会审议。
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