证券代码:300259 证券简称:新天科技 公告编号:2016-039
新天科技股份有限公司
关于签署股权转让意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次《股权转让意向书》仅为意向协议,具体事宜尚需根据尽职调查、
审计或评估相关结果等作进一步协商判断,最终具体内容以交易各方签署的正式
协议为准,存在正式协议与意向书有所差异的可能。
2、本次《股权转让意向书》签署后,公司将根据项目磋商及进展情况,按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规
定,提请公司董事会或股东大会等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协
议,并依法及时履行各项信息披露义务。
3、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性,或存在转让方案调整的可
能,敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、新天科技股份有限公司(以下简称“新天科技”或“公司”)于 2016 年
5 月 19 日与郑州万特电气股份有限公司(以下简称“万特电气”)的股东董生怀、
河南省沃达丰投资有限公司(以下简称“沃达丰公司”)签署了《股权转让意向
书》(以下简称“本协议”)。
2、公司拟以现金方式收购万特电气 51%的股权。
3、新天科技完成对万特电气的尽职调查后,在新天科技认可万特电气的基
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础上,新天科技同意以人民币 10,200 万元收购董生怀、沃达丰公司及万特电气
其他股东合计持有的万特电气 51%的股权,董生怀、沃达丰公司同意收到新天科
技股权转让价款后三个月内将股权转让款的 50%通过二级市场增持新天科技股
票。具体交易价格及交易细节以正式股权转让协议为准。
二、交易对手方基本情况
1、董生怀,住所:郑州市金水区鑫苑路
2、河南省沃达丰投资有限公司
成立日期:2010 年 3 月 30 日
法定代表人:吕运朋
注册资本:600 万元
经营范围:企业投资;企业管理咨询。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称:郑州万特电气股份有限公司
2、住所:郑州市高新技术产业开发区黄杨街 38 号
3、法定代表人:董生怀
4、注册资本:人民币 35,451,000 元
5、公司类型:股份有限公司
6、成立日期:1999 年 7 月 26 日
7、经营范围:生产、销售:电子仪器、仪表、电子自动化设备;电力及电
子附属设备的销售(专营除外),计算机软硬件技术开发、转让、咨询、服务;
电力设备工程施工、安装及维护;货物进出口、技术进出口(国家法律法规禁止
或者应经审批的项目除外)。
8、标的公司主要财务数据
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 149,702,090.02 137,416,954.64
负债总额 46,788,238.31 53,864,580.84
所有者权益 102,913,851.71 83,552,373.80
项目 2015 年度 2014 年
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营业收入 104,966,826.56 89,705,255.27
净利润 18,447,963.33 16,890,419.53
四、意向协议的主要内容
(一)转让标的及价格
1、新天科技拟以现金方式收购万特电气 51%股权。
2、协议双方初步协商万特电气 100%股权总估值暂定为 20,000 万元(最终
股权转让价格待尽职调查完成后确定)。
3、新天科技完成尽职调查后,在新天科技认可万特电气的基础上,新天科
技同意以人民币 10,200 万元收购董生怀、沃达丰公司及万特电气其他股东合计
持有的万特电气 51%的股权,董生怀、沃达丰公司同意收到新天科技股权转让价
款后三个月内将股权转让款的 50%通过二级市场增持新天科技股票。
(二)股份锁定及解锁安排
董生怀、沃达丰公司承诺通过二级市场增持新天科技的股票锁定期为 12 个
月。
(三)董生怀、沃达丰公司保证及承诺
1、董生怀、沃达丰公司保证对其拟转让给新天科技的上述股权拥有完全处
分权,保证该股权没有设定质押、查封,并免遭第三人追索,否则承担由此引起
的一切经济和法律责任。
2、董生怀、沃达丰公司保证及时取得万特电气其他股东关于同意本次股权
转让的书面确认文件。
3、董生怀、沃达丰公司预计万特电气 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经
常性损益前后归属于母公司的净利润孰低数不低于 2000 万元、2200 万元、2500
万元。
4、本协议生效后,董生怀、沃达丰公司同意新天科技对万特电气进行全面
的尽职调查,并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进行驻万特电气。甲方负
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责如实、及时提供所有新天科技或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、
财务及法律等信息。
(四)新天科技保证及承诺
新天科技承诺,于本协议签署后尽快开始对万特电气进行尽职调查,在新天
科技完成对万特电气的首轮尽职调查后,若万特电气业绩及资产符合新天科技要
求且万特电气没有未向新天科技提前书面披露的风险及资产瑕疵,新天科技承诺
收购董生怀、沃达丰公司及万特电气其他股东合计持有的万特电气 51%的股权。
新天科技在通过内部决策程序后 5 个工作日内与董生怀、沃达丰公司及万特电气
其他股东签订正式的股权转让协议。如新天科技在尽职调查中发现万特电气有任
何重大问题,新天科技有权终止交易或双方视情况对前述价格做出调整。
(五)排他性
董生怀、沃达丰公司承诺,在本协议生效后【60】日内,未经新天科技同意,
董生怀、沃达丰公司及万特电气其他股东不得与第三方以任何方式就其所持有的
万特电气股权出让或资产出让问题进行协商或谈判。
新天科技承诺在本协议生效后【60】日内,未经董生怀、沃达丰公司同意,
不与具有万特电气相同业务的其他第三方洽谈收购事宜。
(六)竞业禁止
董生怀、沃达丰公司保证万特电气管理层股东自万特电气股权交割日起,至
少在万特电气任职 36 个月,并承诺在任职期间及离职后 24 个月内,不从事与万
特电气生产或经营同类产品或从事同类业务的、有竞争业务关系的用人单位工作
或提供劳务,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
五、交易目的及对公司的影响
万特电气是新三板挂牌公司(证券代码:430391),是专业研制电力模拟仿
真装置和电能计量检定装置的高新技术企业,在模拟仿真产品的技术研究上处于
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国内领先地位。公司本次通过收购万特电气的股权,可以使公司快速切入电力模
拟仿真设备及电测仪器仪表行业,是公司在智慧能源行业的延伸和拓展,促进公
司形成一个不断发展的生态链。同时,对公司未来的财务状况和经营成果将产生
积极影响,符合公司的整体利益和股东的长远利益。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二○一六年五月十九日
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