证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2016—058
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所重整事项工作函的回复公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“新亿股份”）
于 2016 年 4 月 29 日收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业投资控股
股份有限公司重整相关事项的工作函》（上证公函【2016】0437 号）（以下简
称“《工作函》”），具体内容见公告《关于收到上海证券交易所重整相关事项工
作函的公告》（公告编号 2016-057）。现就《工作函》涉及的相关问题答复如下：
你公司在对我部问询函的回复中称，优道投资下属乾灏投资等 4 家合伙
企业向你公司汇入了 7.46 亿元资金，没有证据证明有资金从你公司回流给 4
家合伙企业，也没有证据证明你公司对 4 家合伙企业的投资人进行了兑付，故
以此认定你公司确认对 4 家合伙企业债务的依据充分。近期，上海市静安区
人民法院已公开对优道投资相关非法集资案的判决书。判决书显示，非法集资
涉及资金 12.5 亿元，其中除 3.7 亿元回流至投资者外，全部由成某某、周
某乙等个人实际使用，相关非法集资款在案件审理过程中已完全兑付完毕。判
决书同时显示，相关个人为非法集资的责任人，优道投资为非法集资的相关实
施主体，公司在非法集资中虽曾过桥 7.46 亿元，但未实际获得资金，也未被
认定承担责任。
针对前述情况，请你公司核实下述事项并补充回复后，再行公告：
1、在非法集资案相关判决已经认定相关责任人、资金实际流向已经明确、
优道投资为非法集资实施相关主体、公司也未被认定责任的情况下，公司仍以
相关资金往来作为普通债权债务向优道投资下属企业全额确认债务。请公司及
管理人充分说明该等债权确认的合法性和必要性，并聘请律师事务所就此发
表专项意见。
答复：
1
针对上述问题，公司及管理人的说明如下：
本次重整中确认四家合伙企业的债权依据是新亿股份与上海优道投资管
理有限公司（以下简称“优道投资”）签订的《股份认购合同》以及四家合伙
企业募集 7.46 亿元资金进入新亿股份的事实，该协议并不违反法律规定，是
真实、合法、有效的，同时上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计
师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》（司法鉴定许可证号：310001020）
（以下简称“《司法鉴定意见书》”）、四家合伙企业提供的资金汇入贵州国创账
户的汇款凭证以及上海市静安区人民法院作出的（2015）静刑初字第 240 号《刑
事判决书》，也都印证了 7.46 亿元资金募集进入新亿股份的事实。
《刑事判决书》的处罚并不是针对民事协议，而是针对民事协议之外的募
资行为。民事协议和募资并非同一个行为，所以募资行为被定性为犯罪，不影
响协议行为的法律评价，民事协议亦然有效，基于有效的民事协议全额确认四
家合伙企业的债权具有合法性、必要性。
针对上述问题，广东君言律师事务所出具《关于新疆亿路万源实业投资控
股股份有限公司重整案之优道债权确认相关事项的法律审查意见书》主要说明
如下：
本次重整中确认四家合伙企业的债权依据是新亿股份与上海优道投资管
理有限公司（以下简称“优道投资”）签订的《股份认购合同》以及四家合伙
企业募集 7.46 亿元资金进入新亿股份的事实，该协议并不违反法律规定，是
真实、有效的，上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计师事务所有
限公司出具的《司法鉴定意见书》（司法鉴定许可证号：310001020）（以下简
称“《司法鉴定意见书》”）、四家合伙企业提供的资金汇入贵州国创账户的汇款
凭证以及上海市静安区人民法院作出的（2015）静刑初字第 240 号《刑事判决
书》，也都印证了 7.46 亿元资金募集进入新亿股份的事实。新亿股份在非公开
发行股份计划未获中国证券监督管理委员会的核准后，未能按照《股份认购合
同》的约定将 7.46 亿元股份认购款及违约金退还给四家合伙企业，即形成了
对四家合伙企业的债务。
2
《刑事判决书》的处罚并不是针对民事协议，而是针对民事协议之外的募
资行为。民事协议和募资并非同一个行为，所以募资行为被定性为犯罪，不影
响协议行为的法律评价，协议合法有效，基于合法有效的协议全额确认四家合
伙企业的债权具有合法性、必要性。
四家合伙企业在募集资金时相关人员触犯刑律，并不影响四家合伙企业与
新亿股份之间签订的《股份认购合同》的效力，新亿股份虽然不是前述刑事案
件的犯罪主体，无需承担相应的刑事责任，但基于合法有效的《股份认购合同》
以及 7.46 亿元资金募集进入新亿股份的事实，新亿股份需要向四家合伙企业
承担协议项下的民事责任，即返还 7.46 亿元认购款并按约定支付违约金、利
息。
2、判决书显示，截至 2015 年 7 月 6 日案件公诉时，非法集资案中投
资人 7.7 亿余元集资款已获兑付，仅余 3.8 亿元资金尚未偿还。在 2016 年
3 月 17 日法院审理终结前，剩余的 3.8 亿元投资款也已经得到全额兑付。
在投资人已经得到全额兑付、相关责任人已经明确、公司未实际使用资金的情
况下，请公司及管理人核实优道投资下属 4 家合伙企业仍向公司全额申报债
权的依据，并聘请律师事务所就此发表专项意见。同时，请公司按照我部前期
问询函要求，核实并提供优道投资下属 4 家合伙企业的实际控制人信息。
答复：
针对上述问题，公司及管理人说明如下：
债权申报的主体是优道投资下属的四家合伙企业， 在四家合伙企业向管
理人申报债权后，公司及管理人对债权人提供的证据材料进行了严格审查，同
时也与出具《司法鉴定意见书》的会计师、经办优道相关刑事案件的检察官进
行了核实，基于充分的事实和法律依据全额确认了四家合伙企业的债权，现就
全额确认四家合伙企业债权的依据说明如下：
重整中确认合伙企业本金 7.46 亿元的债权依据是真实、合法、有效的《股
份认购合同》和四家合伙企业募集 7.46 亿元资金进入新亿股份的事实，该协
议并不违反法律规定，是真实、合法、有效的，上海市公安局经济侦查总队委
3
托上海公信中南会计师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》（司法鉴定
许可证号：310001020）（以下简称“《司法鉴定意见书》”）、四家合伙企业提供
的资金汇入贵州国创账户的汇款凭证以及上海市静安区人民法院作出的（2015）
静刑初字第 240 号《刑事判决书》，也都印证了 7.46 亿元资金募集进入新亿股
份的事实。
《刑事判决书》的处罚并不是针对民事协议，而是针对民事协议之外的募
资行为。民事协议和募资并非同一个行为，所以募资行为被定性为犯罪，不影
响协议行为的法律评价，民事协议亦然有效，基于有效的协议全额认定四家合
伙企业的债权具有合法性、必要性。只要新亿股份未按照《股份认购合同》的
约定向四家合伙企业归还本金并支付违约金、利息，四家合伙企业的债权就依
然存在。
公司及管理人基于前述理由全额确认四家合伙企业的债权具有合法性和
必要性，另外针对问询函中提出的问题，公司及管理人进一步补充说明如下：
一、关于刑事案件资金的兑付问题：
优道投资下属合伙企业在募集资金过程中，相关人员被认定构成非法吸收
公众存款罪，侵害了中小投资者的权益，优道投资下属的合伙企业及相关涉案
人员即负有向中小投资者退赔的义务，但这不影响《股份认购合同》项下新亿
股份向四家合伙企业承担民事债务。换言之，刑事案件中四家合伙企业及相关
涉案人员对投资者负有退赔义务，而基于《股份认购合同》新亿股份对四家合
伙企业负有民事债务，这是两个不同的法律关系。刑事案件中对投资者的兑付
不会影响四家合伙企业民事债权的成立，只要新亿股份未按照《股份认购合同》
的约定向四家合伙企业退还股份认购款，四家合伙企业的债权就依然存在。
经公司及管理人与经办刑事案件的检察官、出具《司法鉴定意见书》的会
计师核实，除了四家合伙企业从新亿股份重整程序中获得 227,565,080.53 元
债权清偿款之外，新亿股份再未对四家合伙企业有任何清偿，因此重整中全额
确认四家合伙企业本金 7.46 亿元的债权具有合法性、必要性。
二、关于 7.46 亿元资金的使用问题：
4
7.46 亿元资金募集进入新亿股份后，其使用属于公司内部事务，其使用的
结果（包括不适当使用）应由新亿股份承担，只要 7.46 亿元未被四家合伙企
业使用，新亿股份也未向四家合伙企业进行清偿，四家合伙企业的债权就依然
存在。举例而言，B 从 A 处借得一笔款项，该款项由 A 汇给 B 之后被 C 使用，
这当然不会影响 A 对 B 享有的债权金额，B 应依法向 C 追索相关款项，而不是
借此扣减 A 的债权金额。因此，新亿股份应在查明资金的具体去向和金额后依
法对相关责任人行使追索权，但这不会改变四家合伙企业与新亿股份之间业已
存在的债权债务关系。
针对上述问题，广东君言律师事务所出具《关于新疆亿路万源实业投资控
股股份有限公司重整案之优道债权确认相关事项的法律审查意见书》主要说明
如下：
一、关于刑事案件的资金兑付问题是否影响债权的确认
经核实，本所律师认为《刑事判决书》中显示的涉案资金的兑付问题并不
影响四家合伙企业对新亿股份债权的认定，具体说明如下：
首先需要明确的是《刑事判决书》确认兑付的本金总金额是涉及非法吸收
公众存款的涉案金额 11.24 亿元，而不是总的募集金额 12.5 亿元。
（一）案发前的兑付
在案发前兑付的 4.3 亿元中，《司法鉴定意见书》显示有 1.15 亿元从新亿
股份的账户回流兑付给了投资者，就该 1.15 亿元资金，债权审查期间，管理
人与经办刑事案件的检察官、出具《司法鉴定意见书》的会计师都进行过核实，
本所律师认为不应从四家合伙企业的债权金额中进行扣减，理由如下：
首先，本金 7.46 亿元债权对应的债权人是合伙企业，该 1.15 亿元资金并
没有退还给为新亿股份募集资金的四家合伙企业，也没有通过四家合伙企业兑
付给投资者，即不应从四家合伙企业的债权金额进行扣减；
其次，如果认为投资者是通过四家合伙企业向新亿股份投资，在投资者的
投资款得到兑付的情况下，合伙企业相应的债权即不应确认，那么这种假设也
并不成立。其一，1.15 亿元回流兑付的是 12.5 亿元、六家合伙企业对应的所
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有投资者，并不仅仅是 7.46 亿元、四家合伙企业对应的投资者；其二，四家
合伙企业在为新亿股份募集资金的同时也在为成城股份等其他几个项目募集
资金，所有从投资人处募集来的资金进入四家合伙企业的账户后即发生了混同，
后四家合伙企业根据《股份认购合同》的约定将其中的 7.46 亿元汇入了新亿
股份的账户，其他资金汇入其他项目的账户，因此在 7.46 亿元募集进入新亿
股份时即无法判断这些投资款归属于哪些投资者，其中 1.15 亿元在回流时也
即无法认定是兑付给了通过四家合伙企业给新亿股份投资的投资人，从这个意
义上讲在确认四家合伙企业的债权时也不应将 1.15 亿元部分扣减掉，也无法
扣减掉。
另外 ，案发前 1.15 亿元之外的兑付为新亿股份之外第三方进行的退赔，
与新亿股份无关，如果因新亿股份之外的第三人对投资人进行了兑付，管理人
因此扣减四家合伙企业对新亿股份的债权，是没有法律依据的。
（二）案发后至案件审理终结前的兑付
经公司了解，案发后至刑事案件审理终结前的兑付资金包括合伙企业从新
亿股份破产重整中受偿的 227,565,080.53 元债权清偿款、新亿股份之外第三
方退赔、第三方公司受让投资者在合伙企业的份额而支付的 433,779,152.00
元收购款项等，上述兑付资金除四家合伙企业债权确认后受偿的
227,565,080.53 元之外均与新亿股份无关，新亿股份未向四家合伙企业清偿，
在确认四家合伙企业的债权金额时即不应扣减。
二、关于 7.46 亿元资金的去向是否影响债权的确认
四家合伙企业募集的 7.46 亿元资金进入新亿股份后，其资金使用属于新
亿股份的公司内部事务，只要 7.46 亿元资金未被四家合伙企业使用，新亿股
份也未向四家合伙企业进行清偿，四家合伙企业的债权就依然存在。《刑事判
决书》和《司法鉴定意见书》显示 7.46 亿元资金募集进入新亿股份后被成清
波、周剑云、杨智琴、刘永盛、田盛为等自然人用于股权投资、拆借资金、新
亿股份银行贷款、贷款担保、个人购房及相关公司费用等用途，这属于新亿股
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份的公司内部事务，其结果应由新亿股份承担。新亿股份应在查明资金的具体
去向和金额后依法对相关责任人行使追索权，但这不会改变四家合伙企业与新
亿股份之间业已存在的债权债务关系。
关于四家合伙企业的实际控制人问题，公司与四家合伙企业进行了核实，
根据四家合伙企业的说明以及工商查档的结果，四家合伙企业的出资人信息如
下：
乾灏投资：乾灏投资工商登记的出资人为优道投资和杨波，出资比例为优
道投资 1%，杨波 99%，但实际上杨波是为 181 位自然人（投资人）代持合伙企
业的份额，优道投资是合伙企业的执行事务合伙人。
富义投资：富义投资工商登记的出资人为优道投资和王玮，出资比例为优
道投资 1%，王玮 99%，但实际上王玮是为 122 位自然人（投资人）代持合伙企
业的份额，优道投资是合伙企业的执行事务合伙人。
纯优投资：纯优投资工商登记的出资人为优道投资和雷纯珍，出资比例为
优道投资 1%，雷纯珍 99%，但实际上雷纯珍是为 46 位自然人（投资人）代持
合伙企业的份额，优道投资是合伙企业的执行事务合伙人。
芮嘉投资：芮嘉投资工商登记的出资人为优道投资和雷纯珍，出资比例为
优道投资 1%，雷纯珍 99%，但实际上雷纯珍是为 23 位自然人（投资人）代持
合伙企业的份额，优道投资是合伙企业的执行事务合伙人。
根据上述信息，结合优道投资与新亿股份签订《股份认购合同》、作为债
权人代表参与四家合伙企业的债权申报工作等客观情况，优道投资是四家合伙
企业执行事务合伙人，负责四家合伙企业对外事务，根据优道投资的说明，优
道投资的出资人信息如下：
优道投资成立于 2009 年 11 月 26 日，成立时注册资本 10 万元，股权结构
为：雷席珍持有 51%，雷时珍持有 49%。2013 年 3-4 月注册资本增至人民币 1000
万元，股权结构未变化。2015 年 9 月 21 日，原股东将各自持有的股权分别转
让给尹立群、黄俊翔，股权转让完成后，尹立群持有股权 90%，黄俊翔持有股
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权 10%，截至目前，上述股权转让行为尚未完成工商登记变更。股权转让后，
经优道投资股东会决议，免去杨智琴法定代表人职务，由尹立群担任公司执行
董事兼法定代表人。
综上，公司已将经核实的四家合伙企业的所有信息如实进行了披露，但公
司无法对四家合伙企业的实际控制人作出判断。
3、根据公司重整计划和 2015 年 12 月 9 日公告，你公司大股东万源稀
金选取豁免公司的 11 亿元债务中，包括优道投资下属 2 家合伙企业乾灏投资、
富义投资申报的债权；公司也已向优道投资下属另 2 家合伙企业芮嘉投资、纯
优投资偿付了已确认的债务。请你公司和管理人核实是否须就已向优道投资确
认的债务予以重新确认，如拟不重新确认，请说明后续追偿的具体安排。
答复：
根据问题 1 和问题 2 的答复，公司及管理人在重整程序全额确认四家合伙
企业共计 1,021,247,923.25 元的债权是合法合规的，经塔城中院裁定确认的
四家合伙企业的债权是合法有效的，因此，无需对四家合伙企业的债权进行重
新确认。
后续追偿的具体安排：
截至目前，公司已根据初步掌握的证据材料向塔城市公安机关报案，要求
追究时任法定代表人周剑云的刑事责任，并对涉案资金进行追回，以维护公司
及股东的利益，根据塔城市公安局作出的《关于新疆亿路万源实业投资控股股
份有限公司报告的复函》（塔市公发【2016】50 号），塔城市公安局已于 2015
年 5 月 22 日受理公司的报案申请，并已于 2015 年 6 月、2015 年 11 月两次到
上海市对案件相关情况进行调查并获取了相关信息；由于周剑云涉嫌职务侵占
的行为实际发生地为上海市，涉及到立案管辖权的问题，塔城市公安局已上报
上级公安机关审批解决案件的立案管辖权问题；
针对《刑事判决书》、《司法鉴定意见书》中显示的其他自然人侵占公司财
产的问题，公司将配合司法等有权机关查明具体去向和金额，并依法追究其法
律责任。
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公司将根据追偿工作的进展及时履行信息披露义务。
二、关于股票停复牌事项
2016 年 4 月 28 日，你公司年审会计师事务所对公司 2015 年年报出
具了带强调事项段无保留意见，强调三方面内容：一 是公司于 2015 年 12
月 28 日被证监会立案调查，公司存在被认 定为重大信息披露违法导致暂
停上市的风险；二是最高院将股 民的投诉材料转交新疆维吾尔自治区高级
人民法院（下称“新疆 高院”），要求其立案对*ST 新亿破产重整一案进行
核实和查 明，相关核查结论尚未形成；三是公司本期无主营业务收入，公
司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性，导致公司未来持续经营
能力具有不确定性。
前期，我部已于 2016 年 4 月 18 日向你公司发出工作函，要求公司在回复
我部 3 月 31 日的问询函，准确完整地回应投资者关心的事项并公告后，再行
申请办理公司股票复牌。现鉴于公司年报审计意见强调的事项存在重大不确定
性，可能对公司及投资者产生重大影响，根据《股票上市规则》第 12.1 条、
第 12.11 条的规定，在前述事项的不确定性消除前，对你公司股票暂不复牌。
后续，我部将根据《股票上市规则》的有关规定，综合考虑公司实际情
况、投资者和相关各方意见，决定是否办理公司股票复牌事宜。在此期间，
你公司董事会全体成员应当勤勉尽责，积极改善公司经营状况，恢复公司持
续经营能力，并严格履行信息披露义务，及时披露相关事项的重大进展。
答复：
根据上海证券交易所的工作函，公司股票将继续停牌，董事会全体成
员将勤勉尽责，积极改善公司经营状况，恢复公司持续经营能力，并严格履行
信息披露义务，及时披露相关事项的重大进展。
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疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
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