国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China
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二〇一六年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 4
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 4
二、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 5
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 7
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案 ................................................... 7
二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 16
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的批准与授权 ................................. 32
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件 ..................................... 34
五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 44
六、标的公司的基本情况 ......................................................................................... 47
七、标的公司的重大事项 ......................................................................................... 64
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 70
九、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................... 72
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的信息披露 ..................... 72
十一、关于本次交易相关人员买卖华星创业股票的情况 ..................................... 73
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 ......................................................... 76
十三、结论性意见 ..................................................................................................... 77
第三部分 签署页........................................................................................................ 1
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
华星创业、上市公司 杭州华星创业通信技术股份有限公司，深圳证券交易所创业板
指
或公司 上市公司，股票代码：300025
华星有限 指 杭州华星创业通信技术有限公司，系华星创业的前身
深圳公众信息技术有限公司，曾用名“深圳中德厚朴资产管理
公众信息、标的公司 指
有限公司”
标的资产、标的股权 指 公众信息 100%的股权
本次交易、本次发行 本次华星创业通过非公开发行股份的方式购买公众信息 100%
指
股份购买资产 股权的行为
交易对方 指 公众信息截至本法律意见书出具日的全体股东
交易价格 指 华星创业本次非公开发行股份购买的标的资产的价格
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 12 月 31 日
将华星创业向交易对方购买的标的公司股权过户至华星创业
标的资产交割日 指
名下的工商变更登记手续完成之日
审计、评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
华星创业本次向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记
本次交易完成 指
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记
《发行股份购买资产 华星创业与交易对方就本次交易签署的《杭州华星创业通信技
指
协议》 术股份有限公司发行股份购买资产协议》
交易对方中的深圳合众合投资有限公司、深圳光启创新投资有
限公司、深圳市天元房地产顾问有限公司、利青、深圳嘉兴达
利润承诺人 指 股权投资有限公司、深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）、
舒瑞云、深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）、深圳市享
裕供应链有限公司
华星创业与利润承诺人就本次交易涉及的利润补偿事项签署
《利润补偿协议》 指 的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之
利润补偿协议》
本次华星创业向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金的行为
合众合投资 指 深圳合众合投资有限公司
光启投资 指 深圳光启创新投资有限公司
星睿投资 指 深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴达 指 深圳嘉兴达股权投资有限公司
天元房地产 指 深圳市天元房地产顾问有限公司
永熙合众 指 深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
享裕供应链 指 深圳市享裕供应链有限公司
博通仁智 指 苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
佳信投资 指 厦门佳信投资发展有限公司
东桐投资 指 武汉东桐投资有限公司
下属企业 指 该公司合并报表范围内的企业
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所为华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金指派
本所律师 指
的经办律师
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
华星创业现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《杭州华
《公司章程》 指
星创业通信技术股份有限公司章程》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《杭州华星创业通信技
《重组报告书》 指 术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2016〕5810 号《审计报告》
坤元评估出具的〔2016〕191 号《杭州华星创业通信技术股份
《评估报告》 指 有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的深圳公众信息技
术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
元 指 人民币元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板证券发行暂
行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服
务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为华星创业本次发行出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、何晶晶律
师和徐峰律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
法大学法学学士，中国人民大学法律硕士，曾为浙江中国小商品城集团股份有限
公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江
栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限
公司、浙江亚太药业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江久立
特材科技股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科
技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高
温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司等多家股份有限公司发行
股票以及资产重组提供法律服务。
何晶晶律师：本所执业律师，浙江工商大学法律硕士，曾为天通电子股份有
限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、
百隆东方股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、杭州士兰微电子股份
有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、美都能源股份有限公司等多家公司改制、
发行新股、再融资等提供法律服务。
徐峰律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、法学硕士，曾为多家企
业改制或上市提供法律服务。
三位律师执业以来均无违法违规记录。
三位律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为华星创业本次发行股份购买资产并
募集配套资金所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意华星创业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但华星创业作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）华星创业已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于华星创业的上
述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供华星创业为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分 正 文
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
根据华星创业与本次交易的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利
润补偿协议》、华星创业召开的第三届董事会第二十五次会议决议，本次发行股
份购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下：
（一）方案概况
华星创业通过非公开发行股份的方式购买交易对方所持公众信息 100%的股
权，并向不超过 5 名的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
100000 万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，华星创业将持有公众信息 100%的股权，公众信息将成为
华星创业的全资子公司。
根据《重组管理办法》的规定、华星创业及标的公司的财务数据、本次交易
的方案，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为公众信息的全体股东，即合众合投资、光启投资、星
睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、永熙合众、博通仁智、佳信投资、
东桐投资、利青、舒瑞云、曹益、杜倩、贺永法、茅智华、濮健、张宏斌、马辉
申、陈霖。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的公众信息 100%股权，各交易对
方持有的公众信息股权具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
拟转让标的公司股权 占标的公司注册资本的
序号 交易对方
（万元） 比例（%）
1 合众合投资 1344.4623 25.02
2 光启投资 1174.8120 21.86
3 星睿投资 340.5255 6.34
4 茅智华 319.2426 5.94
5 享裕供应链 249.0091 4.63
6 天元房地产 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 曹 益 231.4545 4.31
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 博通仁智 159.6213 2.97
11 嘉兴达 156.642 2.91
12 永熙合众 119.0500 2.22
13 舒瑞云 117.4800 2.19
14 佳信投资 106.4142 1.98
15 贺永法 106.4142 1.98
16 东桐投资 95.7729 1.78
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合 计 5373.9177 100
3、标的资产定价原则、交易价格
（1）本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增
资款为依据，经交易各方协商确定。
（2）根据坤元评估出具的《评估报告》，选取收益法评估结果作为标的资产
的最终评估结论，标的资产于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）的评估值为
80,823.70 万元。
（3）2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、
杜倩、东桐投资、马辉申、濮健、陈霖以 21000 万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为 101000 万元。
4、交易对价的支付方式
华星创业拟以向交易对方非公开发行股份的方式购买交易对方所持公众信
息 100%股权。
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5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）本次交易发行股份的定价基准日为华星创业第三届董事会第二十五次
会议决议公告日。
（2）根据《重组管理办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易
发行股份的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日华星创业股票交易均价，发
行价格确定为 17.31 元/股，不低于市场参考价的 90%。
交易均价的计算公式为：前 60 个交易日华星创业股票交易均价＝前 60 个交
易日华星创业股票交易总额÷前 60 个交易日华星创业股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若华星创业实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整。
7、发行股份数量
本次股份发行数量为华星创业向各交易对方发行股份的数量之和。华星创业
向各交易对方发行的股份数量=该交易对方的交易对价÷本次股份发行价格。经
计算所得的发行股份数为非整数的，交易对方一致同意放弃小数部分。
本次交易中，华星创业发行的股份数量为 58,347,768 股，向各交易对方发行
股份的具体情况如下：
拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
合众合投资 1344.4623 25268.47 14,597,615
光启投资 1174.8120 22079.98 12,755,622
星睿投资 340.5255 6400.00 3,697,285
茅智华 319.2426 6000.00 3,466,204
享裕供应链 249.0091 4680.00 2,703,637
天元房地产 234.9630 4416.01 2,551,131
利 青 234.9630 4416.01 2,551,131
曹 益 231.4545 4350.07 2,513,037
张宏斌 159.6213 3000.00 1,733,102
博通仁智 159.6213 3000.00 1,733,102
嘉兴达 156.6420 2944.00 1,700,754
永熙合众 119.0500 2237.48 1,292,595
舒瑞云 117.4800 2207.98 1,275,549
佳信投资 106.4142 2000.00 1,155,401
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拟转让标的公司 交易对价
交易对方 发行股份（股）
出资额（万元） （万元）
贺永法 106.4142 2000.00 1,155,401
东桐投资 95.7729 1800.00 1,039,862
马辉申 63.8485 1200.00 693,240
濮 健 53.2071 1000.00 577,700
杜 倩 53.2071 1000.00 577,700
陈 霖 53.2071 1000.00 577,700
合计 5373.9177 101,000 58,347,768
注：享裕供应链于 2016 年 4 月以 1000 万元的价格认购标的公司新增注册资本 53.2071
万元，享裕供应链于该次增资前对标的公司的出资额为 195.802 万元。各方同意，本次交易
中，享裕供应链以其因本次交易中获得的、前述 195.802 万元出资所对应的 2,125,937 股华
星创业股份向华星创业承担《利润补偿协议》约定的补偿义务。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若华星创业实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应进行相应调整。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
9、锁定期
（1）博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、陈霖
因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 577,700 股
华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36 个月。
（2）合众合投资、光启投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒
瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链获得的
2,125,937 股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12 个月。各利润
承诺人按如下期限及数额解禁：
①自该等股份上市之日满 12 个月后 1 日、及标的公司利润承诺期的第一年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日（以两者孰晚为准）起，各利润承
诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
合众合投资 1,000,000
光启投资 1,000,000
天元房地产 901,900
利 青 901,900
嘉兴达 601,200
10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
永熙合众 456,900
舒瑞云 450,900
星睿投资 0
享裕供应链 751,500
②自标的公司利润承诺期的第二年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
合众合投资 2,000,000
光启投资 2,000,000
天元房地产 1,649,231
利青 1,649,231
嘉兴达 1,099,554
永熙合众 835,695
舒瑞云 824,649
星睿投资 0
享裕供应链 1,374,437
③若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日晚于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人因本次交易获得
的华星创业股份可全部解禁。
④若标的公司利润承诺期的第三年度的业绩承诺实现情况的专项报告公告
之日早于股份上市之日起 36 个月届满之日，则自标的公司利润承诺期的第三年
度的业绩承诺实现情况的专项报告公告后 7 日起，各利润承诺人本期可解禁股份
数如下：
利润承诺人 可解禁股份数（股）
合众合投资 5,798,807
光启投资 6,503,748
天元房地产 0
利青 0
嘉兴达 0
永熙合众 0
舒瑞云 0
星睿投资 0
享裕供应链 0
各利润承诺人剩余股份自该等股份上市之日满 36 个月后 1 日全部解禁。
⑤在利润承诺期内，标的公司截至任一年度末累计实现净利润数低于累计承
诺净利润数的，利润承诺人各期可解禁股份数应减去按照《利润补偿协议》计算
11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
确定的当期应补偿股份数。
（3）锁定期内，交易对方就其因本次交易所获得的尚未解禁的华星创业股
份，不得以任何方式进行包括但不限于转让、赠与等权利发生转移的行为（利润
承诺人依据《利润补偿协议》履行补偿义务的除外），亦不得委托他人管理。
（4）未经华星创业书面同意，利润承诺人不得在其尚未解禁的华星创业股
份上设置质押或其他权利负担。
（5）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方不转让其在华星创业拥有权益的股份。
（6）《发行股份购买资产协议》签署后，若华星创业实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则利润承诺人可解禁股份数应进行相应调整。
（7）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
10、标的资产交割及股票发行
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后六十（60）日内办理完成标
的资产的过户手续。
华星创业与交易对方应在标的资产的过户手续完成后六十（60）日内完成非
公开发行股份的交割，即在上述期限内到中登公司深圳分公司办理股份登记。
11、过渡期安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利由华星
创业享有，所产生的亏损及其他净资产减损由交易对方以现金方式向公众信息补
足。
12、滚存未分配利润安排
（1）华星创业于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的华
星创业新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（2）公众信息于本次交易标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资
12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
产交割完成后标的公司的股东享有。
13、利润承诺及补偿
（1）利润承诺期
本次交易中的利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，则
利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内完
成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（2）承诺净利润数
根据坤元评估出具的《评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度及 2019 年度拟实现的净利润数（指按标的公司合并报表口径扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为 4518.90 万元、11503.67 万元、
15752.89 万元及 20099.22 万元。利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实
现的净利润数不低于上述同期净利润数。
（3）利润补偿
利润承诺人承诺：于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累计实
现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则利润承诺人
应对华星创业予以补偿，具体补偿股份数按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末累积净利润承诺数－标的公司
截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×
利润承诺人的对赌股份总数－利润承诺期内累计已补偿股份数。
（3）减值测试补偿
如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易中华星
创业向利润承诺人发行股份的价格，则利润承诺人应另行对华星创业进行补偿。
利润承诺人另行补偿的股份数计算公式如下：
利润承诺人另行补偿股份数＝标的资产减值额÷本次交易中华星创业向利
润承诺人发行股份的价格－利润承诺期内已补偿股份总数。
（4）补偿的方式及措施
13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
利润承诺人以股份履行补偿义务。
对于利润承诺人应补偿的股份，华星创业以 1 元的总价回购并注销利润承诺
人当年应补偿的股份。若上述股份回购注销事宜因未获得华星创业股东大会通过
等原因无法实施，则利润承诺人应将相关股份赠送给华星创业除利润承诺人之外
的其他股东。
（三）本次募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式和对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华星创业通过询价
方式确定的不超过 5 名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和
自然人投资者。发行对象以现金认购华星创业向其非公开发行的股份。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价
确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价；（2）低于发行期
首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首
日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华星创业取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，
根据询价结果由华星创业董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华星创业实施派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行股份数量
14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次募集配套资金的总额不超过 100000 万元；发行股份数量的上限根据本
次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定。最终发行股份数量及向
各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华星创业实施派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
6、锁定期
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金认购方锁
定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的，本次
发行的股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不
低于百分之九十的，本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于华星创业实施送股、资本公积金转增
股本等原因获得的华星创业股份，亦应遵守上述锁定期安排。
7、滚存未分配利润
本次募集配套资金发行股份完成后，发行前的华星创业滚存未分配利润由发
行后华星创业的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、募集资金用途
本次募集配套资金金额不超过 100000 万元，在扣除 2000 万中介机构费用后，
其中 50000 万元用于公众信息广东省光纤接入建设项目，不超过 48000 万元用于
华星创业补充流动资金。
（四）本决议有效期
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为有关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月。
本所律师核查后认为，华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金的方
案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的相关主体包括：标的资产的购买方为华星创业；标的资产的出售
方为公众信息的股东合众合投资、光启投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应
链、嘉兴达、永熙合众、博通仁智、佳信投资、东桐投资、利青、舒瑞云、曹益、
杜倩、贺永法、茅智华、濮健、张宏斌、马辉申、陈霖。
（一）本次交易标的资产的购买方
1、华星创业目前的基本法律状况
经本所律师核查，华星创业目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330108000004579 的营业执照，目前的基本法律状态如下：
公司名称：杭州华星创业通信技术股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
公司住所：杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小企业科技楼 10 楼
法定代表人：程小彦
注册资本：214,265,281 元
成立日期：2003 年 6 月 5 日
营业期限：2003 年 6 月 5 日至长期
经营范围：计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通
信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装，计算机软硬
件产品和网络测试产品的生产、租赁，网络信息产品、机电产品的销售，经营进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 3 月 31 日，华星创业的股本结构为：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股份性质 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 61,181,018 28.55
无限售条件股份 153，8,0,263 71.45
股份总数 214,265,28 100
根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至
2016 年 3 月 31 日，华星创业前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 程小彦 30,100,000 14.05
2 屈振胜 10,280,033 4.80
3 陈劲光 10,256,000 4.79
4 李华 8,255,200 3.85
5 陈俊胡 5,737,186 2.68
6 杨雷 5,676,375 2.65
招商银行股份有限公司-富国低碳环保混合型
7 3,903,082 1.82
证券投资基金
8 俞镇权 3,610,166 1.68
9 李海斌 3,221,427 1.50
10 黄喜城 2,866,865 1.34
2、华星创业的历次股本演变
经本所律师核查，华星创业系由华星有限整体变更而来的股份有限公司。华
星有限系由自然人季晓蓉、商新春、黄波于 2003 年 6 月 5 日共同出资设立的有
限责任公司。华星有限设立时注册资本为 50 万元，其中季晓蓉出资 45 万元，占
注册资本的 90%；商新春出资 2.5 万元，占注册资本的 5%；黄波出资 2.5 万元，
占注册资本的 5%。自华星有限设立起至其整体变更为股份有限公司期间共发生
了 6 次股权转让及增资行为。华星有限整体变更为股份有限公司前的股权设置及
股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 程小彦 111 29.6
2 陈劲光 48 12.8
3 屈振胜 48 12.8
4 李华 39 10.4
5 周游 15 4.0
6 朱剑 6 1.6
7 商新春 9 2.4
8 黄波 9 2.4
9 李海江 3 0.8
10 刘寒 3 0.8
11 何晓玲 27 7.2
12 叶子奇 10.5 2.8
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
13 王新胜 37.5 10
14 肖岩 9 2.4
合计 375 100
（1）2008 年 7 月，华星有限整体变更为股份公司
2008 年 6 月 18 日，华星有限取得杭州市工商行政管理局核发的（杭）名称
预核（2008）第 325500 号《企业名称变更预先核准登记通知书》，核准股份有限
公司名称为“杭州华星创业通信技术股份有限公司”。
2008 年 7 月 17 日，华星有限通过股东会决议，同意按照审计后的账面净资
产折合股份 3000 万股，净资产超过 3000 万元部分转作公司资本公积金，各股东
以其各自在华星有限的出资比例确定其各自拥有的净资产份额，并以净资产份额
折合成股份有限公司发起人股份。
根据华星创业于 2008 年 7 月 17 日作出的首次股东大会决议、天健会计师出
具的浙天会验（2008）第 79 号《验资报告》及《公司章程》，华星创业整体变更
时的注册资本为 3000 万元，股份总数共计 3000 万股，股权设置及股本结构如下
表所示：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例(%)
1 程小彦 888 29.6
2 陈劲光 384 12.8
3 屈振胜 384 12.8
4 李华 312 10.4
5 王新胜 300 10.0
6 何晓玲 216 7.2
7 周游 120 4.0
8 叶子奇 84 2.8
9 商新春 72 2.4
10 黄波 72 2.4
11 肖岩 72 2.4
12 朱剑 48 1.6
13 刘寒 24 0.8
14 李海江 24 0.8
合计 3000 100
2008 年 7 月 24 日，华星创业办理完成本次整体变更的工商变更登记手续。
（2）2009 年 10 月，华星创业首次公开发行股票并上市
2009 年 10 月，经中国证监会证监许可（2009）1037 号《关于核准杭州华星
18
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
创业通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和深交所
深证上（2009）134 号《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》批准，华星创业首次向社会公开华星创业民币普通股
股票 1000 万股并在深交所创业板上市，股票简称为“华星创业”，股票代码为
“300025”。本次公开发行股票后，华星创业的注册资本变更为 4000 万元，股份
总数变更为 4000 万股。
2009 年 10 月 20 日，天健会计师出具浙天会验（2009）190 号《验资报告》
确认，截至 2009 年 10 月 20 日止，华星创业本次向社会公开发行股票实际募集
资金净额为 177,218,850 元，其中计入股本 1000 万元，计入资本公积 167,218,850
元。
2009 年 11 月 11 日，华星创业办理完成本次公开发行股票的工商变更登记
手续。
本次公开发行股票完成后，华星创业的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 3000 75
无限售条件股份 1000 25
合 计 4000 100
（3）2010 年 5 月，资本公积转增股本
2010 年 4 月 19 日，华星创业 2009 年年度股东大会通过决议，华星创业以
2009 年 12 月 31 日的总股本 4000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 4000 万股，转增后华星创业的注册资本变更为 8000
万元，股份总数变更为 8000 万股。
2010 年 5 月 6 日，天健会计师出具天健验（2010）115 号《验资报告》确认，
截至 2010 年 5 月 5 日止，华星创业变更后的注册资本为 8000 万元，累计实收资
本为 8000 万元。
2010 年 5 月 24 日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登
记手续。
本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 6000 75
无限售条件股份 2000 25
合 计 8000 100
（4）2011 年 5 月，资本公积转增股本
2011 年 4 月 11 日，华星创业 2010 年年度股东大会通过决议，华星创业以
2010 年 12 月 31 日的总股本 8000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增股本 4000 万股，转增后华星创业的注册资本变更为 12000
万元，股份总数变更为 12000 万股。
2011 年 5 月 4 日，天健会计师出具天健验（2011）156 号《验资报告》确认，
截至 2011 年 5 月 3 日止，华星创业变更后的注册资本为 12000 万元，累计实收
资本为 12000 万元。
2011 年 5 月 17 日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登
记手续。
本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 6286.32 52.386
无限售条件股份 5713.68 47.614
合 计 12000 100
（5）2012 年 6 月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 7 日，华星创业 2011 年年度股东大会通过决议，华星创业以 2011
年 12 月 31 日的总股本 12000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，合计转增股本 3600 万股，转增后华星创业的注册资本变更为 15600 万
元，股份总数变更为 15600 万股。
2012 年 5 月 24 日，天健会计师出具天健验（2012）154 号《验资报告》确
认，截至 2012 年 5 月 23 日止，华星创业变更后的注册资本为 15600 万元，累计
实收资本为 15600 万元。
2012 年 6 月 13 日，华星创业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登
记手续。
本次资本公积转增股本完成后，华星创业的股本结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 8092.5 51.875
无限售条件股份 7507.5 48.125
合 计 15600 100
（6）2013 年 10 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 12 月 24 日，华星创业 2012 年第三次临时股东大会通过决议，同意
华星创业向陈俊胡等 14 名自然人发行股份购买该等人员所持有的珠海市远利网
络科技发展有限公司（以下简称“远利网讯”）99%的股权、上海鑫众通信技术
有限公司（以下简称“鑫众通信”）39%的股权和浙江明讯网络技术有限公司（以
下简称“明讯网络”）39%的股权；并同意非公开发行不超过 15,798,958 股新股
（普通股）募集配套资金。
2013 年 6 月 19 日，中国证监会以证监许可（2013）801 号《关于核准杭州
华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准华星创业向陈俊胡等 14 名自然人共计发行 42,798,663 股股份购买
该等人员所持有的相关资产；并核准华星创业非公开发行不超过 15,851,359 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013 年 8 月 12 日，天健会计师出具天健验字（2013）232 号《验资报告》
确认，截至 2013 年 8 月 8 日止，华星创业已分别收到陈俊胡等 14 名自然人投
入的价值合计为 28675.11 万元的远利网讯 99%的股权、鑫众通信 39%的股权和
明讯网络 39%的股权。其中，计入实收资本 42,798,663 元，计入资本公积
243,952,437 元。华星创业的注册资本变更为 198,798,663 元，累计实收资本
198,798,663 元。
经本所律师核查，华星创业本次共向华宝兴业基金管理有限公司、上海电气
集团财务有限责任公司、葛敬、沈掌富、桐乡市中聚投资有限公司等 5 名发行对
象发行股份 15,466,618 股募集配套资金。2013 年 8 月 30 日，天健会计师出具天
健验字（2013）250 号《验资报告》确认，截至 2013 年 8 月 29 日止，华星创
业实际已非公开华星创业民币普通股（A 股）股票 15,466,618 股，募集资金总
额 95,583,699.24 元 ， 减 除 发 行 费 用 6,768,386.65 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
88,815,312.59 元。其中，计入实收资本 15,466,618 元，计入资本公积（股本溢
价）73,348,694.59 元。华星创业的注册资本变更为 214,265,281 元，累计实收资
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本 214,265,281 元。
2013 年 10 月 17 日，华星创业办理完成上述发行股份购买资产并募集配套
资金事项所涉的工商变更登记手续。
本次购买资产并募集配套资金完成后，华星创业的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%）
有限售条件股份 12128.9906 56.6074
无限售条件股份 9297.5375 43.3926
合 计 21426.5281 100
（7）2015 年，非公开发行股票
2015 年 6 月，华星创业 2015 年第一次临时股东大会通过决议，华星创业拟
向程小彦、兴全定增 107 号特定多客户资产管理计划、泰达宏利瑞源增益 4 号资
产管理计划、杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）、上海观由投资发展有限
公司等五名特定对象非公开发行不超过 40,863,979 股人民币普通股（A 股）股票，
本次非公开发行股票的定价基准日为华星创业第三届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为 17.13 元/股。
2015 年 7 月 20 日，华星创业收到中国证监会出具的第 151867 号《中国证
监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会受理了华星创业本次非公开发行股
票的申请。
根据华星创业于 2015 年 12 月 25 日披露的《关于中止非公开发行股票事项
的公告》，因筹划重大资产重组事项，华星创业已向中国证监会申请中止本次非
公开发行股票事项，并收到中国证监会出具的《中止审查通知书》，中国证监会
已同意华星创业中止审查申请。
2016 年 5 月 19 日，华星创业第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于终止 2015 年度非公开发行股票相关事项的议案》，决定终止 2015 年度非公开
发行股票事项。上述议案尚需华星创业股东大会审议批准。
（8）2016 年 4 月，资本公积转增股本
2016 年 4 月 8 日，华星创业 2015 年度股东大会通过决议，华星创业以 2015
年 12 月 31 日的总股本 21426.5281 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股转增 10 股，合计转增股本 21426.5281 万股，转增后华星创业的注册资本变更
为 42853.0562 万元，股份总数变更为 42853.0562 万股。
截至本法律意见书出具日，华星创业尚未实施上述转增股本事项，亦未办理
工商变更登记手续。
本所律师核查了华星创业的工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相
关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：华星创业为依法
设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律
意见书出具日，华星创业不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
1、合众合投资
合众合投资成立于 2014 年 9 月 11 日，目前持有统一社会信用代码为
91440300311627345Y 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳合众合投资有限公司
住所：深圳市福田区华富街道上步北路 2009 号宝源大厦 11 楼
法定代表人：韩臻
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：1000 万元
经营范围：受托股权投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业形象
策划；投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易。（以上不含证券、金融项
目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
营业期限：2014 年 9 月 11 日至长期
截至本法律意见书出具日，合众合投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩臻 1000 100
合 计 1000 100
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经本所律师核查，韩臻为公众信息的董事长。
2、光启投资
光 启投资 成立于 2014 年 6 月 5 日， 目前持有 统一社会 信用代码 为
91440300305830064X 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳光启创新投资有限公司
住所：深圳市南山区高新区中区高新中一道 9 号软件大厦二楼
法定代表人：刘若鹏
企业类型：有限责任公司
注册资本：10 万元
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、
基金、金融业务及其它限制项目）。
营业期限：2014 年 6 月 5 日至 2034 年 6 月 5 日
截至本法律意见书出具日，光启投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘若鹏 3.509 35.09
2 张洋洋 1.754 17.54
3 季春霖 1.579 15.79
4 赵治亚 1.579 15.79
5 栾琳 1.579 15.79
合 计 10 100
3、嘉兴达
嘉兴达成立于 2014 年 10 月 9 日，目前持有注册号为 440301111428891 的《企
业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳嘉兴达股权投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：曹雪
企业类型：有限责任公司
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注册资本：600 万元
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和
发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
营业期限：2014 年 10 月 9 日至长期
截至本法律意见书出具日，嘉兴达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹雪 380 63.33
2 高娜娜 220 36.67
合 计 600 100
4、享裕供应链
享裕供应链成立于 2014 年 1 月 15 日，目前持有注册号为 440301108692106
的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳市享裕供应链有限公司
住所：深圳市福田区上步路依岚花园 1 栋 11 楼
法定代表人：李冠典
企业类型：有限责任公司
注册资本：100 万元
经营范围：国内商业（不含限制项目）；黄金，白银，合金，铂金，钯金，
钻石，珠宝首饰的购销；汽车（不含小轿车）的销售（以上不含法律，行政法规，
国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经
营）；经营进出口业务；供应链管理。
营业期限：2014 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 7 日
截至本法律意见书出具日，享裕供应链的股权结构如下：
25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李冠典 80 80
2 李彦典 20 20
合 计 100 100
5、天元房地产
天元房地产成立于 2014 年 9 月 18 日，目前持有注册号为 440307111341707
的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳市天元房地产顾问有限公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道杨美佳兆业上品雅园 5B402
法定代表人：曾彬煌
企业类型：有限责任公司
注册资本：200 万元
经营范围：房地产经纪，投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询、
投资咨询；建筑工程、装修装饰工程、园林景观绿化工程的设计；信息技术开发、
技术服务、技术咨询；建筑材料、装饰材料、日用百货、机械设备、机电设备、
电子产品、床上用品、化妆品、玩具的批发与零售；工业产品的设计与研发、销
售。劳务派遣。
营业期限：2014 年 9 月 18 日至 2034 年 9 月 18 日
截至本法律意见书出具日，天元房地产的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾彬煌 198 99
2 深圳韦玥创意投资有限公司 2 1
合 计 200 100
截至本法律意见书出具日，深圳韦玥创意投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 利青 4500 90
2 利媚 500 10
合 计 5000 100
6、永熙合众
永熙合众成立于 2014 年 8 月 28 日，目前持有注册号为 440305602415261 的
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《非企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳市永熙合众投资企业（有限合伙）
经营场所：深圳市南山区桃园 2 号田厦国际中心 A 座 1108
执行事务合伙人：李渊
企业类型：有限合伙
经营范围：投资咨询，投资管理；企业管理咨询，经济信息咨询，受托资产
管理，股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）。
营业期限：2014 年 8 月 28 日至长期
截至本法律意见书出具日，永熙合众的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 财产份额（万元） 出资比例（%）
1 李渊 300 60
2 李济安 200 40
合 计 500 100
7、星睿投资
星睿投资成立于 2015 年 12 月 8 日，目前持有统一社会信用代码为
9144030035945704X4 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：深圳星睿信息投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 星河 WORLD A 栋大厦 26 层
A2601 号
执行事务合伙人：施建圳
企业类型：有限合伙
经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理咨询；经济信息咨询；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限：2015 年 12 月 8 日至长期
截至本法律意见书出具日，星睿投资的合伙人出资情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 财产份额（万元） 出资比例（%）
1 施建圳 12 1
2 韩雪 1188 99
合 计 1200 100
经本所律师核查，韩雪为公众信息的总经理，施建圳为公众信息的副总经理。
8、佳信投资
佳信投资成立于 2016 年 2 月 25 日，目前持有统一社会信用代码为
91350200MA3464YQ91 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：厦门佳信投资发展有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 605
单元之二 N5 区
法定代表人：刘振东
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000 万元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定
除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；其他机械设
备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；五金产品批发；纺织品及针织
品零售；五金零售；其他室内装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；家具零
售；其他电子产品零售；服装零售；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化
学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金
属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；厨房、卫生间用具及日用杂
货批发；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
营业期限：2016 年 2 月 25 日 2066 年 2 月 24 日
截至本法律意见书出具日，佳信投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘振东 5000 100
合 计 5000 100
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
9、博通仁智
博通仁智成立于 2014 年 3 月 11 日，目前持有统一社会信用代码为
91320500094192882P 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：苏州博通仁智投资中心（有限合伙）
经营场所：苏州高新区科灵路 78 号苏高新软件园 7 号楼 101 室
执行事务合伙人：陈海昌
企业类型：有限合伙
经营范围：实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
营业期限：2014 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 9 日
截至本法律意见书出具日，博通仁智的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 财产份额（万元） 出资比例（%）
1 陈海昌 1500 50
2 中根资产管理有限公司 1500 50
合 计 3000 100
截至本法律意见书出具日，中根控股有限公司持有博通仁智之合伙人中根资
产管理有限公司 100%的股权，中根控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 涂静 5000 49.5
2 涂丽 5000 49.5
3 中根资产管理有限公司 101 1
合 计 10101 100
10、东桐投资
东桐投资成立于 2010 年 3 月 3 日，目前持有注册号为 420100000182323 的
《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：武汉东桐投资有限公司
住所：武汉经济技术开发区 22MB 地块高科技工业园综合楼七楼
法定代表人：黄鲂
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：200 万元
经营范围：资产管理，风险投资，实业投资，投资项目管理，公益性投资，
招商引资管理。（国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证方可经营）。
营业期限：2010 年 3 月 3 日至 2020 年 3 月 2 日
截至本法律意见书出具日，东桐投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄鲂 190 95
2 宋东 10 5
合 计 200 100
11、利青
女，中国国籍，身份证号码为 4403071972******48，住所为广东省深圳市
龙岗区布吉镇，无境外居留权。
12、舒瑞云
女，中国国籍，身份证号码为 3623021946******27，住所为江西省德兴市
银城镇，无境外居留权。
13、曹益
男，中国国籍，身份证号码为 3201061968******56，住所为南京市中央路，
无境外居留权。
14、杜倩
女，中国国籍，身份证号码为 5201021974******45，住所为深圳市南山区，
无境外居留权。
15、贺永法
男，中国国籍，身份证号码为 3301041955******96，住所为浙江省杭州市
上城区，无境外居留权。
16、茅智华
男，中国国籍，身份证号码为 3206251975******78，住所为江苏省海门市
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
海门街道，无境外居留权。
17、濮健
男，中国国籍，身份证号码为 3201031981******54，住所为上海市长宁区，
无境外居留权。
18、张宏斌
男，中国国籍，身份证号码为 3301061969******78，住所为上海市徐汇区，
无境外居留权。
19、马辉申
男，中国国籍，身份证号码为 4405271974******55，住所为广东省深圳市
龙岗区，无境外居留权。
20、陈霖
男，中国国籍，身份证号码为 3501041983******55，住所为福建省福州市
鼓楼区，无境外居留权。
本所律师核查后认为，交易对方中的法人单位及非法人单位均为依法设立并
有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形。交易对方中的利青等 10 名自然人均系具有完
全民事权利能力和行为能力的自然人。交易对方均不存在根据法律、法规、规范
性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）华星创业与交易对方之间的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
根据交易对方的工商登记资料及其承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，交易对方中，利青与天元房地产的控股股东曾彬煌系夫妻关系，同时，
利青系天元房地产股东深圳韦玥创意投资有限公司的控股股东；合众合投资的股
东韩臻与星睿投资的有限合伙人韩雪系兄妹关系，星睿投资的执行事务合伙人施
建圳同时担任合众合投资的监事。除此之外，交易对方之间均不存在其他关联关
系。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、交易对方与华星创业的关系
根据华星创业的工商登记资料、华星创业的公开披露信息及其承诺、交易对
方的工商登记资料及其承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然
人交易对方与持有华星创业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在亲属关系；其他非自然人交易对方与华星创业控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系。
本所律师核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本
次交易的交易对方与华星创业之间不存在关联关系。
（四）交易对方私募基金备案及基金管理人登记情况
根据合众合投资、光启创新投资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、博
通仁智、嘉兴达、永熙合众、佳信投资、东桐投资分别出具的书面承诺并经本所
律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，交易对方中的有限公司或合伙企业不存在通过非
公开方式募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人
登记。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金已取得如
下批准和授权：
1、华星创业的批准和授权
（1）2016年5月19日，华星创业召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组并构成关联交易的议案》、
《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
32
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上
市的议案》、 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于审议<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于审议<杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产之利
润补偿协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、关
于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议
案》、《关于本次发行股份购买资产所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于
批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案》、《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本
次发行股份购买资产并募集配套资金的议案。
（2）华星创业独立董事于 2016 年 5 月 19 日出具了《杭州华星创业通信技
术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，对本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项出具了肯定性意见。
2、公众信息的批准与授权
2016 年 5 月 17 日，公众信息召开了临时股东会，全体股东同意将其合计持
有的公众信息 100%的股权转让给华星创业，并对其他股东拟转让的股权放弃优
先购买权。
3、交易对方的内部批准与授权
根据交易对方提供的关于批准本次交易的内部决策文件，合众合投资、光启
投资、星睿投资、天元房地产、享裕供应链、嘉兴达、永熙合众的股东会或合伙
人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的股权，同意与华星创业签署
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》；博通仁智、佳信投资、东桐投
资的股东会或合伙人会议已经批准各自向华星创业转让所持公众信息的股权，同
意与华星创业签署《发行股份购买资产协议》。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次交易尚需华星创业股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得华星创业股东大会批准和中国证监
会的核准。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件
本所律师核查了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《重组报告书》
及其摘要、《审计报告》、《评估报告》及其说明、华星创业的公开披露信息内容、
华星创业及标的公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会议决
议文件、各方的相关书面承诺等文件，本所律师认为，华星创业本次发行股份购
买资产并募集配套资金组符合《公司法》、《创业板证券发行暂行办法》、《重组管
理办法》的相关规定：
（一）符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、华星创业本次非公开发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金，
属于一次核准、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、华星创业购买资产及募集配套资金所涉及的发行股份属于溢价发行，发
行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据华星创业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次华星创业
以发行股份方式购买公众信息 100%股权，交易价格为 101000 万元。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕1118 号《审计报告》、天健审〔2016〕
5810 号《审计报告》及标的资产的交易价格，相关财务指标及占比情况如下：
标的公司（万元） 华星创业（万元）
项目 2015 年度/ 2015 年度/ 占比
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 101000 220022.59 45.90%
资产净额 101000 83416.96 121.08%
营业收入 38.49 128145.72 0.03%
注：标的公司的资产总额、资产净额以其资产总额、资产净额与交易价格较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，
华星创业购买标的资产的资产净额占华星创业最近一个会计年度经审计的合并
财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元，本次交易构成
重大资产重组，适用《重组管理办法》的规定。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》、公众信息的确认并经本所律师核查，公众信息的
主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并
在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。按照中国证监会《上市公司行业
分类指引》，公众信息所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“互联
网和相关服务”（I64）。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修
正）》，公众信息所属行业符合国家产业政策。根据公众信息的确认并经本所律师
核查，公众信息不属于高能耗、高污染的企业，不涉及环境保护问题，不存在违
反国家环境保护相关法律法规的情形。公众信息及其下属企业未拥有土地房产，
其经营场所均系租赁而来，不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。本次
交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，
不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行
业垄断。据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一
项之规定。
35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）本次交易不会导致华星创业不符合股票上市条件
①根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，经计算，本次交易完
成后，华星创业的总股本将由 214,265,281 股变更为 272,613,049 股（不包括募集
配套资金发行的股份），社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是
指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致华星创业的股本总额和股权分布发
生不符合股票上市条件的变化，不会导致华星创业存在依据《公司法》、 证券法》、
《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次交易不涉及华星创业公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员
的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管
理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致华星创业不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
（3）本次发行股份购买标的资产的价格，系根据《评估报告》的评估结果
及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协商确定。
华星创业的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价
格，华星创业的独立董事和监事会发表意见认为，本次交易的定价符合相关法律
法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害华星创业和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为公众信息 100%的股权，根据交易对方
的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他限制性权利，不存在被查封、冻结等禁
止、限制其转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权
债务转移问题。
本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规
定。
（5）华星创业本次发行股份购买的标的资产为公众信息 100%的股权。公众
信息及其下属企业主要从事社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光
纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。根据《重组报告
书》的披露，本次交易将优化华星创业的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综
合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发
展能力。本次交易完成后，公众信息将成为华星创业的全资子公司，纳入合并报
表范围。根据《利润补偿协议》，公众信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度的
净利润分别不低于 4518.90 万元、11503.67 万元和 15752.89 万元，公司未来整体
盈利能力将得到大幅提升。
本次交易完成后，华星创业及公众信息的主营业务没有发生变化，不存在可
能导致华星创业重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易
有利于华星创业增强持续经营能力。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
（6）本次交易有利于华星创业继续保持独立性
①本次交易前，华星创业已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立
了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独
立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，华星创业将继续保持独
立性。
②本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，合众合投资及其关联方星
睿投资将持有华星创业 6.71%股份。合众合投资及星睿投资将成为华星创业的关
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
联方；鉴于星睿投资、合众合投资及其控股股东韩臻已出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》及《关于避免和规范关联交易的承诺函》，星睿投资、合众合投资
及其控股股东韩臻承诺将不会从事与华星创业及公众信息相竞争的业务或进行
显失公平的关联交易。
本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，华星
创业及公众信息的业务仍独立于华星创业的实际控制人及其他持股 5%以上的股
东，与实际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
③本次交易的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营
有关的主要资产。因此，本次交易完成后，华星创业及标的公司的资产将继续保
持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文之“七、标的公司的重大事项”中详细披露
标的公司的主要资产情况。
④华星创业及本次交易的标的公司公众信息建立了独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，其高级管理人员、财务人员未在华星创业的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬。本次交易完成后，华星创业及标的公
司将继续保持人员的独立性。
⑤本次交易前，华星创业的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公众信息拥有独立的银行账户，依法
独立纳税，不存在被华星创业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
其资金的情况。本次交易完成后，华星创业及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响华星创业股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易
完成后，华星创业及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与华星创业的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，华星
创业及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，华星创业在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
华星创业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》、《控股子公司管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》等基本
管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，华星
创业将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于华星创业继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本法律意见书出具日，程小彦持有华星创业 30,100,000 股股份，占华星
创业总股本的 14.05%，为华星创业第一大股东并担任公司董事长，为华星创业
之实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有华星创业 11.04%
的股份，仍为华星创业第一大股东、实际控制人，华星创业控制权未发生变更。
本次交易标的资产交易价格为 101000 万元，占华星创业 2015 年经审计的合
并财务报表资产总额的比例为 45.90%。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成借壳上市，不适用《重
组管理办法》第十三条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易方案已经华星创业第三届董事会第二十五次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于华星创业进一步提高资产质量，扩
大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展。华星
创业不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争，本次交易不会影响华星创业
39
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的独立性（本所律师将在本法律意见书正文之“八、本次交易涉及的关联交易及
同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况）。
本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第一项之规定。
（2）天健会计师对华星创业最近一年的财务会计报告出具无保留意见的天
健审〔2016〕1118 号《审计报告》，据此，本所律师认为，华星创业不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（3）根据华星创业及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
华星创业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第三项之规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为公众信息 100%的股权，资产权属清晰，
资产过户不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》关于协议生效条件的
约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准
或授权，在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产的
过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
（5）本次交易系华星创业在原有业务基础上，以外延式发展方式进行产业
布局，完成华星创业业务的升级和拓展。本次交易完成前，交易对方与华星创业
控股股东、实际控制人及其控制的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，
华星创业的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规
定。
4、华星创业向交易对方发行股份购买资产，并向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为 100000 万元，未超过本次交
易总金额 101000 万元的 100%；其中用于补充公司流动资金的金额为不超过
48000 万元，未超过本次募集配套资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见、相关解答的要求。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
5、本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
定价基准日为华星创业第三届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《重组管
理办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为
定价基准日前 60 个交易日华星创业股票交易均价，发行价格确定为 17.31 元/股，
不低于市场参考价的 90%。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条
之规定。
6、本所律师已在本法律意见书正文之“一、本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案”中披露了本次交易发行股份的锁定期安排。
本所律师认为，上述股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条之
规定。
（三）本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》的相关规定
1、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条之规定
（1）根据华星创业 2014 年度审计报告和 2015 年度审计报告，华星创业 2014
年度和 2015 年度盈利，符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第一款第一项
之规定。
（2）根据华星创业 2014 年度审计报告、2015 年度审计报告、华星创业董
事会出具的最近两年公司《内部控制自我评价报告》及天健会计师出具的关于公
司内部控制的鉴证报告，华星创业会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性，以及营运的效率与效果，符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第一款第
二项之规定。
（3）根据华星创业的《公司章程》、2014 年度权益分派实施公告及 2015 年
度股东大会决议、《重组报告书》的披露并经本所律师核查，华星创业最近二年
已按照《公司章程》的规定实施或确定实施现金分红，符合《创业板证券发行暂
行办法》第九条第一款第三项之规定。
（4）根据华星创业 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告，华星创业
41
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告，符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第一款第四项之规定。
（5）根据华星创业 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告、天健会计
师出具的天健审〔2016〕1119 号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
审计说明》、华星创业最近十二个月的公告文件及承诺，华星创业与控股股东或
者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
华星创业最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第一款第六项之规定。
2、本次交易不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定之不得发行证
券的情形
根据华星创业 2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告及年度报告、华
星创业最近三年的公告文件、华星创业出具的承诺、本所律师在中国证监会官方
网站、深圳证券交易所官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开网站的查询
结果，华星创业不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
42
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条之规定
（1）根据华星创业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2015]5728 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，华星创业 2009 年首次公开发行股票募集资金已使
用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2013 年华星创业向陈俊胡等
14 名自然人发行股份购买远利网讯 99%的股权、鑫众通信 39%的股权、明讯网
络 39%的股权并募集的配套资金已实施完成，且远利网讯、鑫众通信、明讯网
络均完成了业绩承诺，符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条第一款第一项
之规定。
（2）根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易将向特定对象募集配
套资金，该配套资金拟投资于公众信息广东省光纤接入建设项目及补充流动资
金；经本所律师核查，公众信息广东省光纤接入建设项目符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定，符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条第一款第二项
之规定。
（3）根据华星创业的承诺，华星创业不会将本次募集资金用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板证券发行暂行
办法》第十一条第一款第三项之规定。
（4）经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与华星创业控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板证
券发行暂行办法》第十一条第一款第四项之规定。
4、根据华星创业第三届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》，华星
创业本次募集配套资金的发行对象不超过 5 名，符合《创业板证券发行暂行办法》
第十五条之规定。
5、本所律师已在本法律意见书正文之“一、本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案”中披露了本次募集配套资金发行股份的锁定期安排。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，上述锁定期安排符合《创业板证券发行暂行办法》第十六条
之规定。
综上所述，本所律师认为，华星创业本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定
的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
为进行本次交易，华星创业与交易对方于 2016 年 5 月 19 日签署了《发行股
份购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量、
锁定期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的
声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格：本次交易的标的资产为合众合投资等 20 交易对方
所持公众信息 100%的股权。标的资产的价格以坤元评估出具的《评估报告》的
评估结果及评估基准日后相关方对公众信息缴付的增资款为依据，经交易各方协
商确定。
2016 年 4 月，享裕供应链、博通仁智、佳信投资、东桐投资、茅智华、张
宏斌、杜倩、马辉申、濮健、陈霖以 21000 万元货币资金向标的公司增资。
经各方协商确定，标的资产的交易价格为 101000 万元。
2、发行股份的价格和数量：华星创业以向交易对方发行股份的方式购买交
易对方所持标的公司股权。华星创业本次发行股份的面值为每股 1.00 元，以华
星创业关于本次交易的董事会会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均
价为市场参考价，发行价格确定为 17.31 元，不低于市场参考价的 90%。华星创
业本次购买标的资产合计应发行股份 58,347,768 股。
3、锁定期：
（1）博通仁智、佳信投资、茅智华、张宏斌、杜倩、曹益、贺永法、陈霖
因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链因本次交易获得的 577,700 股
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华星创业股份，锁定期为该等股份上市之日起 36 个月。
（2）合众合投资、光启投资、天元房地产、利青、嘉兴达、永熙合众、舒
瑞云、星睿投资因本次交易获得的华星创业股份，以及享裕供应链获得的
2,125,937 股华星创业股份，锁定期不少于该等股份上市之日起 12 个月（其中星
睿投资的锁定期实际不少于 36 个月）。
4、资产交割：协议各方应在协议生效后，及时实施协议项下的发行股份购
买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在协议生效后 4 个月内实施完毕。
（1）标的资产的交割
本协议生效后，标的公司应在本协议生效后六十（60）日内办理完成标的资
产的过户手续。
（3）股票发行
华星创业应主导协调各方在标的资产的过户手续完成后六十（60）日内完成
非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理股份登记。
5、过渡期安排：标的资产在过渡期内产生的收益由华星创业享有；所产生
的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足。
6、滚存未分配利润安排：
（1）华星创业于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的华
星创业新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（2）公众信息于本次交易标的资产交割完成前的滚存未分配利润由标的资
产交割完成后标的公司的股东享有。
7、标的公司人员安排及债权债务的处理
（1）标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次
交易而导致额外的人员安排问题。
（2）标的公司及其下属企业仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续
由其享有和承担。
45
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
8、协议的生效：
（1）该协议经各方签署后成立。
（2）除该协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后
生效：
①华星创业董事会及股东大会批准本次交易；
②中国证监会或其他有权机构核准本次交易。
（二）《利润补偿协议》
为进行本次交易，华星创业与交易对方中的利润承诺人合众合投资、光启投
资、星睿投资、享裕供应链、天元房地产、嘉兴达、永熙合众、舒瑞云、利青于
2016 年 5 月 19 日签署了《盈利预测补偿协议》，就利润承诺期、承诺净利润数、
实际利润的确定、利润补偿及减值测试补偿的实施等事项进行了明确约定，主要
条款如下：
1、协议各方同意，利润承诺期为三年，如标的资产在 2016 年度内完成交割，
则利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如标的资产在 2017 年度内
完成交割，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、根据坤元评估出具的《评估报告》，公众信息于 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度拟实现的净利润数分别为 4518.90 万元、11503.67 万元、
15752.89 万元及 20099.22 万元。
利润承诺人承诺，标的公司于利润承诺期内实现的净利润数不低于上述同期
净利润数。
利润承诺人承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一年截至当期期末累计实
现的实际净利润数均不低于截至当期期末的累计承诺净利润数，否则利润承诺人
应按照《利润补偿协议》的约定以其因本次交易获得的华星创业股份对华星创业
予以补偿。
3、在利润承诺期届满时，华星创业将聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。如果标的资产期末减值额>
利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易中华星创业向利润承诺人发行股份的
46
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
价格，则利润承诺人应另行对华星创业进行补偿。
4、利润承诺人以股份履行补偿义务。对于利润承诺人应补偿的股份，华星
创业以 1 元的总价回购并注销利润承诺人当年应补偿的股份。若上述股份回购注
销事宜因未获得华星创业股东大会通过等原因无法实施，则利润承诺人应将相关
股份赠送给华星创业除利润承诺人之外的其他股东。
本所律师核查后认为，华星创业与交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》、与利润承诺人签署的《利润补偿协议》已经各方签署并加盖华星创业的公
章，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；
协议的签署及履行不会侵害华星创业及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
（一）标的公司目前的法律基本状况
经本所律师核查，公众信息成立于 2011 年 5 月 27 日，目前持有深圳市市场
监督管理局南山局颁发的统一社会信用代码为 91440300576373475U 的《营业执
照》，其基本情况如下：
公司名称：深圳公众信息技术有限公司
住所：深圳市南山区科技园科苑路科兴科学园 A2 幢 10 楼 1002
法定代表人：韩雪
注册资本：5373.9177 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：信息软件的开发与应用；弱电管线开发及通信网络的技术开发；
非开挖技术研究；综合布线技术开发；智能化小区综合布线；弱电设备、通信产
品、通信管道设备的租赁与销售，智能家居产品、通信设备、通信终端设备产品
的租赁和销售，国内贸易，货物及技术进出口。
营业期限：2011 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 27 日
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截至本法律意见书出具日，公众信息的股权结构如下：
序
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 合众合投资 1344.4623 25.02
2 光启投资 1174.8120 21.86
3 星睿投资 340.5255 6.34
4 茅智华 319.2426 5.94
5 享裕供应链 249.0091 4.63
6 天元房地产 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 曹 益 231.4545 4.31
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 博通仁智 159.6213 2.97
11 嘉兴达 156.642 2.91
12 永熙合众 119.0500 2.22
13 舒瑞云 117.4800 2.19
14 佳信投资 106.4142 1.98
15 贺永法 106.4142 1.98
16 东桐投资 95.7729 1.78
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合 计 5373.9177 100
根据交易对方的书面承诺及本所律师核查，交易对方持有的公众信息股权不
存在权属纠纷，未设置任何质押或其他限制性权利，不存在被查封、冻结等禁止、
限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股权演变
1、2011 年 5 月，公众信息设立
公众信息由韩威于2011年5月出资设立，设立时的公司名称为“深圳中德厚
朴资产管理有限公司”，设立时的注册资本为10万元。
2011年5月18日，公众信息取得深圳市市场监督管理局核发的 [2011]第
80191190号《名称预先核准通知书》。
2011年5月27日，公众信息办理完成工商设立登记手续，并取得深圳市市场
监督管理局核发注册号为440301105434077的《企业法人营业执照》。
2、2011年6月，增加注册资本至500万元
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2011年6月17日，公众信息股东决定公司注册资本增加至500万元，新增注册
资本由韩威以现金认缴。
2011年6月17日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
3、2011年6月，公司更名
2011年6月19日，公众信息股东决定公司名称变更为“深圳公众信息技术有
限公司”。
2011年6月21日，公众信息办理完成本次更名的工商变更登记手续。
4、2013年5月，增加注册资本至2000万元
2013年5月2日，公众信息股东决定公司注册资本增加至2000万元，新增注册
资本由韩威以现金认缴。
2013年5月2日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
5、2013年5月，股权转让
2013年5月15日，韩威与新疆诺美信投资有限公司（以下简称“新疆诺美信”）
签署《股权转让协议书》，韩威将所持公众信息200万元股权以1元的价格转让给
新疆诺美信。
2013年5月20日，公众信息办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩威 1800 90
2 新疆诺美信 200 10
合计 2000 100
6、2014年3月，增加注册资本至2857.143万元
2014年1月20日，韩威、新疆诺美信、深圳光启创新技术有限公司（以下简
称“光启技术”）签署《增资扩股协议书》，光启技术以857.143万元的价格认
缴公众信息新增注册资本857.143万元。
2014年3月17日，公众信息股东会通过决议，同意公司注册资本增加至
2857.143万元，新增注册资本由光启技术认缴。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2014年3月26日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩威 1800 63
2 光启技术 857.143 30
3 新疆诺美信 200 7
合计 2857.143 100
7、2014年9月，股权转让
2014年9月19日，经公众信息股东会同意，韩威、新疆诺美信、光启技术与
合众合投资、深圳市果杉企业管理咨询有限公司（以下简称“果杉咨询”）、光
启投资签署《股权转让协议书》，具体约定如下：
转让股权数 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 韩威 1800 1808.1 合众合投资
2 新疆诺美信 200 200.9 果杉咨询
3 光启技术 857.143 861 光启投资
2014年9月24日，公众信息办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1800 63
2 光启投资 857.143 30
3 果杉咨询 200 7
合计 2857.143 100
8、2014年10月，增加注册资本至2976.193万元
2014年9月30日，经公众信息股东会同意，永熙合众与合众合投资、光启投
资、果杉咨询签署《关于深圳公众信息技术有限公司增资扩股协议》，永熙合众
以500万元的价格认购公众信息新增注册资本119.05万元。
2014年10月8日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1800 60.5
2 光启投资 857.143 28.8
3 果杉咨询 200 6.7
50
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永熙合众 119.05 4
合计 2976.193 100
9、2014年10月，股权转让
2014年10月10日，合众合投资、果杉咨询与光启投资签署《股权转让协议书》，
合众合投资、果杉咨询分别将其所持公众信息31.55万元、4.167万元的股权转让
给光启投资，转让价格均为1元。
2014年10月11日，公众信息办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1768.45 59.42
2 光启投资 892.86 30
3 果杉咨询 195.833 6.58
4 永熙合众 119.05 4
合计 2976.193 100
10、2014年11月，增加注册资本至3916.043万元
2014年11月10日，天元房地产、嘉兴达、利青、享裕供应链、舒瑞云与公众
信息、合众合投资、光启投资、果杉咨询、永熙合众签署《关于深圳公众信息技
术有限公司增资扩股协议》，公众信息增加注册资本至3916.043万元，新增注册
资本由天元房地产、嘉兴达投资、利青、享裕供应链、舒瑞云以3600万元的价格
认缴，具体如下：
名称/姓名 认购新增注册资本（万元） 认购价格（万元）
天元房地产 234.963 900
利 青 234.963 900
享裕供应链 195.802 750
嘉兴达投资 156.642 600
舒瑞云 117.48 450
合计 939.85 3600
2014年11月26日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1768.45 45.16
2 光启投资 892.86 22.80
3 天元房地产 234.963 6
4 利 青 234.963 6
51
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 果杉咨询 195.833 5
6 享裕供应链 195.802 5
7 嘉兴达 156.642 4
8 永熙合众 119.05 3.04
9 舒瑞云 117.48 3
合计 3916.043 100
11、2014年12月，股权转让
2014年12月25日，合众合投资、果杉咨询、光启投资签署《股权转让协议书》，
合众合投资、果杉咨询与光启投资签署《股权转让协议书》，合众合投资、果杉
咨询分别将其所持公众信息253.725万元、28.227万元的股权转让给光启投资，转
让价格均为1元。
2014年12月31日，公众信息办理完成本次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1514.725 38.68
2 光启投资 119.05 30
3 天元房地产 234.963 6
4 利 青 234.963 6
5 享裕供应链 195.802 5
6 果杉咨询 167.606 4.28
7 嘉兴达 156.642 4
8 永熙合众 119.05 3.04
9 舒瑞云 117.48 3
合计 3916.043 100
12、2015年12月，增加注册资本至4256.5685万元
2015 年 12 月 28 日，经公众信息股东会同意，星睿投资与合众合投资、光
启投资、天元房地产、享裕供应链、果杉咨询、嘉兴达、永熙合众、利青、舒瑞
云签署《关于深圳公众信息技术有限公司增资协议》，同意公众信息增加注册资
本至 4256.5685 万元，新增 340.5255 万元注册资本由星睿投资以 340.5255 万元
的价格认缴。
2015 年 12 月 29 日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
52
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1514.725 35.58
2 光启投资 1174.812 27.6
3 星睿投资 340.5255 8
4 天元房地产 234.963 5.52
5 利 青 234.963 5.52
6 享裕供应链 195.802 4.6
7 果杉咨询 167.606 3.94
8 嘉兴达 156.642 3.68
9 永熙合众 119.05 2.8
10 舒瑞云 117.48 2.76
合计 4256.5685 100
13、2016 年 4 月，增加注册资本至 5373.9177 万元
2016 年 3 月 26 日，经公众信息股东会同意，公众信息、星睿投资、合众合
投资、光启投资、天元房地产、享裕供应链、果杉咨询、嘉兴达、永熙合众、利
青、舒瑞云与博通仁智、佳信投资、享裕供应链、茅智华、张宏斌、杜倩、东桐
投资、马辉申、濮健、陈霖签署《关于深圳公众信息技术有限公司的增资协议》，
同意公众信息增加注册资本至 5373.9177 万元，新增注册资本由博通仁智、佳信
投资、享裕供应链、茅智华、张宏斌、杜倩、东桐投资、马辉申、濮健、陈霖以
21000 万元的价格认缴，具体如下：
名称/姓名 认购新增注册资本（万元） 认购价格（万元）
茅智华 319.2426 6000
张宏斌 159.6213 3000
博通仁智 159.6213 3000
佳信投资 106.4142 2000
东桐投资 95.7729 1800
马辉申 63.8485 1200
濮 健 53.2071 1000
享裕供应链 53.2071 1000
杜 倩 53.2071 1000
陈 霖 53.2071 1000
合计 1117.3492 21000
2016 年 4 月 20 日，公众信息办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1514.7250 28.19
2 光启投资 1174.8120 21.86
3 星睿投资 340.5255 6.34
53
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
4 茅智华 319.2426 5.94
5 享裕供应链 249.0091 4.63
6 天元房地产 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 果杉咨询 167.6060 3.12
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 博通仁智 159.6213 2.97
11 嘉兴达 156.6420 2.91
12 永熙合众 119.0500 2.22
13 舒瑞云 117.4800 2.19
14 佳信投资 106.4142 1.98
15 东桐投资 95.7729 1.78
16 马辉申 63.8485 1.19
17 濮 健 53.2071 0.99
18 杜 倩 53.2071 0.99
19 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5373.9177 100
14、2016 年 4 月，股权转让
2016 年 3 月 26 日，经公众信息股东会同意，果杉咨询、合众合投资与曹益、
贺永法签署《股权转让协议》，果杉咨询将所持公众信息的 167.606 万元股权以
31,500,679.00 元的价格转让给曹益；合众合投资将所持公众信息 63.8485 万元股
权以 1200 万元的价格转让给曹益，将所持公众信息 106.4142 万元股权以 2000
万元的价格转让给贺永法。
2016 年 4 月 26 日，公众信息办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公众信息的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合众合投资 1344.4623 25.02
2 光启投资 1174.8120 21.86
3 星睿投资 340.5255 6.34
4 曹 益 231.4545 4.31
5 享裕供应链 249.0091 4.63
6 天元房地产 234.9630 4.37
7 利 青 234.9630 4.37
8 茅智华 319.2426 5.94
9 张宏斌 159.6213 2.97
10 博通仁智 159.6213 2.97
11 嘉兴达 156.642 2.91
12 东桐投资 95.7729 1.78
13 永熙合众 119.0500 2.22
54
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
14 舒瑞云 117.4800 2.19
15 佳信投资 106.4142 1.98
16 贺永法 106.4142 1.98
17 马辉申 63.8485 1.19
18 濮 健 53.2071 0.99
19 杜 倩 53.2071 0.99
20 陈 霖 53.2071 0.99
合计 5373.9177 100
根据公众信息的工商资料、公司章程、相关股东会的决议、股权转让协议、
增资协议以及交易对方出具的承诺并经本所本所律师核查后认为，截至本法律意
见书出具日，公众信息系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；公众信息历次股权变动
履行了必要的内部决策程序，依法办理了工商变更登记手续，符合当时有效的《公
司法》和公司章程的规定，合法，有效。
本所律师注意到，公众信息 2011 年 5 月设立、2011 年 6 月增资至 1500 万
元、2013 年 5 月增资至 2000 万元时的实收资本均未经会计师事务所验资，不符
合当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定。
经本所律师核查：（1）2013 年 3 月 1 月起实施的《深圳经济特区商事登记
若干规定》及 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司法》已取消了对公司实收资本进
行验资的规定；（2）公众信息自设立起至今的历次增资均已办理完成工商变更登
记手续；（3）根据公众信息的确认并经本所律师核查，公众信息自设立至今未因
上述事项被当地工商行政管理部门处罚；（4）根据公众信息股东出资的银行凭证
以及交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方已足额履行对公众信息的出资
义务，公众信息的注册资本已经全部缴足；（5）合众合投资及其控股股东韩臻已
经承诺，如公众信息因历史上股东的出资未经会计师事务所验资而被工商行政管
理部门处罚，相关经济损失由合众合投资及韩臻承担。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方已足额履行对公
众信息的出资义务，公众信息的注册资本已经全部缴足。上述公众信息实收资本
未经会计师事务所验资事项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
15、相关说明
55
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师注意到：2014 年 1 月 20 日，韩威、新疆诺美信、光启技术签署《增
资扩股协议书》，其中约定，韩威、新疆诺美信向光启技术承诺，公众信息在引
入新投资者时，该等投资者对公众信息进行投资的投前估值不得低于 10 亿元人
民币，否则，韩威、新疆诺美信需对光启技术进行股权或者货币补偿，使得光启
技术在不增加任何投资或支出的前提下持有的公众信息股权比例维持不变。
2014 年 9 月 19 日，韩威、新疆诺美信、光启技术与合众合投资、果杉咨询
光启投资签署《股权转让协议书》，其中约定，韩威、新疆诺美信、光启技术在
2014 年 1 月 20 日签署的《增资扩股协议书》中约定的权利义务，由各自的受让
方分别承继。
基于上述约定，2014年10月，公众信息引入新投资者并增加注册资本至
2976.193万元后，合众合投资、果杉咨询分别将其所持公众信息31.55万元、4.167
万元的股权转让给光启投资，转让价格均为1元。
2014年12月，公众信息引入新投资者并增加注册资本至3919.043万元后，合
众合投资、果杉咨询分别将其所持公众信息253.725万元、28.227万元的股权转让
给光启投资，转让价格均为1元。
2015 年 12 月，星睿投资以 340.5255 万元的价格认缴公众信息新增 340.5255
万元注册资本。2016 年 3 月 26 日，光启投资出具确认函，自愿放弃要求合众合
投资及果杉咨询给予补偿以确保光启投资在公众信息的出资比例不低于 30%的
权利。
2016 年 4 月，公众信息增加注册资本至 5393.9177 万元时，合众合投资、果
杉咨询、光启投资参与签署的《关于深圳公众信息技术有限公司的增资协议》中
约定，该增资协议生效后，合众合投资、果杉咨询、光启投资之间，此前分别或
共同签署的关于公众信息增资或股权转让的协议已经履行完毕，不再执行。
根据合众合投资、果杉咨询、光启投资签署的相关协议，关于在特定条件下
确保光启投资在公众信息的出资比例维持不变的约定已经履行完毕，不再执行。
合众合投资、果杉咨询、光启投资已经确认，对公众信息历次的股权变动及目前
的股权结构均不存在异议。因此本所律师认为，上述事项不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
56
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）标的公司的下属企业
根据公众信息的《审计报告》、公众信息出具的确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，公众信息拥有如下合并报表范围内的 19 家下属企业：
1、深圳市宝安公众信息技术有限公司
深圳市宝安公众信息技术有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意
见书出具日的基本情况如下：
统一社会信用
914403003578707032
代码
住所 深圳市南山区粤海街道科技园科苑路科兴科学园A2幢10楼1002
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
信息软件的开发与应用，弱电管线开发及通信网络的技术开发，综合布线
经营范围 技术开发，智能化小区综合布线，弱电设备、通信产品、通信管道设备的
租赁与销售，国内贸易，经营进出口业务。
营业期限 2015 年 9 月 10 日至长期
2、广州公众电信技术有限公司
广州公众电信技术有限公司（以下简称“广州公众”）系公众信息的全资子
公司，截至本法律意见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 91440116327522847X
住所 广州中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 381 室
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
网络技术的研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；无线通信网络系统
性能检测服务；通信设备零售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备
经营范围
批发；专用设备销售；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技
术进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2014 年 12 月 30 日至长期
3、东莞公众云信息技术有限公司
东莞公众云信息技术有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书
出具日的基本情况如下：
营业执照号码 441900002447653
住所 东莞市南城区商业中心 D 座 1708 号
法定代表人 施建圳
注册资本 1200万元
信息软件的开发、咨询、转让、销售，弱电管线开发及通信网络的技术开
经营范围
发，非开挖技术研究，综合布线技术开发，智能小区综合布线；租赁、销
57
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
售：弱电设备、通信产品、通信管道设备。 (依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2015 年 4 月 24 日至长期
4、佛山公众信息科技有限公司
佛山公众信息科技有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书出
具日的基本情况如下：
营业执照号码 440602000411949
住所 佛山市禅城区季华五路 3 号九层之二
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
服务：计算机软件开发、电子产品研发及技术开发、通信网络技术开发、
综合布线技术开发、计算机网络系统工程服务、通信管道设备租赁；销售：
经营范围
弱电设备、通信产品、电子产品、通信管道设备；国内贸易、货物进出口、
技术进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2015 年 4 月 30 日至长期
5、中山公众信息技术有限公司
中山公众信息技术有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书出
具日的基本情况如下：
营业执照号码 442000001220925
住所 中山市石岐区民科东路 11 号 609-610 卡
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
信息软件的开发、咨询、技术转让、销售，弱电管线开发及通信网络的技
术开发，非开挖技术研究，综合布线技术开发，智能小区综合布线；租赁、
经营范围
销售：弱电设备、通信产品、通信管道设备（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2015 年 8 月 8 日至长期
6、天津公众信息技术有限公司
天津公众信息技术有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书出
具日的基本情况如下：
营业执照号码 91120118MA06Y0139A
住所 天津自贸区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心 645AC201 房间
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
信息技术开发；信息处理技术开发与推广；软件的开发与应用；弱电管线
及通信网络的技术开发；智能化小区综合布线工程施工；弱电设备、通信
经营范围
设备、通讯器材的租赁与销售；计算机网络及软硬件技术开发、咨询、转
让、服务；计算机系统服务；经济贸易信息咨询（依法须经批准的项目，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2015 年 11 月 24 日至长期
7、深圳华粤电信技术有限公司
深圳华粤电信技术有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书出
具日的基本情况如下：
营业执照号码 914403006626538445
住所 深圳市南山区深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 5 层 502 号
法定代表人 林霞
注册资本 1000万元
通信网络的技术开发；国内商业、物资供销业；信息咨询（以上不含国家
禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；通信产品、通信管道设备的购
经营范围 销及租赁（以上不含无线电干扰设备和大功率无绳电话及法律、行政法规、
国务院决定规定须事先取得行政许可的项目）；架线、管道工程、建筑安装
工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。
营业期限 2007 年 5 月 17 日至 2017 年 5 月 17 日
8、华粤电信技术（北京）有限公司
华粤电信技术（北京）有限公司系深圳华粤电信技术有限公司的全资子公司，
截至本法律意见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 110105019019695
住所 北京市朝阳区湖景东路 9、11 号 2 幢-01 层-101 内 B1-66-M1 号
法定代表人 林霞
注册资本 1000万元
通信网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、电
经营范围 子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）。
营业期限 2015 年 4 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
9、深圳市联友发网络科技有限公司
深圳市联友发网络科技有限公司系深圳华粤电信技术有限公司的全资子公
司，截至本法律意见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 914403005867440816
住所 深圳市南山区深南西科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 5 层 502 号
法定代表人 林霞
注册资本 120万元
通信设备、电子产品、眼镜的技术开发及购销；通讯器材、工艺礼品的购
销；网络设备的上门安装及上门维修；国内贸易（法律、行政法规、国务
经营范围
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含职业介绍及其
他国家禁止、限制项目）。
营业期限 2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 5 日
59
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
10、深圳市兴创互动科技有限公司
深圳市兴创互动科技有限公司系深圳华粤电信技术有限公司的控股子公司，
截至本法律意见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 440307106928626
住所 深圳市龙岗区龙城街道爱联新屯村新屯中路 50 号新屯大厦 804A 单元
法定代表人 陈万军
注册资本 500万元
电子产品、通讯设备、手机配件、电脑配件的技术开发及销售；国内贸易
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
营业期限 2013 年 03 月 08 日至 2023 年 3 月 8 日
截至本法律意见书出具日，深圳市兴创互动科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳华粤电信技术有限公司 495 99
2 深圳市盛乐发电子科技有限公司 5 1
合计 500 100
根据公众信息的确认，深圳市兴创互动科技有限公司目前正在办理注销手
续。
11、深圳鹏粤通信有限公司
深圳鹏粤通信有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书出具日
的基本情况如下：
营业执照号码 91440300094242560Y
住所 深圳市南山区科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405
法定代表人 李俊
注册资本 1000万元
弱电管线开发及通信网络的技术开发、非开挖技术研究、综合布线技术开
经营范围 发、信息咨询；智能化小区综合布线工程施工；国内贸易；弱电管线设备、
通信产品、通信管道设备的租赁与销售。电信业务经营。
营业期限 2014 年 4 月 9 日至长期
12、鹏粤通信技术（北京）有限公司
鹏粤通信技术（北京）有限公司系深圳鹏粤通信有限公司的全资子公司，截
至本法律意见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 110107018876806
住所 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2068 室
法定代表人 陈旭东
注册资本 1000万元
60
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
技术开发、技术服务、技术咨询；技术转让；经济信息咨询；销售通讯设
经营范围 备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）。
营业期限 2015 年 4 月 7 日至 2035 年 4 月 6 日
13、深圳市辰之翼通信有限公司
深圳市辰之翼通信有限公司系深圳鹏粤通信有限公司的全资子公司，截至本
法律意见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 91440300398540583E
住所 深圳市南山区科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405 室
法定代表人 李俊
注册资本 500万元
通信工程设计及施工，计算机数据库及计算机系统分析，从事广告业务，
从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建材、机械设备的技术
经营范围 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息咨询，网络技术开发，国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。电信业务经营；经营性互联网信息服务企业。
营业期限 2014 年 7 月 7 日至 2024 年 7 月 7 日
14、深圳中鹏粤视讯有限公司
深圳中鹏粤视讯有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书出具
日的基本情况如下：
营业执照号码 91440300094242368C
住所 深圳市南山区科慧路 1 号沛鸿产业园 A2 栋 405 室
法定代表人 代巍
注册资本 1000万元
弱电管线开发及通信网络的技术开发、非开挖技术研究、综合布线技术开
经营范围 发、及相关信息咨询；智能化小区综合布线工程施工；国内贸易；弱电管
线设备、通信产品、通信管道设备的租赁与销售。
营业期限 2014 年 4 月 4 日至长期
15、深圳市亿联通达科技有限公司
深圳市亿联通达科技有限公司系公众信息的全资子公司，截至本法律意见书
出具日的基本情况如下：
营业执照号码 440301104574885
住所 深圳市南山区科慧路 1 号沛鸿产业园 A1 栋 509
法定代表人 武仲琪
注册资本 2000万元
软件的技术开发与销售，计算机及周边设备的销售、租赁及上门维修，计
经营范围 算机信息技术咨询，网络技术咨询，智能家居产品、通信设备、通信终端
设备产品的租赁和销售，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
61
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
限制的项目须取得许可后方可经营）从事广告业务，因特网接入服务业务、
信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。
营业期限 2010 年 3 月 30 日至长期
16、深圳市龙岗公众信息技术有限公司
深圳市龙岗公众信息技术有限公司系公众信息的控股子公司，截至本法律意
见书出具日的基本情况如下：
营业执照号码 9144030034957308XB
住所 深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城大道99号正中时代广场8层05单位
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
信息软件的开发与应用，弱电管线开发及通信网络的技术开发，综合布线
经营范围 技术开发，智能化小区综合布线，弱电设备、通信产品、通信管道设备的
租赁与销售，国内贸易，经营进出口业务。
营业期限 2015年7月14日至2035年7月14日
截至本法律意见书出具日，深圳市龙岗公众信息技术有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 800 80
2 深圳市龙岗信息管道有限公司 200 20
合计 1000 100
17、深圳公众云技术有限公司
深圳公众云技术有限公司系公众信息的控股子公司，截至本法律意见书出具
日的基本情况如下：
营业执照号码 914403003195248506
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
法定代表人 施建圳
注册资本 1000万元
互联网技术研发、技术转让；网络设备及电子产品的销售；股权投资；信
息平台的技术开发（不含限制项目）；计算机软硬件、电子产品的技术开发
经营范围 及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
营业期限 2014年11月6日至长期
截至本法律意见书出具日，深圳公众云技术有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 950 95
62
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2 陈虹 50 5
合计 1000 100
18、北京公众电信投资有限公司
北京公众电信投资有限公司系公众信息的控股子公司，截至本法律意见书出
具日的基本情况如下：
营业执照号码 91110000318080645P
住所 北京市东城区劳动人民文化宫内文华宫写字楼1616室
法定代表人 韩臻
注册资本 1000万元
项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；数据处理；技术开发；技术
咨询；技术转让；技术服务；技术推广；市场调查；基础软件服务；应用
软件服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；租赁机械设备；销售家用电
器。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
经营范围 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014年10月24日至2034年10月23日
截至本法律意见书出具日，北京公众电信投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 600 60
2 北京博奥华泰科技有限公司 400 40
合计 1000 100
19、杭州新众信息技术有限公司
杭州新众信息技术有限公司系公众信息的控股子公司，截至本法律意见书出
具日的基本情况如下：
营业执照号码 330105000362623
住所 拱墅区祥兴路100号3幢405室
法定代表人 薛素贞
注册资本 200万元
网络技术、通信设备的技术开发、技术服务；通信工程的施工（凭资质证
书经营）；机电设备的上门安装（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可
经营范围 证、资质证书经营）；通信设备、电子产品、计算机软硬件、日用百货、电
子元器件的批发、零售（含网上批发、零售）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2015 年 5 月 6 日至长期
截至本法律意见书出具日，杭州新众信息技术有限公司的股权结构如下：
63
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 公众信息 160 80
2 杭州日迅新网络科技有限公司 40 20
合计 200 100
根据公众信息下属企业的工商资料、公司章程、公众信息的承诺并经本所本
所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公众信息合法拥有下属企业的股
权。除深圳市兴创互动科技有限公司正在办理注销手续外，其他下属企业均系依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及其
公司章程规定需要终止的情形。
七、标的公司的重大事项
（一）标的公司的主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公众信息及其下属企业拥有以
下主要资产：
1、专利
截至本法律意见书出具日，公众信息拥有的专利如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 类型
ZL2012101 自申请日
1 公众信息 多天线器件 发明 2012.05.31
75281.5 起二十年
ZL2012102 一种超材料天线及电子 自申请日
2 公众信息 发明 2012.07.03
26164.7 设备 起二十年
ZL2010102 认知数据库信息更新优 自申请日
3 公众信息 发明 2010.07.01
23951.7 化方法及系统 起二十年
基于通信管道分段化生
ZL2013100 自申请日
4 公众信息 成标签的管道智能化方 发明 2013.01.31
39848.0 起二十年
法和系统
ZL2010101 异构网路信息发布系统 自申请日
5 公众信息 发明 2010.02.03
04398.5 及方法 起二十年
ZL2011104 基于压缩比分配的宽带 自申请日
6 公众信息 发明 2011.12.14
18417.6 频谱检测系统与方法 起二十年
ZL2012101 基于端到端中断概率约 自申请日
7 公众信息 发明 2012.06.06
85411.3 束的功率分配方法 起二十年
一种无线网络间集中式
ZL2008101 自申请日
8 公众信息 动态频谱管理方法和系 发明 2008.03.28
02969.4 起二十年
统
9 公众信息 ZL2008101 通信系统中基于组件的 发明 2008.05.29 自申请日
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 类型
06170.2 协议栈优化方法和装置 起二十年
2、域名
经本所律师核查，公众信息目前拥有以下域名注册证书：
序号 注册所有人 证书名称 域名 类型 到期日
1 公众信息 国际顶级域名注册证书 szgzxx.com 国际顶级域名 2019.03.12
3、固定资产
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公众信息及其下属企业拥有的
固定资产如下：
项目 账面价值
通用设备 746,756.13
专用设备 17,169,255.01
运输工具 17,169,255.01
其中，通用设备主要为办公设备和电子设备。
专用设备主要为管线资产，该等管线资产系公众信息基于当时的业务发展需
求，自深圳公众网信息技术有限公司（该公司系公众信息实际控制人韩臻控制的
企业）受让而来，受让价格合计为 1990 万元。鉴于该等管线资产与公众信息现
有经营业务和未来发展规划无关，2016 年 4 月公众信息与深圳公众网信息技术
有限公司签订协议，将该等管线资产以 1990 万元转让给深圳公众网信息技术有
限公司。截至本法律意见书出具日，上述资产转让事项已完成。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，公众信息全资子公司广州公众
拥有的车牌号为粤 A6VL63 的奔驰轿车登记在自然人冯艳雯名下。根据广州公众
与冯艳雯于 2015 年 6 月 16 日签署《协议》及双方分别出具的《确认函》，该车
辆实际由广州公众出资购买，借用冯艳雯名义登记。该车辆实际所有权属于广州
公众，并一直由广州公众实际使用。广州公众与冯艳雯承诺将积极配合，将该车
辆过户至广州公众名下。
本所律师认为，鉴于广州公众及冯艳雯已经确认车辆所有权归广州公众，并
承诺将该车辆过户至广州公众名下，且公众信息已经确认，截至目前，除上述车
辆登记在个人名下外，公众信息及其下属企业不存在其他资产登记在个人或其他
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
单位名下的情形，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、物业租赁
经本所律师核查，公众信息及其下属企业目前承租的主要物业如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 租金
号 （㎡）
深圳科兴生物 科苑路科兴科学
2014.05.01- 22,120
1 公众信息 工程有限公司 园 A 栋 2 单元 10 552.99
2017.04.30 元/月
科技园分公司 层 02 号
佛山禅城区季华
佛山市瑞山集 2015.04.15- 9,137.7 元/
2 公众信息 五路三号九层之 304.59
团有限公司 2020.04.14 月
二
深圳市富洲投 深圳横岗街道莲
2015.06.01- 6,020 元/
3 公众信息 资发展有限公 心一巷 2 号富洲 135
2016.05.31 月
司 商务楼 305 房
东莞市南城区商
2015.04.01- 3,000 元/
4 公众信息 王守民 业中心 D 座 1708 170.01
2018.03.31 月
号写字楼
广州怡新路大塘
鼎邦物业有限 2015.07.05- 4,500 元/
5 广州公众 岗 16 号 A 栋 304 126.86
公司 2016.07.04 月
室
广州科学城科学
广州永龙建设 大道 243 号总部 2015.01.01- 50,761.06
6 广州公众 1,035.94
投资有限公司 经济区 A5 栋第 2017.12.31 元/月
10 层
前两年月
租金
深圳龙城大道
2015.08.06- 12,450 元，
7 龙岗公众 曾瑜嵘 99 号正中时代 150
2018.08.05 第三年月
广场 8 楼 05 单位
租金
13,446 元
中山市石岐区东 第一年月
中山市日升物
河北民科东路研 2015.08.01- 租金 9,462
8 中山公众 业出租有限公 193.11
发大楼 609、610 2020.07.31 元，此后每
司
单元 年递增 8%
深圳华粤 深圳市鼎元宏 深圳市南山区深
2014.11.05- 7,923 元/
9 电信技术 易投资发展有 南西科慧路 1 号 115
2016.11.04 月
有限公司 限公司 A2 栋 5 层 502 号
深圳中鹏 深圳市鼎元宏 深圳市南山区深
2014.12.05- 7,923 元/
10 粤视讯有 易投资发展有 南西科慧路 1 号 115
2016.12.04 月
限公司 限公司 A2 栋 4 层 405 号
针对上述物业租赁事项，公众信息未能提供部分租赁物业的产权证明。
根据公众信息的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公众信
息及其下属企业不存在因上述租赁物业导致的纠纷。
66
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
为避免租赁物业可能存在的权利瑕疵给公众信息或其下属企业造成经济损
失，合众合投资已经承诺：“因租赁物业存在出租方不适格、租赁物业权属争议
或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致相关租赁
合同被有权部门认定为无效或被第三人主张权利而导致公众信息或其下属企业
无法继续使用该等租赁物业的，由承诺人负责及时落实新的租赁物业，并承担由
此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）”
本所律师核查后认为，上述公众信息及其下属企业部分租赁物业可能存在权
利瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效的风险。鉴于上述租赁物业非用于生产，
且合众合投资已经承诺承担公众信息及其下属企业可能产生的损失，上述事项不
会对公众信息及其下属企业的持续经营构成重大法律风险，不会对本次交易构成
重大法律障碍。
（二）标的公司的业务资质
根据公众信息的确认并经本所律师核查，公众信息及其下属企业主要从事社
区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为
智慧社区增值服务提供解决方案。深圳市亿联通达科技有限公司已取得如下业务
资质证书：
有效期截
证书名称 证书编号 发证机构 许可内容
止日
第二类增值电信业务中的信息
增值电信业务 粤 广东省通 服务业务（不含固定网电话信息
2017.07.20
经营许可证 B2-20072017 信管理局 服务）、因特网接入服务业务（不
含网站接入）
（三）标的公司的重大债权债务
公众信息的主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光
纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案，据此，本所律师
认为下列正在履行的合同为对公众信息及其下属企业的生产经营有重大影响的
协议：
1、与电信运营商的合作协议
2016 年 3 月 16 日、 2016 年 4 月 1 日，公众信息与中国联合网络通信有限
公司佛山市分公司分别签署了《中国联通业务代理协议》、《中国联通宽带社会化
67
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合作“投资建设”协议》、《中国联通宽带社会化合作“代理维护协议”》，双方在
佛山市范围内，对中国联合网络通信有限公司佛山市分公司在网用户的通信网络
设施进行光纤改造。其中，公众信息负责部分设施的投资、管理、维护及营销。
双方根据不同的业务类型按约定比例进行收入分成。上述协议自签署之日起生
效，有效期为 5 年。
2、“城中村”光纤到户合作协议
公众信息与“城中村”的居民委员会、居民小等组开展光纤改造合作，由公
众信息负责合作区域内光纤设施的投资建设、管理、维护，及公平引入合法的电
信运营商或其代理商。公众信息及其下属企业目前正在履行的、所涉及的居民户
数在 10,000 户以上的合作协议如下：
居民户数
序号 投资方 协议对方 协议期限
（户）
深圳市宝安区西乡街道乐 2015.07.30-
1 公众信息 16,000
群社区居民委员会 2030.07.29
深圳市宝安区西乡街道九
2 公众信息 2015.07- 2030.07 12,000
围社区居民委员会
深圳市宝安区西乡街道共
3 公众信息 2016.04- 2020.04 15,000
乐社区居民委员会
深圳市宝安区西乡街道凤
4 公众信息 2015.08- 2030.08 16,000
凰岗社区居民委员会
深圳市龙岗公众信 深圳市横岗街道六约社区 2015.07.28-
5 15,000
息技术有限公司 牛始埔居民小组 2035.07.27
深圳市龙岗公众信 深圳市横岗街道六约社区 2015.07.28-
6 10,000
息技术有限公司 深坑居民小组 2035.07.27
深圳市龙岗公众信 深圳市横岗街道四联社区 2015.08.13-
7 18,000
息技术有限公司 排榜居民小组 2035.08.12
深圳市龙岗公众信 深圳市横岗街道六约社区 2015.07.28-
8 13,000
息技术有限公司 塘坑居民小组 2035.07.27
深圳市龙岗公众信 深圳市横岗街道大康社区 2015.08.20-
9 10,875
息技术有限公司 大万居民小组 2035.08.19
3、新建楼盘光纤到户共建协议
公众信息与房地产开发商合作，对开发商新建小区的光纤到户部分开展合作
共建，由公众信息负责合作区域内光纤设施的投资建设、管理、维护，及公平引
入合法的电信运营商或其代理商。公众信息及其下属企业目前正在履行的、所涉
及的居民户数在 3,000 户以上的共建协议如下：
序号 投资方 协议对方 协议期限 居民户数（户）
68
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2015.09.01-
1 公众信息 中山市俊佳房地产开发有限公司 5,192
2035.08.31
2015.07.31-
2 公众信息 惠州阳光新都房地产开发有限公司 5,738
2027.07.30
佛山公众信息 2016.01.01-
3 梅州大百汇品牌产业园有限公司 8,146
科技有限公司 2035.12.31
根据公众信息的确认并经本所律师核查，上述公众信息及其下属企业正在履
行的重大合同，经合同各方依法签署，为合法有效的合同，截至本法律意见书出
具日，上述合同的履行不存在重大纠纷或潜在纠纷。
（四）标的公司的税务情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公众信息及其下属企业均已办
理了税务登记。
根据天健会计师出具的天健审字[2016]5810 号《审计报告》及公众信息的确
认，并经本所律师核查，公众信息及其下属企业目前执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物或提供应税劳务 6
营业税 应纳税营业额 3
城市维护建设税 应缴流转税税额 7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育附加 应缴流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25
（五）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据交易对方、标的公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，标的公司不存在尚未了结的或潜在的对其主要资产、财务状况、经营成果、
业务活动等有重大影响，可能对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
根据标的公司及其下属企业所在地的工商、税务、社会保险、住房公积金、
法院、检察院等行政及关及司法机构出具的证明及标的公司、交易对方的承诺，
标的公司及其下属企业近三年无工商、税务、环保、社会保险、住房公积金、行
贿犯罪等方面的重大违法违规行为。
（六）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入华星
69
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
创业后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与
其职工之间的劳动关系不发生转移。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据华星创业的工商登记资料、华星创业的公开披露信息内容、华星创业及
交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易完成前，交易对方与华星创业均不
存在关联关系。
本次交易完成后，作为一致行动人的交易对方合众合投资及星睿投资将合计
持有华星创业 6.71%股份，超过 5%。
根据《上市规则》10.1.6 条规定，合众合投资及星睿投资视同为华星创业的
关联人，本次交易构成关联交易。
2、华星创业不会因本次交易新增关联交易
根据《重组报告书》，本次交易完成前，华星创业的关联交易遵循公开、公
平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。华星创业对关联交易的控制能够有效防
范风险，维护华星创业及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，华星创业
不会因本次交易新增关联交易。华星创业将继续严格按照公司章程及相关法律、
法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护华星创
业及广大中小股东的合法权益。
3、关于避免和规范关联交易的措施
为了避免和规范关联交易，维护华星创业及其股东尤其是中小股东的合法权
益，星睿投资、合众合投资及其控股股东韩臻出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共
和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信
70
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
技术股份有限公司章程》、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在华星创
业股东大会对有关涉及本人/本企业或本人/本企业关联方（华星创业及其下属企
业除外，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完
成后，本人/本企业及本人/本企业关联方将尽可能避免与华星创业或其下属企业
（包括公众信息及其下属企业）之间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件和华星创业公司章程、关联交易制度的规定履行
相关程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是
中小股东的合法权益。3、如因本人/本企业违反上述承诺而给华星创业造成损失
的，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日
起 30 个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式向华星创业支付上述损失。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；华星创业不会因本次交
易新增关联交易；星睿投资、合众合投资及其控股股东韩臻已作出避免和规范关
联交易的承诺，该等承诺合法有效，有利于保护华星创业及其股东尤其是中小股
东的合法利益；本次交易不存在损害华星创业及其股东尤其是中小股东利益的情
形。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，华星创业将持有公众信息 100%的股权，华星创业控股
股东及实际控制人未发生变化。本次交易完成后，华星创业与其控股股东、实际
控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，合众合投资及星睿投资将会成为华星创业持股 5%以上的
股东。根据星睿投资、合众合投资及其控股股东韩臻出具的承诺，星睿投资、合
众合投资及其控股股东韩臻目前未直接或间接从事其他任何与公众信息构成竞
争的业务。
因此，华星创业不会因本次交易产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免与华星创业可能产生的同业竞争，星睿投资、合众合投资及韩臻出具
了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业
71
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
或本人/本企业关联方（公众信息及其下属企业除外，下同）未从事任何在商业
上对华星创业或其下属企业构成同业竞争的业务或活动，并保证在本企业持有华
星创业股票期间，本人/本企业或本人/本企业也不会以包括但不限于投资、提供
咨询、介绍商业机会等方式从事任何在商业上对华星创业或其下属企业构成同业
竞争的业务或活动。2、在本次交易完成后，在本人/本企业持有华星创业股票期
间，如本人/本企业或本人/本企业关联方从事的业务与华星创业或其下属企业（包
括公众信息及其下属企业）经营的业务产生竞争，则本人/本企业将采取包括但
不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入华星创业或者转让给无
关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业或本人/本企业关联方不再从事与华
星创业或其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本承诺
函在本人/本企业与关联方合计持有华星创业 5%以上股份期间及本企业与华星
创业签署的《华星创业发行股份购买资产之利润补偿协议》约定的利润承诺期届
满后两年内持续有效”。
综上所述，本所律师认为：本次交易完成后，华星创业与其控股股东、实际
控制人及其关联企业不存在同业竞争情况；星睿投资、合众合投资及其控股股东
韩臻与华星创业之间不存在同业竞争情况；华星创业不会因本次交易产生同业竞
争；星睿投资、合众合投资及其控股股东韩臻已作出避免同业竞争的承诺，该等
承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的标的资产系公众信息 100%的股权，本次交易完成后，
公众信息将成为华星创业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法
律、法规的规定。
十、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的信息披露
根据华星创业的公开披露信息内容、华星创业第三届董事会第二十五次会议
72
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
审议通过的《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，就本次发行股份购买资产并募集配套资金，华星创业已经根据《重
组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
等规定履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或
安排。华星创业尚需根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况和相
关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
十一、关于本次交易相关人员买卖华星创业股票的情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金买卖股票情况核查期间为自华星创
业因本次交易停牌之日（2015 年 11 月 26 日）前 6 个月（以下称“核查期间”），
核查对象包括华星创业现任董事、监事、高级管理人员；交易对方、交易对方董
事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；及其他知悉本次交易的法人和自然
人；以及前述自然人的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子女。
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核
查期间，除华星创业副总经理李华、标的公司副总经理施建圳之配偶邱中俞、标
的公司员工黄建才之配偶张芸、交易对方曹益、独立财务顾问母公司申万宏源证
券有限公司之外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖华星创业股票的情形。
（一）李华买卖公司股票的情况
李华于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
李华 2015.06.17 卖出 150,000
李华 2015.06.18 卖出 109,700
李华 2015.07.24 买入 42,900
李华 2015.07.27 买入 2,300
李华出具了《声明与承诺函》确认如下：“1、本人于 2015 年 6 月 17 日及
18 日卖出所持华星创业股票行为系本人依据对当时的证券市场、行业的判断而
为，纯属个人行为。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、本人根据《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件要求，通过华泰证券“华泰基石
11 号定向资产管理计划”于 2015 年 7 月 24 日及 27 日增持华星创业股票。
3、本人事先并未获知华星创业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，对
具体重组内容及具体方案实施计划等亦毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）邱中俞买卖公司股票的情况
邱中俞于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
邱中俞 2015.11.09 买入 5,000
邱中俞 2015.11.10 买入 5,000
邱中俞 2015.11.11 卖出 10,000
施建圳出具了《声明与承诺函》确认如下:“在本人妻子买卖华星创业股票
时，本人并不知晓华星创业重大资产重组事项。本人从未通过任何非公开渠道探
听以及利用任何内幕信息进行华星创业股票买卖和为自身谋求利益，也未向邱中
俞等任何第三方透露过华星创业任何的内幕信息。邱中俞买卖华星创业股票的行
为完全是个人短线投资行为，不存在任何利用华星创业本次重组内幕信息进行股
票交易的情形。”
邱中俞出具了《声明与承诺函》确认如下：“本人买卖华星创业股票行为系
本人依据对当时的证券市场、行业的判断而为，纯属个人投资行为。本人事先并
未获知华星创业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，对具体重组内容及具体
方案实施计划等亦毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易的情形。”
（三）张芸买卖公司股票的情况
张芸于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
张芸 2015.10.29 买入 500
张芸 2015.11.02 卖出 500
黄建才出具了《声明与承诺》确认如下：“在张芸买卖华星创业股票时，本
人并不知晓华星创业重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及
利用任何内幕信息进行华星创业股票买卖和为自身谋取利益，也未向张芸等任何
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第三方透露华星创业的任何内幕信息。”
张芸出具了《声明与承诺》确认如下：“本人在买卖华星创业股票时，从未
知晓华星创业本次重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利
用任何内幕信息进行华星创业股票买卖和为自身谋取利益，也从未从黄建才处获
知任何关于华星创业本次重大资产重组的任何消息以及其他任何内幕信息。”
（四）曹益买卖公司股票的情况
曹益于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 交易数量（股）
曹益 2015.06.08 卖出 9,000
曹益 2015.06.09 卖出 10,100
曹益出具了《声明及承诺函》确认如下：“本人卖出华星创业股票行为系本
人依据对当时的证券市场、行业的判断而为，纯属个人投资行为。本人事先并未
获知华星创业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，对具体重组内容及具体方
案实施计划等毫亦不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易
的情形。”
（四）申万宏源证券有限公司买卖公司股票的情况
申万宏源证券有限公司资产管理部于核查期间存在买卖华星创业股票的情
况，具体如下：
名称 交易日期 交易方向 交易数量（股）
2015.06.10 买入 1,100
2015.06.15 卖出 1,100
2015.06.19 买入 1,100
2015.06.25 卖出 1,100
2015.06.30 买入 1,300
2015.07.01 卖出 1,300
2015.08.06 买入 1,700
2015.08.07 卖出 1,700
申银万国证券-工商银行-申银 2015.08.07 买入 1,700
万国宝鼎阿尔法套利 2 期集合 2015.08.10 买入 3,400
资产管理计划
2015.08.10 卖出 1,700
2015.08.11 卖出 3,400
2015.08.12 买入 1,700
2015.08.18 卖出 1,700
2015.08.20 买入 1,200
2015.08.25 卖出 1,200
2015.10.21 买入 500
2015.10.22 卖出 500
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
名称 交易日期 交易方向 交易数量（股）
2015.10.30 买入 300
2015.11.10 买入 600
2015.11.13 卖出 300
2015.11.16 卖出 600
2015.11.17 买入 600
2015.11.20 卖出 200
根据独立财务顾问出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华
星创业通信技术股份有限公司股票交易自查报告》，其确认：“申银万国证券-工
商银行-申银万国宝鼎阿尔法套利 2 期集合资产管理计划是本公司母公司资产管
理部门的量化对冲产品，该产品投资的股票都是通过量化选股模型选择出来的，
且是以股票组合的形式来投资的。该产品在 2015 年 5 月 25 日至 2015 年 11 月
25 日期间买卖华星创业股票均是根据量化选股模型的计算结果来进行投资决策
的，是独立研究决策，不存在利用内幕信息进行交易或其它违反法律法规的情
况。”
根据核查对象的自查报告及相关方的声明与承诺，本所律师认为，在核查期
间，李华、邱中俞、张芸、曹益、申万宏源证券有限公司买卖华星创业股票行为
不属于利用内幕信息进行交易的情形。
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为申万宏源。
根据申万宏源持有的《营业执照》及《中华人民共和国经营证券业务许可证》，
申万宏源具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）华星创业委托本所作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律
顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业
证》，本所及经办律师具备担任本次发行股份购买资产并募集配套资金法律顾问
的资格。
（三）根据本次交易的审计机构为天健会计师，根据天健会计师持有的《营
业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
及经办会计师持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的
资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）根据本次交易的资产评估机构为坤元评估，根据坤元评估持有的《营
业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产
评估师持有的注册资产评估师证书，坤元评估具备担任本次交易资产评估机构的
资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师核查后认为：上述中介机构具有合法的执业资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）华星创业本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法
规、规范性文件以及华星创业《公司章程》的规定。
（二）华星创业系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份
购买资产并募集配套资金的主体资格；交易对方均不存在根据法律、法规、规范
性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，尚需取得华星创业股东大会和中国证监会的批准。
（四）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定。
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定
的原则和实质性条件。
（六）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的形
式与内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵
害华星创业及其全体股东的利益。
（七）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质
押或其他限制性权利，不存在被查封、冻结等禁止、限制其转让的情形，标的资
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
产过户或转移不存在法律障碍。
（八）本次交易构成关联交易；华星创业不会因本次交易新增关联交易和同
业竞争。
（九）截至本法律意见书出具日，华星创业就本次发行股份购买资产并募集
配套资金已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。
（十）本次交易相关人员买卖华星创业股票的行为不属于利用内幕信息进行
交易的情形。
（十一）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资格。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署
页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇一六年 五 月 十九 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
何晶晶
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