证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2016-050
福建众和股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第五届监事会第十二次会议于 2016 年 5 月 17 日以电
话、电子邮件、书面报告等方式发出会议通知，于 2016 年 5 月 19 日在厦门市思
明区莲岳路 1 号磐基中心商务楼 1607 会议室召开。监事陈永志、许元清、罗建
国共 3 人出席了本次会议。监事会主席陈永志先生主持本次会议。本次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
本次会议以举手表决方式通过了以下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于对发行股份购买
资产并募集配套资金方案进行调整的议案》。
根据公司本次交易具体进展情况的变化，公司拟对第五届董事会第十一次会
议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围及发
行对象、标的资产评估及审计基准日、募集配套资金金额等事项予以调整。调整
事项如下：
（一）、关于调整标的资产及发行对象
1、鉴于原交易标的四川华闽矿业有限公司控股股东发生变化等原因，公司
决定放弃收购四川华闽矿业有限公司100%股权。
四川华闽矿业有限公司股东不再作为本次交易发行对象。
2、鉴于四川恒鼎实业有限公司持有四川国理1.24%股权被司法冻结，公司拟
1
放弃该部分股权。
四川恒鼎实业有限公司不再作为本次交易发行对象。
调整后，公司本次发行股份购买资产标的为：四川国理98.76%股权、四川兴
晟100%股权，交易金额由100,732.00万元调整为87,732.00万元，发行对象亦相
应调整为除四川恒鼎实业有限公司外的四川国理其他全部股东及四川兴晟全资
股东。
（二）、关于调整评估及审计基准日
根据本次交易事项相关工作推进情况，经与相关交易对方商议，拟将评估、
审计基准日由原来的2015年9月30日调整为2015年12月31日。
（三）、关于调整募集配套资金金额
鉴于前述标的资产调整事项，拟将本次募集配套资金金额由原来的不超过
90,000万元调整为不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
认购对象博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、厦门建极资
本管理有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛认购金额分别为9,000万元不变，莆田市
汇金贸易有限公司认购金额为原来的36,000万元调整为33,000万元。
公司并将根据上述调整对购买资产发行股份数量及募集配套资金发行股份
数量进行调整。
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，不需提交股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
（一）整体方案
为进一步做强公司锂电新能源产业，促进公司全面产业战略转型，公司拟通
过发行股份方式购买四川国理锂材料有限公司（以下简称“四川国理”）98.76%
股权、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）100%股权。
同时，公司拟向博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田
市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等 7
名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 87,000 万元，不超过
2
标的资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务
及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。（上述发行股份购买资产并募集
配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有四川国理
98.76%股权、四川兴晟 100%的股权。
本次交易完成之后，公司实际控制人仍为许金和及许建成，不会导致公司控
制权变更。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）、标的资产及交易价格
经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：
标 的
交易标的 交易对方 交易价格（万元）
类型
四川国理 37.25%股权+四
股权 雅化集团 38,200.00
川兴晟 100%股权
张京云、林忠群、杭州融高、成
都亚商、陈思伟、李洪、西藏融
股权 四川国理 61.51%股权 49,532.00
德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、
成都易高、李梁、杨春晖、兰英
合计 87,732.00
注：若标的公司四川国理资产评估值不低于 88,732 万元，公司与本次交易对方之一的
雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其所持四川兴晟 100%股权合
计作价为 38,200 万元。四川国理股东张京云等所持四川国理 61.51%股权合计作价 49,532
万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于 88,732 万元，则各方另行约定。根据四
川国理的评估报告，净资产评估值为 117,318.79 万元，高于 88,732 万元。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 98.76%的股权及四川兴晟
100%的股权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次非公开发行股份的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
3
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：
1）四川国理 98.76%股权股东：四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠
群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、
西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、
成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英；
2）四川兴晟股东：四川雅化集团股份有限公司。
（2）募集配套资金的发行对象和发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为博时基金
管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、
邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等 7 名特定对象。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格和定价依据
（1）本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即为 11.53 元/股。
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。）
（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会
议决议公告日。
本次募集配套资金股份认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
4
票交易均价的 90%，为 11.53 元/股。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
（1）本次交易支付的股份对价预计不超过 87,732.00 万元，按 11.53 元/
股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 76,090,192 股。
该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四 川 国 理
37.25
37.25%股权
雅化集团 38,200.00 38,200.00 33,130,962
四 川 兴 晟 100%
100.00
股权
张京云 12.47 10,041.68 8,709,180
林忠群 8.61 6,933.35 6,013,315
杭州融高 8.34 6,715.93 5,824,744
成都亚商 7.07 5,693.24 4,937,763
陈思伟 4.60 3,704.23 3,212,688
李洪 4.02 3,237.18 2,807,610
四川国理 西藏融德 3.73 3,003.65 2,605,071
49,532.00
61.51%的股权 上海辰祥 3.54 2,850.65 2,472,373
田树鳌 2.68 2,158.12 1,871,740
黄健斌 2.13 1,715.22 1,487,614
成都易高 1.52 1,224.01 1,061,584
李梁 1.47 1,183.74 1,026,663
杨春晖 1.10 885.79 768,251
兰英 0.23 185.21 160,634
5
合计 87,732.00 87,732.00 76,090,192
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资
本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等 7 名特
定对象募集配套资金总额预计不超过 87,000 万元，按照 11.53 元/股发行价格计
算，募集配套资金拟发行的股份数量不超过 75,455,332 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 汇金贸易 33,000.00 28,620,988
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 87,000.00 75,455,332
公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
四川国理 98.76%股权股东、四川兴晟股东均出具了《关于股份锁定的承诺
函》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起 12
个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
6
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购对象莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、
厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公
司均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：本人或公司通过本次交易获得的
相应数量的众和股份股票自新增股份上市之日起 36 月内不通过二级市场、协议
转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中
的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有
关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增加的股份应遵守上述约定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，审计基准日为 2015 年 12 月
31 日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）募集配套资金用途
众和股份拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资
本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等 7 名其
他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 87,000 万元。本次募集配套资
7
金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用
等。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）期间损益归属
根据公司（甲方）与标的公司四川国理 98.76%股权股东（乙方）相关规定，
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损
若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价
格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额
补偿给甲方。
根据公司（甲方）与标的公司四川兴晟股东（乙方）相关规定，目标公司在
过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定
亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016 年截
至交割日止当期亏损不超过上年同期数。
上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间
亏损由其承担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据公司与四川国理股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，
本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后，积极配合完成标的
资产过户手续。
依据公司与四川兴晟股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，
本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后二十个工作日内完
8
成标的过户手续。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起 12 个
月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案（一）至（九）项均应提交股东大会审议，其中（三）之 1-7 分项需
股东大会分别审议。
三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《本次发行股份购买资
产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
1）以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭
州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融
德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都
易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英购买四川国理锂材料有限公司
98.76%股权；
2）以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司购买四川兴晟锂业有限
责任公司 100%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管
理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等 7 名特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 87,000 万元.
9
前述发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易之前与公司
均无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于
5%，不构成上市公司关联方；募集配套资金认购方持有上市公司股份的比例均低
于 5%，不构成上市公司关联方。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于<发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》。
【报告书（草案）全文及摘要详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网
站 www.cninfo.com.cn 上相关披露】
六、逐项表决通过了表决通过了《关于签订<发行股份买资产协议>及<发行
股份买资产协议之补充协议>的议案》。
2015 年 11 月 19 日，公司与四川国理全体股东、四川兴晟股东、四川华闽
股东分别签订了《发行股份购买资产协议》，鉴于发行股份购买资产并募集配套
资金方案调整，公司放弃收购四川恒鼎实业有限公司持有的四川国理 1.24%股权
及四川华闽 100%股权，同时对评估审计基准日进行了调整，2016 年 5 月 18 日公
司与四川国理 98.76%股权股东重新签订了《发行股份购买资产协议》，与四川兴
晟股东签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
1、与四川国理 98.76%股权股东签订《发行股份购买资产协议》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、与四川兴晟股东签订《发行股份购买资产协议之补充协议》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，《关于与认购对象签订<2015 年度发
行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同>的议案》之与莆田
市汇金贸易有限公司签订《2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效
10
条件之股份认购合同》。
2015 年 11 月 18 日、19 日，公司与莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓
燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产
管理有限公司分别签订了《2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效
条件之股份认购合同》，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
鉴于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整，募集配套资金金额由原来
的不超过 90,000 万元调整为不超过 87,000 万元，认购对象昝爱军、邓燕、蒋涛、
厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公
司认购金额分别为 9,000 万元不变，莆田市汇金贸易有限公司认购金额为原来的
36,000 万元调整为 33,000 万元，公司与莆田市汇金贸易有限公司重新签订了
《2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于公司本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别以及连带责任。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
11
特此公告。
福建众和股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 20 日
12
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