福建众和股份有限公司董事会关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买四川
国理锂材料有限公司 98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司 100%股权。同时，
公司拟向博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、厦门建极资本管
理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 87,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%（以
下简称“本次重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易行为构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易股票上市规
则（2014 年修订）》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产
重组相关事项》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、2015 年 8 月 13 日，公司于指定媒体披露了《重大事项停牌公告》（公告
编号：2015-057），因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 8 月 13 日上午开市时
起停牌。
2015 年 8 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨公司股票继续停
牌的公告》（公告编号：2015-058），确定前述重大事项为发行股份购买资产并募
集配套资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于
2015 年 8 月 20 日开市起继续停牌。
2、股票继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告，分别于 2015 年 8
月 27 日、2015 年 9 月 7 日、2015 年 9 月 14 日披露了《关于发行股份购买资产
事项的继续停牌公告》（公告编号为：2015-062、2015-063、2015-064）。
3、2015 年 9 月 18 日，公司已与其中三家标的企业的相关方签订了交易《意
向书》，并就交易方案等事宜展开了具体商谈。鉴于收购资产事项的前述进展情
况，公司申请股票于 2015 年 9 月 18 日开市起继续停牌，承诺争取累计停牌时间
不超过三个月，并披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
公告》（公告编号：2015-065）】
4、2015 年 9 月 23 日，公司进一步披露了《关于筹划发行股份购买资产事
项的进展公告》（公告编号：2015-066），对公司本次收购资产事项的进展情况及
继续停牌期间工作安排进行了详细披露。
5、停牌期满继续停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告，分别于 2015
年 9 月 25 日、2015 年 10 月 9 日、2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015
年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 13 日披露的《关于发行股份购
买资产事项的继续停牌公告》（公告编号为：2015-069、2015-071、2015-072、
2015-074、2015-076、2015-077、2015-079）。
6、2015 年 11 月 17 日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项进展情况
的公告》（公告编号：2015-080）
7、2015 年 11 月 20 日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配
套资金预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-083）、《发行股份购
买资产并募集配套资金预案》等相关文件。
8、2015 年 12 月 1 日，公司披露了《关于发行股份购买资产事项进展情况
的公告》（公告编号：2015-085）
9、2015 年 12 月 5 日，公司披露了《关于对重大资产重组问询函回复的公
告》（公告编号：2015-086）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2015-088）及《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
（修订稿）等文件。公司股票于 2015 年 12 月 7 日开市起复牌。
10、披露发行股份购买资产并募集配套资金预案后，2015 年 12 月 19 日、
2016 年 1 月 19 日、2016 年 2 月 19 日、2016 年 3 月 19 日、2016 年 4 月 20 日公
司分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告
编号分别为：2015-092、2016-004、2016-007、2016-022、2016-032）。
（二）关于本次重组的程序
I、预案阶段
1、股票停牌期间，公司积极推进与标的企业相关方的商务谈判，联系确定
本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与中介机构
对本次交易方案进行论证，与相关交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其他有关文件。
3、2015 年 11 月 18 日、19 日，公司与交易对方分别签署《关于发行股份
购买资产协议》以及与认购对象分别签署《2015 年度发行股份购买资产并募集
配套资金附生效条件之股份认购合同》。
4、2015 年 11 月 19 日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
5、2015 年 11 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通
过了《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议
案。
6、公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查意见。
II、报告书阶段
1、鉴于公司放弃收购四川恒鼎实业有限公司持有的四川国理 1.24%股权及
评估审计基准日调整等问题，2016 年 5 月 18 日，公司与四川国理 98.76%股权
股东重新签订了《发行股份购买资产协议》，与四川兴晟股东签订了《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
2、鉴于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整，募集配套资金金额由
原来的不超过 90,000 万元调整为不超过 87,000 万元，认购对象莆田市汇金贸易
有限公司认购金额为原来的 36,000 万元调整为 33,000 万元，2016 年 5 月 18
日，公司与莆田市汇金贸易有限公司重新签订了《2015 年度发行股份购买资产
并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。
3、2016 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等相关议
案。
4、2016 年 5 月 19 日，公司独立董事就本次报告书相关事项发表了独立意
见。
5、公司聘请的独立财务顾问就本次交易报告书出具了核查意见。
6、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司董事会审议通过本次交易方案；
（2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。 综上，公司已按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资
产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
福建众和股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十九日
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