重庆万里新能源股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《重
庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本人作
为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议公
司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下合称
“本次重大资产重组”）报告书、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对
公司2016年5月18日召开的第八届董事会第八次会议审议的相关议案涉及的事项发
表如下独立意见：
一、关于公司本次重大资产重组的独立意见
1、 本次提交公司第八届董事会第八次会议审议的关于本次重大资产重组的
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》及相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 公司（1）将其在为确定交易价格进行审计评估而选定的基准日所拥有的
除货币资金外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）出售（以下简称“重大
资产出售”）给目前的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同
正”），前述重大资产出售属于公司与控股股东之间的交易事项；（2）本次发行
股份购买资产（即北京搜房网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、
北京丽满万家网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司以及北京宏岸图
升网络技术有限公司100%的股权，以下合称“置入资产”）的交易对方北京搜房房
天下网络技术有限公司（以下简称“搜房房天下”）、北京房天下网络技术有限公
司（以下简称“房天下网络”）以及北京搜房装饰工程有限公司（以下简称“搜房
装饰”，与搜房房天下及房天下网络合称“发行对象”）均为搜房控股有限公司（以
下简称“搜房控股”，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：SFUN）全资控
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股的主体，莫天全先生为搜房控股的实际控制人，在公司本次重大资产重组完成后，
莫天全先生将成为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产系公司与潜在实际控
制人控股的主体之间的交易，且本次发行股份购买资产的交易与重大资产出售交易
互为前提条件；（3）公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象中，IDG资本管
理（香港）有限公司（“IDG资本”）（代表其管理的“IDG中国股票基金”）的
董事周全为搜房控股的董事，因此，本次重大资产重组构成公司的关联交易。
3、 公司本次向南方同正出售资产、向发行对象发行股份购买资产以及向包括
IDG资本在内的9名投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则符合相关规定，
定价公平合理。
4、 本次重大资产重组完成后，莫天全先生将变更为公司的实际控制人。截至
本次重大资产重组的报告书披露日，置入资产的最终交易价格为1,618,000万元，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借
壳上市，经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定进行审慎判断，我们认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
5、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会第八次会议审
议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
6、 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案
的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。参会的非关联董事
在关联董事回避的基础上对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、 本次重大资产重组预案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议
均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规
范性文件的规定，重组方案具备可操作性。
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8、 公司已聘请评估机构中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地
产估价有限责任公司分别对置入资产和置出资产进行评估：（1）前述评估机构均
具有证券业务资格。除业务关系外，前述评估机构及经办评估师与公司、评估对象、
交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，
前述评估机构具有独立性；（2）前述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估目的是为公司本次
重大资产重组提供合理的作价依据，前述评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；前述评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置入资产及置出资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；（4）评估价值分
析原理、采用的模型等重要评估参数符合置入资产、置出资产实际情况，评估依据
及评估结论合理；（5）本次重大资产重组由交易各方参考置入资产及置出资产的
评估结果协商确定交易价格，置入资产及置出资产的评估定价公允，本次重大资产
重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
9、 本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
10、 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员
会的批准或核准。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次重大资产重组事项的整体安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意见》之签署页）
独立董事：
任 岳 文 敏 于 今
2016 年 5 月 18 日
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