重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“上市公司”）于
2016 年 1 月 21 日全文披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2016 年 5 月 4
日，公司全文披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件（以下简称“重
组预案”）。2016 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《重庆
万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等议案。截至本差异说明出具日，
本次重组的重组方案未发生重大变化。
一、重组报告书与重组预案的差异说明
（一）总体差异说明
公司披露重组预案时，置入资产的审计、评估工作以及置出资产的评估工作
尚未完成，重组预案披露了置入资产、置出资产的预估值和标的资产未经审计的
财务数据，并根据预估作价和未经审计的财务数据披露了发行股份数和相关指
标。公司披露重组报告书时，置入资产的审计、评估工作以及置出资产的评估工
作均已完成，相关中介机构出具了审计报告、备考审计报告、评估报告。重组报
告书根据上述报告，在重组预案的基础上对置入、置出资产评估值、本次交易的
作价、发行的股份数量、财务数据、评估过程、相关指标等进行了更新、调整及
补充。
（二）具体差异说明
除上述置入、置出资产评估值、交易作价、发行股份数量、财务数据、评估
过程、相关指标的差异外，根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案
内容的其他差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 主要差异情况
重大事项提示
七、本次交易已履行及尚需履
增加了上市公司第八届第八次董事会会议召开情况。
行的决策和审批程序
重大风险提示
（四）拟置出资产债务转移风
对债权人回函情况进行了更新。
险
（五）标的资产关联方面临的 增加“（五）标的资产关联方面临的潜在商标异议纠纷风险”
潜在商标异议纠纷风险 部分。
第一节 本次交易概述
二、本次交易涉及的有关报批
增加了上市公司第八届第八次董事会会议召开情况。
事项
第三节 交易对方的基本情况
三、发行股份购买资产交易对 根据境外律师出具的法律意见书，对发行股份购买资产交
方 易对方的股权结构进行了补充披露。
四、募集配套资金的交易对方 更新了浩数投资、IDG 资本、宏流投资、百度鹏寰 2015 年
详细情况 度的主要财务数据。
第四节 拟置出资产基本情况
四、拟置出资产涉及债务的处
对债权人回函情况进行了更新。
置方案
第五节 拟置入资产基本情况
一、标的资产概况 更新了标的资产的股权控制关系图。
三、主要资产权属、对外担保
更新调整了标的资产的租赁房产、域名情况。
及主要负债情况
第八节 非现金支付方式情况
及募集配套资金情况
二、募集配套资金情况 对募集资金投资项目的预计效益进行了补充披露。
第九节 本次交易合同的主要
内容
一、资产出售协议及补充协议 补充披露了《资产出售协议之补充协议》的相关内容。
二、发行股份购买资产协议及 补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关
补充协议 内容。
三、附条件生效的股份认购协 补充披露了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的
议及补充协议 相关内容。
四、利润补偿协议及补充协议 补充披露了《利润补偿协议之补充协议》的相关内容。
第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财 增加“一、本次交易前上市公司的财务状况、经营成果分
务状况、经营成果分析 析”部分。
二、标的资产经营情况及盈利
增加“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”部分。
能力分析
三、本次交易对上市公司的持 增加“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
续经营能力、未来发展前景及 展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”
当期每股收益等财务指标和非 部分。
财务指标的影响
补充披露了标的资产的“（七）财务状况分析”、“（八）盈
二、拟置入资产的行业特点及
利能力分析”、“（九）现金流量分析”、“（十）资本性支出
经营情况
分析”部分。
第十二节 财务会计信息
一、上市公司最近三年财务报 补充披露了上市公司最近三年的资产负债表、利润表、现
表 金流量表等财务会计信息。
补充披露了拟置入资产的财务信息、审计意见、财务报表
的编制基础及合并财务报表范围、主要会计政策和会计估
二、标的资产财务会计信息 计、非经常性损益、最近一期期末主要资产及负债、所有
权权益变动情况、现金流量情况、或有负债等其他重要事
项以及历次验资情况。
第十三节 同业竞争及关联交
易
补充披露本次交易完成后上市公司同业竞争情况以及关于
一、同业竞争
避免同业竞争的承诺。
补充披露了本次交易完成后的关联方及关联交易情况、标
二、关联交易
的资产现行的关联交易制度、减少及规范关联交易的措施。
增加了本次交易完成后公司治理结构的基本情况、拟采取
的完善公司治理结构的措施、本次交易完成后的控股股东
及实际控制人对保持本公司独立性的承诺、关于拟进入上
第十四节 本次交易对公司治 市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营
理结构的影响 实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证
券市场规范化运作知识辅导、培训的情况、最近三年标的
公司重大违法违规情况、最近三年标的公司资金占用及对
外担保情况、标的资产内部控制制度。
第十六节 风险因素分析
（四）拟置出资产债务转移风
对债权人回函情况进行了更新。
险
第十七节 其他重要事项
十二、标的资产重大商务合同 补充披露了标的资产的重大商务合同情况。
第十八节 独立董事、法律顾问
及财务顾问对于本次交易的结
论性意见
补充披露了独立董事对 2016 年 5 月 18 日召开的第八届董
一、独立董事意见
事会第八次会议审议议案的独立意见。
补充披露了西南证券股份有限公司对本次交易是否符合
《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律
二、独立财务顾问意见
法规、公司独立性、是否有利于保护上市公司及全体股东
的利益等方面发表的相关意见。
补充披露了北京市海问律师事务所对本次交易符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实
三、法律顾问意见
施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及上市
公司资质、发行人及交易对方对本次交易的内部审批程序、
本次交易的协议、标的资产的资产权属、信息披露、还需
履行程序的发表相关意见。
第十九节 相关中介机构 补充披露了本次交易相关中介的联系方式等具体情况。
第二十节 董事、交易对方及相
补充披露了董事、交易对方及相关中介机构的声明。
关中介机构的声明
第二十一节 备查文件 补充披露了本次交易备查文件的相关信息。
二、重组方案不存在重大调整
报告书是否存在重大
内容 预案
调整
置出资产交易对方：南方同正；
置入资产交易对方：搜房房天下、房天下网络、搜房
装饰；
认购配套资金交易对方：浩数投资管理的“和谐并购
交易对方 无调整
安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6
号”、IDG 资本管理的“IDG 中国股票基金”、瑞东资
本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理
的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰。
1、重大资产出售
本公司拟将截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货币资金
外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括本公司
除金额等于评估基准日的货币资金外的资产及负债自
评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给南方
同正，交易对价以现金支付。
2、发行股份购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持
有的丽满万家 100%股权、搜房媒体 100%股权和北京
搜房网络 100%股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇
重组方式 100%股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升 100%股权。 无调整
本次交易完成后，本公司将持有丽满万家 100%股权、
搜房媒体 100%股权、北京搜房网络 100%股权、拓世
寰宇 100%股权和宏岸图升 100%股权。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价发行方式向
浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基
金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理的“IDG
中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投
资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增 1 号基金”、王
海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金
额不超过 3,009,999,886.74 元，扣除本次重组中介费用
及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项
目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术
研发项目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募
集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提
条件；其中任何一项因任何原因而无法付诸实施，则
另一项将不予实施且在该情况下发行股份募集配套资
金亦不予实施。本次配套融资以本次重大资产出售、
发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终
实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售
和发行股份购买资产行为的实施。
1、拟置出资产
拟置出资产系公司截
至 2015 年 12 月 31 日
拥有的除货币资金外
的全部资产及负债（在
交割时，还应当包括本
公司除金额等于评估
基准日现金额的货币
1、拟置出资产 资金外的资产及负债
拟置出资产系公司截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货 自评估基准日以来发
币资金外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括 生的任何增减或变
本公司除金额等于评估基准日现金额的货币资金外的 动），置出资产的评估
资产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变 值与货币资金之和为
标的资产 动），置出资产（含货币资金）的预估值不低于 7.00 亿 71,376.84 万元，不构成
范围及估 元。 重大调整。
值
2、拟置入资产 2、拟置入资产
拟购买的资产为丽满万家 100%股权、搜房媒体 100% 拟购买的资产为丽满
股权、北京搜房网络 100%股权、拓世寰宇 100%股权、 万家 100%股权、搜房
宏岸图升 100%股权。拟置入资产于预估基准日 2015 媒体 100%股权、北京
年 9 月 30 日的预估值为 1,618,000 万元。 搜房网络 100%股权、
拓世寰宇 100%股权、
宏岸图升 100%股权。
拟置入资产于基准日
2015 年 12 月 31 日的评
估值为 1,625,800 万元，
相 较 预 估 值
1,618,000.00 万元增加
0.48 %，不构成重大调
整。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的
发行价格 无调整
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行股份
的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（26.52 元/股）的 90%。经协商，发行
价格确定为 23.87 元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，万里股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调
整。
上市公司
及交易对
方在重组
预案中承
诺在召开
无 无调整
本次重组
第二次董
事会前承
诺事项的
完成情况
重组报告书主要系在重组预案的基础上新增披露了万里股份和标的资产经
审计的财务数据及拟置出资产、拟置入资产的评估情况，并补充披露了涉及本次
交易的相关细节。经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为重组报告书
与重组预案不存在重大差异。
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
重庆万里新能源股份有限公司
2016 年 5 月 19 日
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016 月 5 月 19 日
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