重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：600847 证券简称：万里股份 上市地：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址 交易对方 住所/通讯地址
资产出售交易对方 配套资金认购方
和谐浩数投资管理（北京）有限公
深圳市福田区泰然
司管理的“和谐并购安居基金”
九路盛唐商务大厦
深圳市南方同正 和谐浩数投资管理（北京）有限公 北京市东城区建国门内大街 8
西座 19 层 1905、
投资有限公司 司管理的“和谐并购基金 5 号” 号中粮广场 A 座 410 室
1906、1907、1908
和谐浩数投资管理（北京）有限公
号
司管理的“和谐并购基金 6 号”
IDG 资本管理（香港）有限公司管 香港中环皇后大道中 99 号中
资产购买交易对方
理的“IDG 中国股票基金” 环中心 55 楼 5505 室
西藏瑞东财富投资有限责任公司
西藏拉萨市曲水县人民路雅江
北京搜房房天下 北京市石景山区实 西藏瑞东财富投资有限责任公司 工业园 401—6
网络技术有限公 兴大街 30 号院 3 号 管理的“瑞丰互联网投资基金”
司 楼 2 层 A-0889 房间 上海宏流投资管理有限公司管理 上海市宝山区淞兴路 163 号 5
的“鼎沁定增 1 号基金” 楼 B 区-1-107 室
北京市石景山区实
北京房天下网络
兴大街 30 号院 3 号 王海宏 北京市丰台区方庄芳古园一区
技术有限公司
楼 2 层 A-0888 房间
北京市海淀区中关
北京搜房装饰工 百度鹏寰资产管理（北京）有限公 北京市海淀区上地信息产业基
村南大街 46 号南区
程有限公司 司 地北区盈创动力大厦 D 栋 10 层
14 幢二层 212B
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
目录 ........................................................................................................................ 1
释义 ........................................................................................................................ 2
一、一般释义..................................................................................................... 2
二、专业释义..................................................................................................... 7
上市公司声明 ...................................................................................................... 10
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ........... 11
交易对方声明 ...................................................................................................... 12
相关证券服务机构声明 ...................................................................................... 14
重大事项提示 ...................................................................................................... 15
一、本次交易方案概述................................................................................... 15
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，且构成借壳上市............... 16
三、本次交易定价依据、支付方式情况....................................................... 17
四、本次交易标的资产的估值作价情况....................................................... 22
五、本次配套融资安排................................................................................... 23
六、本次交易对上市公司的影响................................................................... 26
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序................................... 28
八、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 30
九、上市公司股票停复牌安排....................................................................... 33
十、南方同正向珠海由水、西藏伟创股权转让情况................................... 33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................... 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 37
重大风险提示 ...................................................................................................... 38
一、与本次交易有关的风险........................................................................... 38
二、标的资产经营风险................................................................................... 41
三、其他风险................................................................................................... 44
1
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
交易方案相关简称
公司、本公司、上市
重庆万里新能源股份有限公司（其前身为重庆万里控股（集团）
公司、万里股份、重 指
股份有限公司、重庆万里蓄电池股份有限公司）。
庆万里
南方同正、置出资产
指 深圳市南方同正投资有限公司
交易对方
经内部整合后搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务相
关资产的法人主体 100%股权，包括北京丽满万家网络技术有限
置入资产、拟置入资 公司 100%股权、搜房媒体技术（北京）有限公司 100%股权、
指
产、标的资产 北京搜房网络技术有限公司 100%股权、北京拓世寰宇网络技术
有限公司 100%股权和北京宏岸图升网络技术有限公司 100%股
权。
重庆万里新能源股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日除货币资
置出资产、拟置出资 金外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括重庆万里新能
指
产、拟出售资产 源股份有限公司除金额等于评估基准日的货币资金外的资产及
负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）。
Soufun Holdings Limited（搜房控股有限公司），一家注册于开曼
群岛的公司，并于纽约证券交易所上市，股票代码为 SFUN。曾
搜房控股 指
用名：搜房资讯有限公司、搜房资讯控股有限公司、Fly High
Holdings Limited、SouFun.com Limited。
Bravo Work Investments Limited（皇协投资有限公司），注册地
皇协投资 指
为香港。
Hong Kong Property Network Limited（香港地产网络有限公司），
香港地产网络 指
注册地为香港。
China Home Holdings (HK) Limited（中国家居控股（香港）有限
香港家居控股 指
公司），注册地为香港。
北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限
公司、北京搜房装饰工程有限公司、深圳市南方同正投资有限
公司、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购
交易对方、发行对象 指
安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG
资本管理（香港）有限公司管理的“IDG 中国股票基金”、西藏
瑞东财富投资有限责任公司及其管理的“瑞丰互联网投资基
2
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
金”、上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增 1 号基金”、
王海宏、百度鹏寰资产管理（北京）有限公司；根据文意，可
指上述全部或者部分交易对方。
北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限
置入资产交易对方 指
公司、北京搜房装饰工程有限公司。
搜房房天下 指 北京搜房房天下网络技术有限公司
房天下网络 指 北京房天下网络技术有限公司
搜房装饰 指 北京搜房装饰工程有限公司
北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限
标的公司、目标公司 指 公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有
限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司。
浩数投资 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购安居基
和谐并购安居基金 指
金”
和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金 5
和谐并购基金 5 号 指
号”
和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金 6
和谐并购基金 6 号 指
号”
IDG 资本 指 IDG 资本管理（香港）有限公司
IDG 中国股票基金 指 IDG 资本管理（香港）有限公司管理的“IDG 中国股票基金”。
瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司
瑞丰互联网投资基 西藏瑞东财富投资有限责任公司管理的“瑞丰互联网投资基
指
金 金”。
宏流投资 指 上海宏流投资管理有限公司
鼎沁定增 1 号基金 指 上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增 1 号基金”。
百度鹏寰 指 百度鹏寰资产管理（北京）有限公司
浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金 5 号”
配套融资对象、配套 及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理的“IDG 中国股票基
指
融资认购方 金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资
管理的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰。
丽满万家 指 北京丽满万家网络技术有限公司
搜房媒体 指 搜房媒体技术（北京）有限公司
北京搜房网络 指 北京搜房网络技术有限公司
拓世寰宇 指 北京拓世寰宇网络技术有限公司
宏岸图升 指 北京宏岸图升网络技术有限公司
上海小贷 指 上海搜房小额贷款有限公司
3
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
北部湾金融 指 广西北部湾搜房金融信息咨询服务有限公司
北海担保 指 北海市天下贷融资性担保有限公司
宏岸嘉业 指 北京宏岸嘉业网络技术有限公司
北海小贷 指 北海市天下贷小额贷款有限公司
北京金融信息 指 北京天下贷金融信息服务有限公司
重庆小贷 指 重庆天下贷小额贷款有限公司
天津保理 指 天津家天下商业保理有限公司
上海担保 指 上海家天下融资担保有限公司
天津小贷 指 天津家天下小额贷款有限公司
家天下资管 指 家天下资产管理有限公司
搜房财富 指 搜房财富管理有限公司
搜房科技 指 北京搜房科技发展有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
世纪家天下 指 北京世纪家天下科技发展有限公司
怡然居客 指 北京怡然居客科技发展有限公司
立天荣泽 指 北京立天荣泽科技发展有限公司
搜房互联网 指 北京搜房互联网信息服务有限公司
北京存房 指 北京存房房地产经纪有限公司
拓世宏天 指 北京拓世宏天科技发展有限公司
拓世宏业 指 北京拓世宏业科技发展有限公司
上海旌荣 指 上海旌荣信息科技有限公司
上海金融信息 指 上海世纪家天下金融信息服务有限公司
经内部整合后，标的资产从事的互联网房产及家居广告营销业
标的业务 指
务。
标的公司历史上曾经营的除互联网房产及家居广告营销业务以
非标的业务 指
外的其他业务。
香港家居控股有限公司、皇协投资有限公司和香港地产网络有
三家香港子公司 指
限公司。
搜房控股其他实体 指 搜房控股控制的除标的资产及其下属公司以外的其他企业。
搜房网平台 指 域名为“fang.com”的网络运营平台。
珠海由水 指 珠海由水投资控股有限公司
西藏伟创 指 西藏伟创君融投资有限公司
本次重大资产重组、 指 万里股份重大资产出售及发行股份购买标的资产并募集配套资
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易、本次重组 金
独立财务顾问、西南
指 西南证券股份有限公司
证券
海问律师、律师、法
指 北京市海问律师事务所
律顾问
安永会计师、安永华
明、安永、置入资产 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中和评估、置入资产
指 中和资产评估有限公司
评估机构
华康评估、置出资产
指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
评估机构
天健会计师、上市公
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
《重庆万里新能源股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公
《资产出售协议》 指
司、刘悉承之资产出售协议》
《重庆万里新能源股份有限公司与北京搜房房天下网络技术有
《发行股份购买资 限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有
指
产协议》 限公司、北京搜房科技发展有限公司及刘悉承之发行股份购买
资产协议》
《重庆万里新能源股份有限公司与北京搜房房天下网络技术有
《利润补偿协议》 指 限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有
限公司之利润补偿协议》
《附条件生效的股 重庆万里新能源股份有限公司与配套融资对象签署的《附条件
指
份认购协议》 生效的股份认购协议》
《重庆万里新能源股份有限公司发行股份购买资产涉及的搜房
《置入资产评估报
指 控股有限公司旗下标的资产资产评估资产资产评估报告书》中
告》
和评报字（2016）第 BJV1004 号
《重庆万里新能源股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的
《置出资产评估报
指 置出资产及负债的资产评估项目资产评估报告书》重康评报字
告》
（2016）第 2 号
自本次交易的审计、评估基准日至标的资产、置出资产交割日
过渡期间、过渡期 指 的期间。为确定过渡期损益之目的，则指自基准日至交割日当
月月末的期间。
指搜房房天下、房天下网络和搜房装饰向万里股份交付置入资
产，同时万里股份向南方同正交付置出资产的日期，该日期最
交割日 指
迟不得晚于《发行股份购买资产协议》生效日后满八个月之日，
由相关方在该期限范围内协商确定。
万里股份为发行股份购买资产目的向搜房房天下、房天下网络、
目标股份 指
搜房装饰非公开发行的每股面值为 1 元的人民币普通股股份。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
重组报告书、报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
本报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
重大资产重组预案、 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
重组预案 资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿
审计基准日、评估基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
定价基准日 指 万里股份第八届董事会第二次会议决议公告日
交易对方对万里股份承诺的业绩补偿期间，2016 年度、2017 年
利润补偿期间 指
度、2018 年度。
北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限
业绩承诺方 指
公司、北京搜房装饰工程有限公司。
2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司扣除非经常性损益后
承诺净利润 指 归属于母公司的净利润合计分别不低于 80,000 万元、104,000
万元及 135,200 万元。
标的公司利润补偿期间各年度实际实现的经具有证券期货从业
实际净利润 指 资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润。
其他
报告期、最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
文化部 指 中华人民共和国文化部
中国商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
U.S. Securities and Exchange Commission （美国证券交易委员
SEC 指
会）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3
《证券期货法律适
指 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
用意见第 3 号》
适用意见第 3 号》
《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
指
用意见第 12 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
二、专业释义
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资
VIE 架构 指 企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商
独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人。
ICP 证 指 中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证。
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机
互联网 指
网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。
互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网平台，让
互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。代表一
种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化
互联网+ 指
和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各领
域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联
网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动在互联
网（Internet）、企业内部网（Intranet）和增值网（VAN，Value Added
电商 指
Network）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，
是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化。
互联网房产及家居 标的公司主营业务，具体分为新房广告营销业务、二手房广告
指
广告营销业务 营销业务和家居广告营销业务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，互联网信息服务
互联网信息服务 指 指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、
数据检索、网络游戏等信息服务。
服务提供商（Internet Service Provider, ISP），即互联网服务提供
服务提供商 指 商，是为个人、企业及其他机构提供因特网链接服务，或者其
他互联网增值服务的商业机构。
具体包括：提供网络原始信息的内容提供商（Internet Content
Provider, ICP ）、对 信息进 行加 工处 理和 集成 的应 用服 务商
信息服务提供商 指
（Application Service Provider, ASP）或内容集成商（Content
Integration, CI）、以及专业门户网站提供商。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
China Internet Network Information Center(CNNIC),是经国家主
中国互联网络信息
指 管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，行使
中心
国家互联网络信息中心的职责。
PC 端 指 PC（Personal Computer），即个人电脑。PC 端，即个人电脑端。
又可称为移动客户端，即可以在智能手机、平板电脑等移动终
移动端 指
端上运行的应用程序。
iWebchoice 为艾瑞集团旗下网站，是一家专注于互联网行业网
站排名和行业排名的网站，主要提供网站排名、行业排名、网
iWebchoice 指
站详细资料等数据资料。iWebchoice 的数据来源为 Alexa 排名数
据。
易观是国内权威的第三方媒体网站，基于旗下海量移动互联网
用户行为数据进行挖掘的大数据产品，提供专业的行业市场数
易观 指
据和研究报告，以及对移动应用进行分析和评级等专业信息服
务。
独立访客（Unique Visitor）是指通过互联网访问、浏览单个网
独立访客数 指
页的自然人。独立访客数，即对独立访客的数量进行汇总
根据工信部于 2010 年 12 月 29 日发布的《互联网服务统计指标
页面浏览量 指 第一部分：流量基本指标》，页面浏览量（Page View）是指在一
个统计周期内，独立访客访问被统计对象时所浏览的页面总和。
根据工信部于 2010 年 12 月 29 日发布的《互联网服务统计指标
访问时长 指 第一部分：流量基本指标》，访问时长是指在一个统计周期内，
独立访客访问被统计对象的累计停留时间。
标的资产新房广告营销业务为房地产开发商及代理商提供的营
楼盘推荐 指
销服务，即为客户提供的楼盘推荐专属广告展示位。
标的资产二手房广告营销业务为房产经纪人提供的“搜房帮”
配套服务，具体指基于网友浏览习惯研发的房源精准投放系统。
房源定投 指
通过预约投放，房产经纪人的挂牌房源可在楼盘商圈搜索结果
页右侧“推荐房源”栏目展示。
二手房广告营销业务为房产中介公司、房产经纪人提供的配套
合作楼盘 指 服务，即为客户提供房源至尊展示区（楼盘搜索页固顶展示及
小区详情页展示）。
关键字广告（Keyword Advertisemnet）是一种文字链接型网络广
告，通过对文字进行超级链接，让感兴趣的网民点击进入公司
关键字广告 指
网站、网页或公司其他相关网页，实现广告目的。链接的关键
字既可以是关键词，也可以是语句。
标的资产在二手房广告营销业务领域主要为房产经纪人提供的
网络营销综合解决 服务。房产经纪人进行注册、认证后，即可使用网络营销综合
指
方案 解决方案——“搜房帮”提供的各类免费和付费基础服务及配
套服务。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
NoSQL，泛指非关系型的数据库。相比关系型数据库，NoSQL
NoSQL 数据库 指
数据库可以处理超大量的数据。
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便
捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源
云计算 指 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被
快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很
少的交互。
大数据（Big Data），指一种规模大到在获取、存储、管理、分
析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，
大数据 指
具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价
值密度低四大特征。
VR（Virtual Reality，即虚拟现实，简称 VR），指综合利用计算
虚拟现实/VR 指 机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、
可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
注 3：本报告书摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情
况。
9
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为公司证券部。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。根据《证券法》等
相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的置出资产交易对方南方同正、置入资产交易对方搜房房
天下、房天下网络、搜房装饰承诺：
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明和/或确认涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
12
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次重大资产重组配套融资认购对象浩数投资、IDG 资本、瑞东资本、宏流
投资、王海宏、百度鹏寰承诺：“就上市公司进行本次重组而言，本公司根据上市
公司要求所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构声明
按照证监会的相关规定，本次重大资产重组的证券服务机构西南证券、海问
律师、安永会计师、天健会计师、中和评估及华康评估已分别出具相关承诺，如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由以下部分组成：
1、重大资产出售
本公司拟将截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货币资金外的全部资产及负债
（在交割时，还应当包括本公司除金额等于评估基准日的货币资金外的资产及负
债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给南方同正，交易对价以现金
支付。
依据华康评估出具的《置出资产评估报告》（重康评报字(2016)第 2 号），截
至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 46,773.80 万元，经交易各方协商确
定，置出资产作价为 46,773.80 万元。
2、发行股份购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家 100%股
权、搜房媒体 100%股权和北京搜房网络 100%股权，购买房天下网络持有的拓世
寰宇 100%股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升 100%股权。本次交易完成后，本
公司将持有丽满万家 100%股权、搜房媒体 100%股权、北京搜房网络 100%股权、
拓世寰宇 100%股权和宏岸图升 100%股权。
根据中和评估出具的《置入资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV1004
号），截至 2015 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 1,625,800.00 万元，经交易
各方协商确定的置入资产交易价格为 1,618,000.00 万元。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐
并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理
的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流
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投资管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过3,009,999,886.74元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全
部投向内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、
技术研发项目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次购买资产总额的100%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件；其中任何一项因
任何原因而无法付诸实施，则另一项将不予实施且在该情况下发行股份募集配套
资金亦不予实施。本次配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提
条件，但本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售
和发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，且构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟出售截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货币资金外的全
部资产和负债并购买标的资产。根据天健会计师出具的上市公司 2015 年度审计报
告（天健审[2016]8-112 号），公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
资 产 总 额 为 89,257.59 万 元 。 经 交 易 各 方 协 商 确 定 的 置 入 资 产 交 易 价 格 为
1,618,000.00 万元，占上市公司截至 2015 年 12 月 31 日总资产的比重达到 50%以
上，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的相关标准。本次交易构
成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易置出资产受让方南方同正为本公司实际控制人刘悉承先生控制的企
业。
本次交易完成后，莫天全先生成为上市公司实际控制人，搜房房天下及其一
致行动人房天下网络和搜房装饰成为上市公司控股股东。公司本次非公开发行股
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份募集配套资金的对象中，IDG 资本的董事 Quan Zhou 为搜房控股的董事。
根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组系本公司与目前
实际控制人控制的企业、潜在实际控制人及其他关联方之间的交易，构成关联交
易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天
下网络和搜房装饰，实际控制人变更为莫天全先生。并且，本次交易中上市公司
拟置入资产截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 267,687.43 万元，经交易各方协
商确定的置入资产交易价格为 1,618,000.00 万元，其中较高者占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度（2015 年度）经审计的合并财务报告期末资产总额
89,257.59 万元的比例达到 100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商
后确定。
本次拟置出资产的交易对价以现金方式支付；拟置入资产的交易对价以发行
股份的方式支付。
本次购买置入资产所涉及的发行股份情况如下：
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决
议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
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价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（26.52 元/股）的 90%。经协商，发行价格确定为 23.87 元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相
应调整。
（三）发行数量
标的资产于评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 1,625,800.00 万元，
增值 1,588,511.87 万元，交易双方协商确定的最终交易价格为 1,618,000.00 万元。
由于本次对标的资产采用整体收益法进行评估，并未对单个标的资产出具评估报
告，上市公司、搜房控股及交易对方根据标的资产管理层单独就各标的公司在预
测期的净利润占比并结合标的资产整体评估作价情况确定了各标的公司的作价金
额。按照标的资产作价、各交易对方持有的标的公司作价及发行股票价格 23.87
元/股计算，本次交易拟向标的资产全体股东发行股份 677,838,290 股，其中向搜
房房天下发行 341,413,383 股、向房天下网络发行 286,518,076 股、向搜房装饰发
行 49,906,831 股。
本次发行股份购买资产最终发行股票数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调
整，同时应相应地调整发行股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：
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A、派息：
B、送股或转增股本：
C、增发新股或配股：
D、三项同时进行：
双方同意，如发生前述情形，本次购买资产的发行价格可以根据《发行股份
购买资产协议》的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法
律的规定履行信息披露义务。
（四）发行股份的锁定安排
搜房房天下、房天下网络和搜房装饰因本次交易取得的上市公司股份（以下
简称“该等股份”），除非适用法律允许，自该等股份发行完成日起三十六个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
本次重组完成后，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰就其持有的该等股份
发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与拟置入资产交易对方搜房房天下、房天下网络和搜房装饰签
署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
1、净利润预测数
标的资产过户实施完毕日（本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资
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产在有权工商登记机关登记至万里股份名下之日）当年及其后两个会计年度，标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数不低于资产
评估报告中相应会计年度的利润预测合计数，该净利润合计数以按照企业会计准
则出具的标的公司审计报告为准。结合标的资产依据收益法的评估情况，搜房房
天下、房天下网络和搜房装饰承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 80,000.00 万元、104,000.00 万元及
135,200.00 万元，具体补偿期限为资产过户实施完毕日当年及之后连续两个会计
年度。
2、利润补偿的确定
在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，万里股份应当对标的公司当
年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照
企业会计准则出具的所有标的公司的汇总财务报告）。净利润差额将按照承诺净利
润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净
利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。各方确认，在本次重组实
施过程中，万里股份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到
位后，万里股份拟将募集资金扣除中介机构费用和相关税费后的余额全部或部分
提供给标的公司用于募集资金投资项目。各方同意，对于不能单独核算的募集资
金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将由会计师事务所对每年使用募集
资金按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑利息资本
化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除；对于能
够单独核算的募集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将不会包括该
等募集资金投资项目的收益。
3、利润补偿方式
各方一致同意，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰需对实际净利润数低于
承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以其在本次重组中认购的股份向万里股
份补偿净利润差额。
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搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就利润补偿对万里股份承担连带责任。
在搜房房天下、房天下网络及搜房装饰发生补偿责任的情况下，万里股份可以要
求任一或全体发行股份购买资产交易对方进行补偿。任一发行股份购买资产交易
对方本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一发行股份购买资产交易
对方将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
4、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应作出利润补偿的，万里股份应在专项审核
意见出具后的 30 个工作日内，召开董事会，审议万里股份以 1.00 元的总价回购
并注销各发行股份购买资产交易对方当年应补偿的股份事宜。万里股份董事会审
议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购
注销方案，万里股份应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知搜房房天下、
房天下网络及搜房装饰，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应在收到通知的 5
个工作日内与万里股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应
补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期
间，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就其应补偿股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
5、应补偿的股份数量
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润数—补偿期限
内截至当期期末累积实现的净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数之和*置
入资产总价—补偿义务人已补偿股份对应的补偿总金额
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰需要补偿的股份数量按照所持有的标的
公司对应的置入资产价格占置入资产总价的比例乘以当期股份补偿总数。
“每股发行价格”指万里股份在发行股份购买资产中向搜房房天下、房天下
网络及搜房装饰非公开发行股份的每股发行价格。
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如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，由万里股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发
行价格>已补偿股份总数，则搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应另行向万里
股份补偿期末减值额。搜房房天下、房天下网络及搜房装饰期末减值额补偿股份
数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=标的公司期末减值额/每股发行价格—已补偿股份总
数（前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补
偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就期末减值额补偿对万里股份承担连带
责任。
7、补偿范围
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰用于补偿的股份数量不超过认购股份的
总数（包括转增或送红股的股份）。如果补偿期限内，万里股份以转增或送股方式
进行分配而导致搜房房天下、房天下网络及搜房装饰持有的万里股份的股份数发
生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的
股份补偿数×（1+转增或送红股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若万里股
份在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
四、本次交易标的资产的估值作价情况
（一）拟置出资产的估值情况
依据华康评估出具的《置出资产评估报告》（重康评报字(2016) 第 2 号），截
至评估基准日，拟置出资产的评估值为 46,773.80 万元，较截至 2015 年 12 月 31
日置出资产及负债净额 46,523.49 万元增值 250.31 万元，增值率为 0.54%。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价 46,773.80 万元。
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（二）拟置入资产的估值情况
依据中和评估出具的《置入资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV1004
号），截至评估基准日，拟置入资产的评估值为 1,625,800.00 万元，较截至 2015
年 12 月 31 日置入资产汇总报表归属于母公司所有者权益 37,288.13 万元增值
1,588,511.87 万元，增值率 4,260.10%。
经交易各方友好协商，拟置入资产的交易作价为 1,618,000.00 万元。
五、本次配套融资安排
本公司计划在本次交易的同时，向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、
“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理的“IDG 中国股
票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎
沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不
超过 3,009,999,886.74 元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管
理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项
目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资
产总价的 100%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过 3,009,999,886.74 元，不超过本次置入资产总
价的 100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万里股份第八届董事会第二次会
议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，万里股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
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锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
经协商，本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第八届董
事会第二次会议决议公告日，发行价格确定为 23.87 元/股。在定价基准日至发行
完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时相应调整本次募集配套
资金的发行股份数量。
（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 3,009,999,886.74 元。按照本次发行价格
23.87 元/股计算，向配套融资认购方发行股份数量不超过 126,099,702 股；占上市
公司交易完成后总股本的比例不超过 13.11%。具体发行数量如下：
序
认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
号
1 和谐并购安居基金 565,344,980.97 23,684,331
2 浩数投资 和谐并购基金 5 号 143,654,983.01 6,018,223
3 和谐并购基金 6 号 299,999,997.99 12,568,077
4 IDG 资本 IDG 中国股票基金 59,999,990.05 2,513,615
5 瑞东资本（以其自有资金认购） 405,999,984.39 17,008,797
瑞东资本
6 瑞丰互联网投资基金 734,999,979.56 30,791,788
7 宏流投资 鼎沁定增 1 号基金 349,999,985.72 14,662,756
8 王海宏 49,999,987.73 2,094,679
9 百度鹏寰 399,999,997.32 16,757,436
合计 3,009,999,886.74 126,099,702
在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调
整，同时相应调整本次募集配套资金的发行股份数量。
本次募集配套资金发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
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准。
（五）发行方式及发行对象
向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐
并购基金 6 号”、IDG 资本管理的“IDG 中国股票基金”、瑞东资本及其管理的
“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百
度鹏寰非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）股份锁定安排
本次交易向配套资金认购方发行的股份自发行完成之日起 36 个月不得转让，
在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理
平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目、
移动端推广项目。本次募集配套资金不超过 3,009,999,886.74 元，若本次交易中募
集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配
套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）上市公司主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的铅酸蓄电池业务剥离出上市公司，同
时拟购买处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的资产，实现上市公
司主营业务的彻底转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保
护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的预计影响
标的资产于评估基准日的评估值为 1,625,800.00 万元，交易各方协商确定的
交易价格为 1,618,000.00 万元。按照本次发行股份支付对价 1,618,000.00 万元及发
行 股 票 价 格 23.87 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 拟 向 标 的 资 产 全 体 股 东 发 行 股 份
677,838,290 股，其中向搜房房天下发行 341,413,383 股、向房天下网络发行
286,518,076 股、向搜房装饰发行 49,906,831 股。同时，考虑募集配套资金的影响，
则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015 年 12 月 31 日情况统计）：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
南方同正 4,140.09 26.20% 2,540.09 2.64%
重庆机电控股(集团)公司 1,269.59 8.03% 1,269.59 1.32%
搜房房天下及其一致行动人 - - 67,783.83 70.46%
其中：搜房房天下 - - 34,141.34 35.49%
房天下网络 - - 28,651.81 29.78%
搜房装饰 - - 4,990.68 5.19%
重组前上市公司其他股东 10,393.66 65.77% 11,993.66 12.47%
浩数投资管理的“和谐并购安居基金” - - 2,368.43 2.46%
浩数投资管理的“和谐并购基金 5 号” - - 601.82 0.63%
浩数投资管理的“和谐并购基金 6 号” - - 1,256.81 1.31%
IDG 资本管理的“IDG 中国股票基金” - - 251.36 0.26%
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瑞东资本 - - 1,700.88 1.77%
瑞东资本管理的“瑞丰互联网投资基金” - - 3,079.18 3.20%
宏流投资管理的“鼎沁定增 1 号基金” - - 1,466.28 1.52%
王海宏 - - 209.47 0.22%
百度鹏寰 - - 1,675.74 1.74%
合计 15,803.34 100.00% 96,197.14 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 15,803.34 万股。根据本次交易方案，本次发
行股份购买资产拟发行 67,783.83 万股股份；本次配套募集资金拟发行 12,609.97
万股股份。交易完成后上市公司总股本为 96,197.14 万股，其中搜房房天下及其一
致行动人房天下网络和搜房装饰将持有本公司 67,783.83 万股股份，持股比例达
70.46%，成为本公司的控股股东。
2016 年 1 月 25 日，南方同正、刘悉承与珠海由水、西藏伟创签署了《股权
转让协议》，南方同正向珠海由水转让 800 万股，向西藏伟创转让 800 万股，上述
股权转让于 2016 年 2 月 2 日完成了股权过户。截至本报告书摘要出具日，南方同
正持有公司股份数为 2,540.09 万股，持股比例为 16.07%；本次交易后，南方同正
持有公司股份的比例为 2.64%；珠海由水、西藏伟创于该等股权转让后分别持有
公司 800 万股，持股比例均为 5.06%；本次交易后，珠海由水、西藏伟创持有公
司股份的比例均为 0.83%。该等股权转让不改变除南方同正、珠海由水、西藏伟
创外其他公司股东在本次交易后的预计持股比例。
综合上述，本次交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房
装饰将成为本公司的控股股东，莫天全先生将成为本公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的预计影响
根据天健会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（天健审[2015]8-127 号）
和 2015 年审计报告（天健审[2016]8-112 号），以及安永会计师出具的安永华明
（2016）专字第 60690313_H05 号《重庆万里新能源股份有限公司已审备考合并
财务报表》，本次发行前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
27
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 339,064.27 89,257.59 249,806.68 279.87%
总负债 230,399.31 18,208.13 212,191.18 1,165.37%
归属于母公司的所有者权益 108,664.96 70,948.55 37,716.41 53.16%
2015 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 197,951.32 24,887.65 173,063.67 695.38%
营业利润 86,471.19 -1,916.86 88,388.05 /
利润总额 88,956.34 -1,985.62 90,941.96 /
归属于母公司所有者的净利润 77,433.73 -1,981.25 79,414.98 /
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 406,214.03 89,336.33 316,877.70 354.70%
总负债 314,073.29 18,033.54 296,039.75 1,641.61%
归属于母公司的所有者权益 92,140.74 71,199.34 20,941.40 29.41%
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 241,836.21 23,601.28 218,234.93 924.67%
营业利润 104,875.73 245.68 104,630.05 42,587.94%
利润总额 107,476.38 274.95 107,201.43 38,989.43%
归属于母公司所有者的净利润 95,733.98 221.34 95,512.64 43,152.00%
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、万里股份的决策过程
2016 年 1 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本
次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
意见；同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售
协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议》、
与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》、与募集配套资金交易对方
分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 1 月 29 日，公司召开第十六届第六次职工代表大会，会议审议并通
过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组方案》和《重庆万里新能源股
份有限公司重大资产出售所涉职工安置方案》的议案。
2016 年 5 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调
整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其
摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本
次重组的正式方案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议之
补充协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议之补充协
议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。
2、搜房控股的决策过程
2016 年 1 月 19 日，搜房控股召开董事会，同意参与本次重大资产重组事项，
并由搜房房天下、房天下网络、搜房装饰与万里股份签署《发行股份购买资产协
议》、《利润补偿协议》。
美国律师事务所 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 出具《备忘录》，载明：“美
国联邦证券法律法规和纽交所上市规则，并无现行规定要求作为开曼群岛成立在
美国上市的搜房控股就拟议此交易取得美国证监会的批准”。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
开曼群岛律师事务所 Maples and Calder 出具意见，载明：“No authorisation or
ratification is required to be given by or on behalf of the Shareholders of the Company
in respect of the execution, delivery and performance of the Transaction Documents by
the Subsidiaries”（搜房控股子公司签署、交付本次交易的相关交易文件及履行该
等文件项下的义务无需获得搜房控股股东（或股东代表人）的授权或批准）。
2016 年 1 月 19 日，搜房控股就本次重大资产重组召开董事会，相关董事会
同意事项已于 2016 年 1 月 22 日在美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）
披露。
根据 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 出具的备忘录及 Maples and Calder 出具
的意见，搜房控股无需就本次交易取得美国证监会的批准以及搜房控股股东大会
的同意。
2016 年 5 月 17 日，搜房控股全体董事一致书面同意由搜房房天下、房天下
网络、搜房装饰与万里股份签署本次重大资产重组之《发行股份购买资产协议之
补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》；相关董事同意事项将根据相关规定在美
国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）披露。
（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，并同意豁免搜房房天下及其一
致行动人房天下网络和搜房装饰因本次交易而触发的要约收购义务。
2、本次交易获得中国证监会的核准。在未取得上述全部批准前，公司不实施
本次重组方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
上市公司及全体 关 于提供 资料真 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
董事、监事及高 实性、准确性和完 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
级管理人员 整 性的声 明与承 遗漏；
30
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
诺 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关 于提供 资料真
本次交易之交易 实性、准确性和完
参见报告书“交易对方声明”
对方 整 性的声 明与承
诺
莫天全先生/搜房
参见报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、
房天下/房天下网
避免同业竞争 （二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际
络/搜房装饰/搜
控制人不存在实质同业竞争”
房控股
莫天全先生/搜房
参见报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、
房天下/房天下网
规范关联交易 （四）本次交易完成后关联交易的必要性及解决措
络/搜房装饰/搜
施”
房控股
莫天全先生/搜房
参见报告书“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、
房天下/房天下网 保 证上市 公司独
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
络/搜房装饰/搜 立性
定”
房控股
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
若标的公司及其下属企业在经营过程违反相关
法律法规，包括但不限于外汇使用及监管相关法律法
规、金融业务监管相关法律法规、社会保险和住房公
积金缴纳及监管相关法律法规以及税收缴纳及监管
相关法律法规等，将来受到相关政府主管部门的任何
行政处罚或者其他第三方提出的任何权利主张，搜房
控股承诺将无条件代标的公司及其下属企业承担因
搜房控股/搜房科 此所产生的所有罚款、滞纳金、补偿金等所有相关费
其他承诺
技 用，且不向标的公司及其下属企业追偿，保证标的公
司及其下属企业以及标的公司的其他股东不会因此
遭受任何经济损失。
搜房科技作为标的公司内部整合过程中非标的
业务的承接方，搜房科技确认将承担非标的业务对
应的一切权利和义务，如将来税务机构要求支付非
标的业务的相关税费，搜房科技及搜房控股将承担
相应支出。
本公司通过非公开发行股份认购而取得的上市公司
股份（以下简称“该等股份”），除非适用法律允许，
自该等股份发行完成日起三十六个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
该等股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供
标的公司全体股 业 绩补偿 的相关
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
东 承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司全体股 参见报告书 “重大事项提示”之“三、（四）发行股
股份锁定的承诺
东 份的锁定安排”
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司/本企业/本人通过认购配套融资取得的上市公
司股份自相关股份发行完成之日起三十六个月内不
股 份锁定 的承诺
配套融资对象 得上市交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施
函
转增或送红股的，则本公司/本企业/本人就前述股份
取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
本公司/本企业/本人认购上市公司本次重组配套融资
的资金来源于本公司/本企业/本人自有资金或自筹资
金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、
认 购资金 来源的 杠杆结构化融资等情形。
配套融资对象
承诺函 本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际
控制人及其他关联方（以下简称“利益相关方”）之
间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在接受
利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
九、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 8 月 18 日因筹划重大事项停牌，2015 年 9 月 1 日以筹
划重大资产重组事项继续停牌。2016 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第二
次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。2016 年 5 月 2 日，公司
召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签署<附条件生
效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调整募集配套资金额度及用途的
议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司按
照相关要求向上交所申请股票复牌。公司股票于 2016 年 5 月 4 日开市起复牌。复
牌后，本公司根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定及时履行了
信息披露义务。
十、南方同正向珠海由水、西藏伟创股权转让情况
（一）该协议转让不是本次交易的组成部分
2016 年 1 月 25 日，刘悉承、南方同正、珠海由水、西藏伟创签订《股权转
让协议》，约定刘悉承通过南方同正向珠海由水、西藏伟创各分别协议转让所持有
的万里股份 800 万股股份（以下简称“该次协议转让”）。该次协议转让后，珠海
由水、西藏伟创将各持有上市公司 5.06%的股份。
33
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据本次交易方案，本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、发行股
份募集配套资金三部分组成，其中重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前
提条件，配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，且本次
配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购
买资产行为的实施。本次交易方案不包括南方同正该次协议转让上市公司股份。
根据公司 2016 年 1 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南
方同正出具的确认函，南方同正该次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置
出资产准备资金；购买置出资产的筹措资金方式由南方同正自主决策，筹措资金
方式的选择不影响本次交易安排。因此该次协议转让不构成本次交易的一部分。
（二）本次重组预案披露后，股东以停牌前价格立即转让公司股
权的原因及合理性
根据公司 2016 年 1 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南
方同正出具的确认函，南方同正本次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置
出资产准备资金。根据《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规
定>相关事项的通知》，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，转让价格
范围下限比照大宗交易的规定执行。根据《上海证券交易所交易规则（2013 年修
订）》，大宗交易买卖双方提出固定价格申报的，可按当日竞价交易市场收盘价格
进行申报。鉴于《股权转让协议》当日公司股票停牌，因此比照前一交易日收盘
价执行，该次协议转让价格等于 33.09 元/股，符合《关于落实<上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的规定。
因此，根据《简式权益变动报告书》和南方同正出具的确认函，南方同正协
议转让上市公司股份系以筹措资金为目的，各方均按照相关规定友好协商并确定
该次协议转让的价格等有关事项，该次协议转让符合相关法律法规的规定。
（三）刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系
该次协议转让前，南方同正系上市公司控股股东、刘悉承系上市公司实际控
制人；该次协议转让后，南方同正仍为上市公司控股股东，刘悉承仍为上市公司
实际控制人。该次协议转让不构成公司控制权变更。南方同正、刘悉承的具体情
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
况参见报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、（二）控股股东基本情况”
及“四、（三）实际控制人介绍”。
截至报告书出具日，珠海由水的实际控制人为王辉，其股权控制关系如下：
王辉 冯媛媛
60% 40%
珠海由水
截至报告书出具日，西藏伟创的实际控制人为余楠，其股权控制关系如下：
余楠 孙伟琦
80% 20%
西藏伟创
根据刘悉承、南方同正出具的承诺，其确认珠海由水、西藏伟创之间不存在
关联关系，不存在代持关系。
根据珠海由水、西藏伟创出具的承诺，其确认与刘悉承和南方同正之间不存
在关联关系，不存在代持关系。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国
证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履
行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
35
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加
现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组不会摊薄当期每股收益
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司 2015 年度经审计归属于母公司所有者的
净利润为-1,981.25 万元，每股收益为-0.13 元，本次重组后，公司将完成除货币资
金以外原全部资产和负债的出售，并置入盈利能力较好的优质互联网信息服务领
域的标的资产，根据上市公司备考合并报表归属于母公司所有者的净利润计算，
在不考虑募集配套资金发行股份数的情况下，2015 年每股收益为 0.93 元。综上，
本次重组不会摊薄当期每股收益。
2、利润分配政策及股东回报规划
本次重组完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（四）关于股份锁定的安排
本次发行股份购买资产的交易对方搜房房天下、房天下网络及搜房装饰承
诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不得
转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如万里股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延
长 6 个月。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，上述交易对方不予转让因本次交易取得的万里股份股份。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，上述交易对方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
本次交易结束后，上述交易对方由于万里股份送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系
经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
截至本报告书及摘要签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，
除本报告书及摘要的其他内容和与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交
易、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易构成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重
组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。
截至本报告书及摘要签署之日，上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核
准或批复及取得的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但剔除大盘和同
行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的
相关标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投
资风险。
（三）标的资产估值风险
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易中，中和评估对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行了
评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。依据中和评估出具的《置
入资产评估报告》（中和评报字（2016）第 BJV1004 号），截至评估基准日，拟置
入资产的评估值为 1,625,800.00 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日置入资产汇总报
表归属于母公司所有者权益 37,288.13 万元增值 1,588,511.87 万元，增值率
4,260.10%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标
的资产未来的业务量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测
数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易
存在标的资产盈利未达到预期而影响标的资产评估值的风险。
（四）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至2015年12月31日，万里股份母公司债务总额为17,874.13万元，其中金融机构债
务共计9,000.00万元，非金融机构债务共计8,874.13万元。截至本报告书及摘要出
具日，上市公司已经偿还截至2015年12月31日母公司所有金融机构债务，合计
9,000.00万元；非金融机构债务中包括因实施限制性股票计划而确认的负债、应付
职工薪酬、递延收益等在内的无需取得债权人同意函的负债合计5,361.41万元，占
全部非金融债务的60.42%，需要取得债权人同意函的非金融债务为3,512.72万元，
占全部非金融债务的39.58%。截至本报告书及摘要出具日，公司已经取得同意债
务转移确认函金额2,607.50万元，与不需要债权人特别同意的债务金额合计为
7,968.92万元，占拟置出资产母公司非金融债务总额的比例为89.80%。
对于前述需取得但尚未取得同意函的债务，万里股份正在就债务转移同意函
事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。
另外，根据《资产出售协议》，公司应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日公
司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至南方同
正的书面确认文件。如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向
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公司主张权利的，公司应在收到权利主张通知后 5 个工作日内向债权人和南方同
正发出书面通知将上述权利主张交由南方同正负责处理，由南方同正直接向债权
人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交南方同正处理，则公司将在 5 个工
作日内书面通知南方同正参与协同处理，在南方同正将相应款项支付给公司后，
由公司向债权人清偿，所有因迟延向债权人支付导致的违约由南方同正承担。南
方同正应补偿公司由此发生的一切费用和损失。尽管如此，拟置出资产相关的债
务转移仍存在一定的风险。
（五）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及补充协议的约定，本次重组的交易对方搜房房天下
及其一致行动人房天下网络、搜房装饰承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8.00 亿元、
10.40 亿元和 13.52 亿元。
业绩承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但
受各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值
的情况。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广
大股东的利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影
响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益
造成不利影响，提请投资者注意风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次交易方案中，上市公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并
购安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理
的“IDG 中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流
投资管理的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套
资金，总金额不超过 3,009,999,886.74 元，扣除中介费用及相关税费后将全部投向
内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术
研发项目、移动端推广项目。这些投资项目是经过充分的市场调查并结合标的资
产现有业务的良好发展趋势的基础上提出的，上市公司将在核心技术、市场开拓、
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人员安排等方面进行精心筹划，确保项目顺利实施。上述募集资金投资项目的顺
利实施将对上市公司增强研发能力、提升服务品质和品牌价值、提高市场占有率
等方面产生较大的作用，并进一步提高上市公司核心竞争力和盈利能力。但这些
项目在实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目因市场情况变化达不到预
期效果等不确定因素，从而影响募集资金投资项目预期收益的实现。
（七）公司主营业务变更的风险
本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业
务进行剥离，并注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由铅酸蓄电池的制造销售变更为互联网房
产及家居广告营销，公司面临主营业务变更的风险。
二、标的资产经营风险
（一）相关资质证书的风险
标的资产广告营销业务的增值服务之一视频看房涉及互联网视听节目制作与
传播。内部整合前，标的公司通过 VIE 协议控制的下属搜房科技持有《信息网络
传播视听节目许可证》（（0108274 号），载明其许可业务范围为“互联网视听节目
服务”）及《广播电视节目制作许可证》（(京)字第照 647 号）载明其许可业务范
围为“动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播
电视节目”。
根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》的规定，新闻网站、网络出
版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐
除外）属于禁止外商投资的业务。
在内部整合完成后，标的公司不再持有相关资质证书，并且根据上述规定，
标的公司暂时无法申请新的上述资质证书。标的公司将通过与搜房科技签署《互
联网视频播出业务合作协议》的方式开展相关业务。《互联网视频播出业务合作协
议》约定：标的公司作为互联网视频播出服务的技术维护方，负责为互联网视频
播出服务提供技术支持；搜房科技作为互联网视频播出服务的运营主体，负责相
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关视频内容的提供、审核、存储、上传、转码及发布等所有根据中国法律的规定
只能由持有《信息网络传播视听节目许可证》的主体方能进行的业务；在搜房科
技拥有“fang.com”域名的期间，搜房科技在搜房网平台可选择以网页嵌入视频
的方式或以放置视频链接的方式进行互联网视频的发布；在之后，搜房科技在搜
房网平台只能以放置视频链接的方式并在其所拥有的网站上提供互联网视频播出
服务。
尽管标的公司经咨询信息网络传播视听节目许可证及广播电视节目制作经营
许可证主管部门，上述标的公司与持证公司合作经营的方式不存在违反互联网视
听节目传播及制作的现行规定。但标的公司仍面临上述协议不能继续履行、出现
其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，将对
标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。
（二）市场竞争风险
本次重大资产重组拟置入资产为搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告
营销业务资产。搜房控股作为国内领先的互联网及移动应用房产及家居信息服务
平台运营商，其在平台用户浏览量、独立访客数、收入规模等方面均以较大优势
处于行业领先地位。作为国内最早从事房地产家居垂直互联网站运营的互联网公
司，搜房控股积累了丰富的行业运营经验、大规模的客户群体和良好的口碑，在
规模和市场占有率上与其他竞争对手相比优势明显。本次拟置入上市公司的资产
即为经内部整合后搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务资产。尽
管置入资产业务竞争优势明显，但其所属互联网行业竞争较为激烈，其业务仍然
面临来自其他竞争者的挑战，例如二手房业务部分客户开始自建广告平台和 APP
终端，可能会给标的资产业务经营带来一定的不利影响。如果置入资产不能准确
把握互联网及互联网房产及家居行业及其相关领域的发展趋势，或者无法快速应
对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，从而影响标的资产行业领先地
位。
（三）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险
标的资产专注服务于房地产和家居行业，致力于为房地产和家居企业应用互
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联网进行产品推广和销售，同时为房地产和家居消费者提供新房、二手房、租房
房源信息和家居信息搜索等服务，因此房地产和家居行业的发展状况会对置入资
产的经营业绩产生一定程度的影响。
房地产和家居行业是典型的周期性传统行业，比较容易受到国家宏观调控的
影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑，家居行业随之受到影响。
标的资产主要收入来源为互联网房产广告，受到国家宏观经济调控的影响较为间
接，如我国房地产市场近年来受到调控的影响使得交易波动较大，但标的资产房
产网络广告收入却仍然保持增长。但是如果国家对房地产行业宏观调控出现极端
结果，可能会对标的资产经营业绩产生不利影响：如果国家宏观调控过松，房价
上涨过快，造成房屋供不应求，则开发商可能减少营销推广投入；如果国家调控
力度过大，使房地产行业过度低迷，则大批开发商面临资金困难、缺乏资金进行
营销推广。
（四）技术更新风险
互联网行业技术更新换代较快，服务及产品不断推陈出新；移动互联网发展
迅猛，相关的创新也在不断涌现。虽然标的资产针对市场发展趋势和客户需求培
养了研发团队，进一步增强了移动产品以及大数据相关的技术研发，但如果标的
资产的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求，将可能导致客户
流失、毛利率水平下降，使标的资产经营业绩受到影响。
（五）标的资产人才流失风险
标的资产业务涉及互联网房产及家居广告营销，优秀的房地产及相关行业的
互联网人才是标的公司保持竞争优势的必要条件，从广告策略的制定、创意策划、
投放执行、技术支持、客户体验测评、行业市场趋势研究等方面都需要高水平的
复合型专业人才。随着互联网房地产信息服务行业的不断发展，市场竞争不断加
剧，人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然标的资产已经采取相应的人才激励
措施、人才引进和培养机制，以保障核心业务团队的稳定性，但仍然存在因人才
流失，而对标的资产经营业绩产生不利影响的风险。
（六）税收优惠风险
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报告期内，标的资产获得的税收优惠对其盈利能力形成了一定的积极作用，
而其后续的所得税率，将取决于标的公司是否能够继续保持高新技术企业身份和
软件企业认定身份，以及国家的优惠政策而定。国家有关所得税收优惠政策，以
及标的资产享受税收优惠政策的资格，均存在一定的不确定性，将对企业经营业
绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本报告书及摘要中所引用的与互联网房地产行业、标的资产主要竞争
对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业咨询机构或相关主
体的官方网站或行业内公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够
准确反映标的资产行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资
者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书
中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目
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标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有标的公司 100%股权，转变为控股型公司，标
的公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于标
的公司的现金分红。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的章程进行修改，
以便满足上市公司的分红需求。但未来标的公司未能及时、充足地向本公司分配
利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关
风险。
（五）标的资产关联方面临的潜在商标异议纠纷风险
1、纠纷情况
本次交易置入资产的间接控股股东为搜房控股，搜房控股控制的其他下属公
司与第三方存在商标异议纠纷，具体情况如下：
2003 年 9 月，北京搜房房地产经纪有限公司与北京道杰士投资咨询服务有限
责任公司（上述两家公司合称“道杰士及其关联公司”）申请注册“搜房 sofang”
商标（以下简称“被异议商标”），申请类别为第 35 类，商品/服务内容为“广告
传播；广告宣传本的出版；广告；广告宣传；广告代理；数据通讯网络上的在线
广告；广告设计；拍卖；商业区迁移（提供信息）”。
2006 年 3 月，搜房控股关联公司北京搜房互联网信息服务有限公司（以下简
称“搜房互联网”，不属于公司本次重组标的资产范围）向商标局提出异议申请，
经审理，商标局于 2009 年 10 月作出裁定，认为异议理由不成立，核准注册被异
议商标。
2009 年 11 月，搜房互联网不服上述裁定，向国家工商行政管理总局商标评
审委员会（以下简称“商评委”）提出异议复审。2012 年 11 月，商评委作出复审
裁定：被异议商标在拍卖、商业区迁移（提供信息）服务上予以核准注册，在广
告服务上不予核准注册。
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2012 年 12 月，道杰士及其关联公司不服商评委作出的上述裁定，向北京市
第一中级人民法院提起行政诉讼，请求判令撤销商评委作出不予核准在广告服务
上注册被异议商标的裁定。2013 年 11 月，北京市第一中级人民法院作出判决，
驳回道杰士及其关联公司的全部诉讼请求。
2013 年 11 月，道杰士及其关联公司不服上述判决，向北京市高级人民法院
提出上诉申请。2014 年 4 月，北京市高级人民法院作出判决，撤销一中院的一审
判决，并要求商评委就涉案商标重新作出异议复审裁定。2015 年 3 月，商评委作
出复审裁定，核准在广告服务上注册被异议商标。
2015 年 4 月 29 日，搜房互联网不服北京市高级人民法院的判决，向最高人
民法院提出再审申请，请求撤销北京市高级人民法院作出的判决以及请求维持北
京市第一中级人民法院作出的判决。截至目前，上述再审诉讼正在审理过程中。
2、对标的资产的影响
搜房控股从事的标的业务自开展之初依托于 soufun.com 域名对应的搜房网网
站开展，在道杰士及其关联公司共同拥有的第 3702986 号商标申请日前于广告业
务上使用“搜房”商标并有一定的影响。
《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第五十九条第三款规定，
“商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种商品或者类似商品上先于商标
注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的，注册商标专用权人
无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用该商标，但可以要求其附加适当区别
标识”。
基于上述事实，并结合《商标法》的有关规定，标的业务在《商标法》规定
的原使用范围内继续在广告服务类上使用“搜房”商标不违反《商标法》的规定，
并且不构成道杰士及其关联公司共同拥有的第 3702986 号注册商标的侵犯。
同时，2014 年 7 月，搜房控股基于业务发展战略的考虑，将运营的网站域名
从“soufun.com”变更为“fang.com”，网站名称从“搜房网”变更为“房天下”。自 2014
年 7 月至今，标的资产通过“fang.com”（房天下网）开展互联网房产及家居广告
营销业务，且标的公司已取得经营增值电信业务的许可，并拥有第 35 类（广告）
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的相关注册商标“ ”“ ”“ ”。
综上所述，上述有关商标异议纠纷事项不会影响标的资产经营业务的开展。
3、风险提示
尽管搜房控股及其下属公司在《商标法》规定的原使用范围内继续在广告服
务类上使用“搜房”商标不违反《商标法》的规定，并且不构成对道杰士及其关
联公司共同拥有的第 3702986 号注册商标的侵犯。但是，鉴于搜房控股及其下属
公司与道杰士及其关联公司的商标纠纷正在审理过程中，未来诉讼结果可能会对
搜房控股产生一定的不利影响。
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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售并发行股份
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