证券代码：600603 证券简称：*ST 兴业 编号：2016-032
大洲兴业控股股份有限公司
关于调整本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组方案调整情况
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，经与认
购对象协商一致，并经大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”、“公
司”或“本公司”）第八届董事会 2016 年第四次会议审议通过，大洲兴业对本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案予以调整。
本次交易募集配套资金总额由原“不超过 24 亿元”调整为“不超过 14 亿元”，
不再使用本次配套募集资金用于设立商业保理全资子公司项目，其他募集资金项
目及拟投资金额不变。
各认购对象按照原方案各自认购募集资金的比例，相应调减本次认购的募集
资金额。根据本次拟募集配套资金总额以及认购价格，公司本次向认购对象拟发
行股份数量合计为 104,011,887 股。
根据 2016 年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产重
组方案的调整，在经本次董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审
议。
二、调整后公司募集配套资金方案
公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投
资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金
总额不超过人民币 14 亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合
物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借
款项目。
本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生
效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资
产置换和发行股份购买资产的生效与实施。
调整后的募集配套资金具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整
后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、
赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会 2016 年第二次会
议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%为基础确定，即人民币 13.46 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、发行股份发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过人民币 14 亿元，按照本次调整后的发行价
格人民币 13.46 元/股计算，向发行对象合计发行不超过 104,011,887 股，向各
发行对象拟发行的股份数量具体如下：
序号 发行对象名称 募集配套资金规模（万元） 发行股份数（股）
1 新疆萃锦投资有限公司 56,000.00 41,604,755
2 广汇集团 35,000.00 26,002,972
序号 发行对象名称 募集配套资金规模（万元） 发行股份数（股）
3 新疆翰海股权投资有限公司 35,000.00 26,002,972
4 赵素菲 7,000.00 5,200,594
5 姚军 7,000.00 5,200,594
合计 140,000.00 104,011,887
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将
根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：
单位：万元
项目投资总额/合同总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 70,000.00 70,000.00
2 社区互联网综合服务平台项目 10,100.00 10,000.00
补充流动资金和偿还金融机构借
3 60,000.00 60,000.00
款项目
合计 140,100.00 140,000.00
本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。
6、发行股份锁定期
全部认购对象承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不转让。
本次交易完成后，认购对象由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司
股份亦应遵守上述股份锁定的规定。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下： 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
因此，本次调整不构成对于重组方案的重大调整。
四、独立董事意见
公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下：
1、 本次提交公司第八届董事会2016年第四次会议审议的《关于调整公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在
提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 公司本次调整募集配套资金方案，是公司基于监管和市场环境变化情
况作出的理性、审慎决策，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规
定。
3、 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
有关“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，公司本次
调整募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
4、 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的议案，本次对重大资产重
组方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。
5、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会2015年第十
六次会议、2016年第二次会议和2016年第四次会议审议通过。前述董事会会议的
召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、 本次调整后的交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协
议及其补充协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
综上，本次调整后的重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、备查文件
1、《大洲兴业第八届董事会 2016 年第四次会议决议》
2、《大洲兴业第七届监事会 2016 年第四次会议决议》
3、《独立董事独立意见》
4、《独立董事事前认可意见》
特此公告
大洲兴业控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 20 日
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