证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-039
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行概况
西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事会和股东大会审
议通过了公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜。公司本 次发行的股份数量不 超 过
42,601,533 股（含 42,601,533 股）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含
发行费用）。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修
改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制。调整后的非
公开发行方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会等有关部门的核准。
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲
医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、 葛卫东、屈向军、张勇
和上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“道然资产”）。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，康哲医药及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药
业有限公司为公司大股东，累计持有本公司 38,743,834 股股份，占本公司总股本 14458.9 万
股的 26.61%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，康哲医药是公司的关联方。国
金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自
于本公司实际控制人林刚先生，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成康哲医药
的一致行动人，因而成为公司的关联方。因此，本次发行涉及关联交易事项。
2016 年 2 月 25 日，公司分别与康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及道然资
产签署了附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”、“协议”）。根据协议，康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇、
道然资产分别以现金认购公司本次非公开发行股份中的 28,401,022 股、2,840,102 股、6,248,225
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股、2,840,102 股、1,420,051 股、852,031 股，合计 42,601,533 股（最终发行数量由董事会提
请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商〈保荐机构〉共同协商确定；若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整）。
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，本公司与特定对象
于 2016 年 5 月 18 日签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补
充协议》，该补充协议涉及的调整事项具体内容如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十一次临时会议决议公告日（2016
年 3 月 1 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 39.12 元/股的百分之九十，
即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，本次非公开发行的认购价格和数量将作相应调整（认购数量将在认购总金额不变
的前提下对认购数量进行相应调整）。若发行价格高于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，则发行价格仍为 35.21 元/股。
除上述调整事项外，本次非公开发行涉及的其他事项不变。
二、附条件生效的《股份认购协议》之补充协议主要内容
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司（甲方）拟修
改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，并分别与上
述特定对象（乙方）签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补
充协议》，主要内容如下：
1、将原协议第2条“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：本次非公开
发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均
价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；若发行价
格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
2、将原协议第 3 条“股份发行”之“发行价格”变更为：本次非公开发行股票发行价格
为 35.21 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确
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定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（乙方的
认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格仍为 35.21 元/股。
除上述修订外，本次非公开发行的其他事项不变。
关于发行对象基本情况以及其他相关事项详见公司于 2016 年 3 月 2 日发布在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于与特定
对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议的公告》
三、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议；
2、公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份
有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》
3、公司与国金证券（香港）有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公
司非公开发行股票之认购协议之补充协议》
4、公司与葛卫东签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之
认购协议之补充协议》
5、公司与张勇签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认
购协议之补充协议》
6、公司与屈向军签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之
认购协议之补充协议》
7、公司与上海混沌道然资产管理有限公司签订的附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有
限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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