上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 5 月 27 日 13:30-15:00
现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城六楼第三放映厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、公司 2015 年度董事会工作报告；
2、公司 2015 年度监事会工作报告；
3、公司 2015 年度报告正文及全文；
4、公司 2015 年度财务决算报告；
5、公司 2015 年度利润分配预案；
6、公司 2016 年度财务预算报告；
7、公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于公司聘请 2016 年度审计机构的议案；
9、关于制定公司《对外担保管理制度》的议案；
10、公司关于为进出口业务提供担保的议案；
11、关于公司第八届董事会增补董事的议案；
12、公司独立董事 2015 年度述职报告。
三、股东代表发言。
四、推选会议监票人和计票人。
五、投票表决。
六、律师宣读法律意见书。
目 录
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告 ................................................... 2
议案二：公司 2015 年度监事会工作报告 ................................................. 14
议案三：公司 2015 年度报告正文及全文 ................................................. 16
议案四：公司 2015 年度财务决算报告..................................................... 17
议案五：公司 2015 年度利润分配预案..................................................... 27
议案六：公司 2016 年度财务预算报告..................................................... 29
议案七：公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案 ............................. 36
议案八：关于公司聘请 2016 年度审计机构的议案 ................................. 40
议案九：关于制订公司《对外担保管理制度》的议案 ........................... 41
议案十：公司关于为进出口业务提供担保的议案 ................................... 52
议案十一：关于公司第八届董事会增补董事的议案 ............................... 55
议案十二：听取独立董事 2015 年度述职报告 ......................................... 57
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案一
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年度，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要
求，本着勤勉尽责的原则认真履职。2015 年，公司董事会进行了届满换
届选举，第八届董事会于 2015 年 6 月起履职。现将 2015 年度履职情况
报告如下：
一、 报告期内公司总体经营情况
2015 年公司实现收入 2,112,597 万元，完成全年预算的 111.0%，同
比增长 35.53%；实现利润总额 389,595 万元，完成全年预算的 105.17%，
同比增长 18.91%；实现归属于母公司净利润 290,672 万元，完成全年预
算的 105.81%，同比增长 26.10%。各项主要财务指标同比均取得较大幅
度的增长。
（一） 完成重大资产重组，明确战略发展定位
报告期内，公司完成百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海
东方明珠（集团）股份有限公司，以及发行股份和支付现金购买五岸传
播、尚世影业、文广互动、东方购物。重组完成后，公司成为上海广播
电视台、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）统一的媒
体产业平台和资本平台公司，新媒体业务资源整合完成，为公司“互联
2
网+”转型奠定基础。
基于重组完成后的内容和渠道资源，公司确定了以强大的媒体业务
为根基，以互联网电视业务为切入点，全力构建覆盖线上线下的泛娱乐
产业平台，通过包括“内容、渠道与平台、服务”在内的互联网媒体生
态系统，为用户提供影视内容、游戏、购物、娱乐旅游等全方位泛娱乐
服务，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体
集团的发展战略。根据该发展战略，公司进一步整合业务资源，梳理业
务关联性和协同模式，塑造以内容全 IP、全产业链运营、多渠道变现为
核心的内容驱动力及以用户统一大数据运营为核心的技术驱动力，形成
由业务经营向用户经营转变、由产品运营向平台运营转变、经营收益和
资本收益并举的经营理念，并制订三大业务板块战略实施的具体方案和
重点项目。
（二） 完善组织结构及运营格局
公司进一步完善组织结构以适应互联网媒体运营规律，在报告期内
对治理结构、业务架构及激励机制做了调整，确立了“内容、渠道与平
台、传媒娱乐相关服务”三大业务板块及渠道产品运营、云平台与大数
据、研究院、媒体制作、影视制作、版权运营、移动传输、数字营销与
广告、视频购物及电子商务、游戏业务、文化娱乐旅游、文化地产十二
个事业群，实现纵横交错的矩阵式业务运营格局，最大限度提升公司互
联网媒体生态系统价值。与此同时，公司创新突破以资本为纽带的传统
管控模式，形成战略管控和经营管控相结合的集团管控模式，充分授权
各业务事业群以发挥其经营职能，高效发挥集团运营部门基础作用以为
业务群提供服务。
（三） 强化内部控制建设，加强内控监督检查。
2015 年，董事会健全内部控制制度，完善内部控制措施，加强内控
监督检查。报告期内，公司董事会根据业务发展需要和监管部门最新法
3
规及监管要求，积极开展内控自查，进一步建立健全各项管理制度和业
务流程，对原有的内控架构及制度、流程进行认真梳理和修订完善；充
实内审力量，强化内审管理，稳步推进公司内审工作，提升监督效果；
同时，充分发挥中介机构的专业优势，协助公司进行风险梳理，确保公
司业务合规、风险可控、内控有效。
（四） 提升信息披露质量，深化投资者关系管理工作。
公司董事会高度重视信息披露工作。2015 年，公司董事会按照《上
市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格
把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全
年共披露 132 份临时公告，按时完成四份定期报告的编制、披露。公司
董事会加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，并树立良好
的资本市场形象。
经过一年的努力，公司实现了主营产业的稳健发展，公司的管控水
平稳步提高，全面实现了年度董事会通过的各项任务目标。
二、 报告期内董事会履职情况
（一） 董事会会议召开情况
2015 年度，董事会共召开会议 17 次，具体情况如下：
1、2015 年 1 月 26 日，公司第七届董事会第三十一次（临时）会议
审议通过如下议案：
（1）《关于与英国 Fremantle Media 集团有限公司、苏州志厚投资
管理有限公司(华人文化产业投资基金旗下)共同投资成立合资公司的议
案》；
（2）《关于公司副总裁续聘有关事项的议案》；
（3）《关于调整公司组织架构的议案》；
（4）《关于提名吴斌先生担任公司董事的议案》；
4
（5）《关于聘任许峰先生担任公司副总裁的议案》。
2、2015 年 2 月 15 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过
如下议案：
（1）《公司 2014 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2014 年度总裁工作报告》；
（3）《公司 2014 年度财务报告》；
（4）《公司 2014 年度报告及全文》；
（5）《公司 2014 年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘并确定审计机构 2014 年度工作报酬的议案》；
（7）《关于公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案》；
（8）《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见》；
（9）《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》；
（10）《公司第七届董事会审计委员会 2014 年度工作报告》；
（11）《公司独立董事 2014 年度述职报告》。
3、2015 年 3 月 5 日，公司第七届董事会第三十三次（临时）会议审
议通过如下议案：
（1）《关于公司参与北京歌华有线电视网络股份有限公司定向增发
项目的议案》；
（2）《关于公司投资入股成都索贝数码公司的议案》；
（3）《关于公司第三次收购风行股份的议案》；
（4）《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
4、2015 年 3 月 5 日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过议
案：《公司 2015 年第一季度报告正文及全文》。
5、2015 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审
议通过如下议案：
5
（1）《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于第八届董事会拟任董事薪酬的议案》；
（4）《关于提议公司第八届董事会聘任公司名誉董事长的议案》；
（5）《关于修订<公司章程>的议案》；
（6）《关于重组后上市公司 2015 年度预算的议案》；
（7）《关于重组后上市公司 2015 年度新增日常经营性关联交易的
议案》；
（8）《关于批准签订本次重大资产重组相关募集资金专项账户存储
三方监管协议的议案》；
（9）《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于增资艾德思奇的议案》；
（11）《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2015 年 6 月 15 日，公司第七届董事会第三十六次（临时）会议
审议通过议案：《关于参与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非
公开发行的议案》。
7、2015 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议
审议通过如下议案：
（1）《关于与深圳市兆驰股份有限公司签订战略合作协议的议案》；
（2）《关于参加深圳市兆驰股份有限公司定向增发的议案》；
（3）《关于公开挂牌转让风行网部分股权的议案》。
8、2015 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过如下
议案：
（1）《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；
（3）《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》；
6
（4）《关于公司第八届董事会聘任公司名誉董事长的议案》；
（5）《关于聘任公司总裁的议案》；
（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（7）《关于调整公司组织架构的议案》；
（8）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
（9）《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
（10）《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
（11）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
9、2015 年 6 月 30 日，公司第八届董事会第二次（临时）会议审议
通过议案：《关于制定对外投资决策管理制度的议案》。
10、2015 年 8 月 13 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过如下
议案：
（1）《上海东方明珠新媒体股份有限公司 2015 年半年度报告正文
及全文》；
（2）《关于上海东方明珠新媒体股份有限公司会计政策统一描述和
会计估计变更的议案》；
（3）《关于公司 2015 上半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
11、2015 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议
通过如下议案：
（1）《关于认可兆驰股份定向增发调整后方案的议案》；
（2）《关于 2015 年度新增日常经营性关联交易的议案》；
（3）《关于全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司为“成都河
心岛项目”开发贷款提供担保的议案》；
（4）《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
12、2015 年 9 月 22 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议
7
通过如下议案：
（1）《关于公司对控股子公司艾德思奇委托贷款展期的议案》；
（2）《关于公司与云集将来传媒（上海）有限公司、美国 Discovery
Networks Asia Pacific PTE LTD 联合制作真人秀原创节目的议案》。
13、2015 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议
通过如下议案：
（1）《关于审议公司 2015 年 7 月 31 日净资产审计报告的议案》；
（2）《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构
并确定报酬的议案》。
14、2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过如
下议案：
（1）《上海东方明珠新媒体股份有限公司 2015 年第三季度报告及
全文》；
（2）《关于对控股子公司艾德思奇进行整合的议案》；
（3）关于终止北京艾德思奇科技有限公司控制协议的议案；
（4）关于调整向控股子公司艾德思奇增资方案的议案；
（5）关于以预期分配金额对北京艾德思奇再增资的议案。
15、2015 年 11 月 17 日，公司第八届董事会第八次（临时）会议审
议通过如下议案：
（1）《关于选举陈雨人先生为公司第八届董事会董事的议案》；
（2）《关于公司与 SMG 共同出资设立上海文化广播影视集团财务有
限公司的议案》；
（3）《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
16、2015 年 12 月 3 日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议
通过如下议案：
（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
8
（2）《关于更换公司董事会秘书的议案》；
（3）《关于新英体育、盛开体育合作争取重要国际体育赛事新媒体
播映权的议案》。
17、2015 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十次（临时）会议审
议通过议案：关于调整公司渠道产品运营相关业务组织架构的议案。
（二） 董事会召集股东大会召开情况
2015 年度，公司共召开股东大会 3 次，具体情况如下：
1、2015 年 3 月 27 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过如下
事项：
（1）《公司 2014 年度报告及全文》；
（2）《公司 2014 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2014 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2014 年度财务报告》；
（5）《公司 2014 年度利润分配预案》；
（6）《公司关于续聘并确定审计机构 2014 年度工作报酬的议案》；
（7）《关于公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案》；
（8）《关于选举吴斌先生为公司董事的议案》。
2、2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过如下事项：
（1）《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》；
（4）《关于选举第八届监事会外部监事的议案》；
（5）《关于第八届董事会拟任董事薪酬的议案》；
（6）《关于第八届监事会拟任监事薪酬的议案》；
（7）《关于修订<公司章程>的议案》；
9
（8）《关于重组后上市公司 2015 年度预算的议案》；
（9）《关于重组后上市公司 2015 年度新增日常经营性关联交易的
议案》。
3、2015 年 12 月 4 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过如下事项：
（1）《关于参与深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的议案》；
（2）《关于 2015 年度新增日常经营性关联交易的议案》；
（3）《关于全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司为“成都河
心岛项目”开发贷款提供担保的议案》；
（4）《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构
并确定报酬的议案》；
（5）《关于选举陈雨人先生为公司第八届董事会董事的议案》。
（三）董事会专门委员会召开情况
1、审计委员会
报告期内，第七届董事会审计委员会召开了四次会议，分别审议通
过了《年审会计师沟通年报审计计划安排》、《公司 2014 年年度报告》、
《公司 2014 年度财务报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关
于续聘并确定审计机构 2014 年度工作报酬的议案》、《2014 年度内部控
制的自我评价报告》、《第七届审计委员会 2014 年度工作报告》、《公
司 2015 年第一季度报告》、《关于重组后上市公司 2015 年度预算的议
案》、关于重组后上市公司 2015 年度新增日常经营性关联交易的议案》。
报告期内，第八届董事会审计委员会共召开了六次会议，分别审议
通过了《上海东方明珠新媒体股份有限公司 2015 年半年度报告正文及全
文》、《关于对会计政策及会计估计的统一和修订的议案》、《公司内
部监督管理制度建立的工作汇报》、《公司 2015 年内控规范建设、实施
及评价的计划》、《关于认可兆驰股份定向增发调整后方案的议案》、
10
《关于 2015 年度新增日常经营性关联交易的议案》、《关于公司控股子
公司艾德思奇委托贷款展期的议案》、《关于公司与云集将来传媒（上
海）有限公司、美国 Discovery Networks Asia Pacific PTE LTD 联合
制作真人秀原创节目的议案》、《关于审议公司 2015 年 7 月 31 日净资
产审计报告的议案》、《关于审议公司 2015 年 7 月 31 日净资产审计报
告的议案》、《上海东方明珠新媒体股份有限公司 2015 年第三季度报告
正文及全文》、《关于下发各事业群组建立内部控制规范工作小组和建
立群内部控制规范日常负责人员的通知》、《审计委员会运作的具体工
作安排操作细则》（试行）、《年度财务审计及内控审计具体工作安排
操作细则》（试行）、《经济责任审计实施细则》（试行）、《经济责
任审计事务所选聘的具体工作安排细则》（试行）、《关于下发公司合
并范围内子控股公司制定内控缺陷标准的通知》、《公司 2015 年年报预
审计划》。《关于公司与 SMG 共同出资设立上海文化广播影视集团财务
有限公司的议案》。
2016 年，第八届董事会审计委员会召开了三次会议，分别审议通过
了《公司领导干部任前经济责任告知制度》（试行）、《公司审计整改
制度》（试行）、《公司内部审计情况报表制度》（试行）、《公司 2015
预审沟通计划》、《公司 2015 年年审安排计划》、《公司内审工作 2015
年小结》、《公司内审工作 2016 年工作计划》、《年审会计师事务所向
审计委员会汇报年审情况专题报告》、《公司 2015 年度报告》正文及全
文、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利润分配预案》、
《公司 2016 年度财务预算报告》、《公司 2016 年第一季度报告》正文
及全文、《公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案》、《公司第八届
董事会审计委员会 2015 年度工作报告》、《关于公司聘任公司 2016 年
度审计机构的议案》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《公
司 2015 年度内部控制审计报告》。
11
2、薪酬与考核委员会
报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，分别
审议通过了《关于公司高管人员 2014 年度绩效考评结果的议案》、《关
于公司 2014 年度绩效考核结果的议案》、《关于公司新进高管 2015 年
薪酬方案的议案》、《关于拟任董事薪酬的议案》。
报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议，分别
审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬与考核的议案》、《上海东方
明珠新媒体股份有限公司绩效考核办法》、《上海东方明珠新媒体股份
有限公司 2015 年度年终奖金分配方案》、《上海东方明珠新媒体股份有
限公司 2015 年高管绩效考核和奖励分配补充方案》。
2016 年，第八届董事会薪酬与考核委员会召开一次会议，审议通过
《公司关于确定 2015 年度高管薪酬结果的议案》、《公司关于新进高管
薪酬标准的议案》。
3、战略与投资委员会
报告期内，第七届董事会战略与投资委员会召开一次会议，审议通
过《关于与英国 Fremantle Media 集团有限公司、苏州志厚投资管理有
限公司(华人文化产业投资基金旗下)共同投资成立合资公司的议案》。
报告期内，第八届战略委员会召开一次会议，审议通过了《关于认
可兆驰股份定向增发调整后方案的议案》。
4、提名委员会
报告期内，第七届董事会提名委员会共召开两次会议，分别审议通
过《关于提名吴斌先生担任公司董事的议案》、《关于选举公司第八届
董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的
议案》。
2015 年公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的
职责，适时推进公司业务，加强风险政策指导和风险评估，持续提升公
12
司治理水平，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升公司经营
等方便发挥了重要作用。在今后的工作中，公司董事会将继续加强公司
治理，严格按照《股票上市规则》要求规范运作，不断提升公司治理水
平，取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
上述报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。现提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
13
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案二
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会作 2015 年监事会工
作报告如下：
一、2015 年度监事会的工作情况
2015 年上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会进行了届满换届选举，公司第七届监事会任期届满，第八届监事会
于 2015 年 6 月起履职。
2015 年度，公司共召开 8 次监事会会议，全体监事均出席会议，并
列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。监事会成员按照监事会议
事规则，以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事项均发表了意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对
公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召
集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
公司董事会认真执行股东大会的决议，公司董事、总裁和其他高级管理
人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程
或损害公司利益及股东利益的行为。
14
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2015 年，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度
要求，认真审阅了全年的定期报告。
监事会在审议了 2015 年年度报告后认为：公司 2015 年年度报告的
编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规
定，内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含
的信息从各方面真实地反映出公司 2015 年全年的经营管理及财务状况等
事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规
定情形。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发表了相关意见。
监事会认为：公司 2015 年度关联交易价格公平、公正，按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务；控股股东一直认真履行在重大资产出
售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组时所作关于关
联交易的承诺。
上述报告已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。现提交公司
2015 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
15
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案三
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年度报告正文及全文
各位股东：
公司 2015 年度报告及全文详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。现提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
16
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案四
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
受公司经营班子委托，向各位股东报告本公司 2015 年度财务决算报
告，提请各位股东审议。
公司根据战略定位，确立了“内容、渠道与平台、传媒娱乐相关服
务”三大业务板块，设立了渠道产品运营、云平台与大数据、数字营销
与广告、游戏业务、视频购物及电子商务、文化娱乐旅游事业群等十二
个事业群，并确立了从产品运营向平台运营转变、从业务经营向用户经
营的转变、经营收益和资本收益并举的经营理念。
2015 年经过一系列的资产重组，公司全力打造的集全牌照、全产业
链、全渠道为一身、以互联网电视为核心的生态型互联网媒体企业，已
经初具规模，公司新媒体业务覆盖全国，2015 年末 IPTV 用户超过 2,250
万户，OTT 用户数超过 800 万户，移动终端日活跃用户数超过 100 万，已
发展成为全球领先的互联网电视内容与技术服务商；电视购物及电子商
务业务产品销售规模进一步扩大，并逐步由传统的电视购物转向互联网
视频购物，拥有 880 万电视购物注册客户；文化娱乐旅游业务中三个标
志性景点客流总量超过 800 万人次；内容制作与发行业务版权精品库内
容产品超 120 万小时，拥有超过 40,000 部电影版权，及全年 20000 集以
上的电视剧内容；游戏业务用户已达 45 万人。
2015 年公司先后与兆驰股份、歌华有线、网宿科技、中兴、华为、
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奇虎和共进股份等知名企业通过签署和落实一系列战略合作协议，聚焦
资源，扩大用户规模，提升市场占有率和影响力。与兆驰建立集内容、
渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，形成产业链
多端合作的超维生态；与网宿科技战略合作，利用其 CDN 和社区云拓展
互联网电视用户的运营新格局；与中兴、华为战略合作，在其手机终端
预装 BesTV 客户端；与 360 开展战略合作，以联合品牌 BesTV 360 打造
一个具有市场领先地位的移动互联网产品；与共进股份战略合作，打造
中国领先的智慧家庭综合服务业务服务运营模式等。
经过一年的努力，公司实现了主营产业的稳健发展，公司的管控水
平稳步提高，全面实现了年度董事会通过的各项任务目标。
2015 年公司实现收入 2,112,597 万元，完成全年预算的 111.0%，同
比增长 35.53%；实现利润总额 389,595 万元，完成全年预算的 105.17%，
同比增长 18.91%；实现归属于母公司净利润 290,672 万元，完成全年预
算的 105.81%，同比增长 26.10%。各项主要财务指标同比均取得较大幅
度的增长。
现将 2015 年主要财务情况汇报如下：
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一、2015 年主要财务指标完成情况
单位：万元
项目 2015 年实际额 2014 年实际额 增减额 增减%
营业收入 2,112,597 1,558,808 553,789 35.53%
营业成本 1,652,240 1,095,708 556,532 50.79%
营业税金及附加 32,352 36,283 -3,931 -10.83%
经营业务利润 428,005 426,817 1,188 0.28%
销售费用 97,516 80,315 17,201 21.42%
管理费用 122,855 118,073 4,782 4.05%
财务费用 -3,039 -7,752 4,713 60.80%
资产减值损失 11,464 7,009 4,455 63.56%
公允价值变动损益 35 52 -17 -32.69%
投资收益 160,301 63,166 97,135 153.78%
营业利润 359,545 292,390 67,155 22.97%
补贴及营业外收支 30,050 35,246 -5,196 -14.74%
利润总额 389,595 327,636 61,959 18.91%
所得税费用 80,564 65,573 14,991 22.86%
净利润 309,031 262,063 46,968 17.92%
归属于母公司净利润 290,672 230,511 60,161 26.10%
2015 年度预算执行情况
单位：万元
项目 2015 年实际额 2015 年预算额 完成率%
营业收入 2,112,597 1,903,321 111.00%
利润总额 389,595 370,433 105.17%
归属于母公司净利润 290,672 274,703 105.81%
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（一）各主要业务单元业绩提升，收益持续增长
2015 年公司主营业务分行业完成情况
单位：万元
业务分类 主营业务收入 占比 毛利率
一、内容制作与发行 63,008 3.15% 20.40%
二、多渠道视频集成与分发 316,017 15.78% 37.94%
1.IPTV 184,541 9.22% 50.25%
2.有线电视 43,168 2.16% 33.38%
3.互联网电视 39,028 1.95% 3.63%
4.网络视频 27,695 1.38% 8.42%
5.其他渠道视频集成与分发 21,585 1.08% 41.68%
三、传媒娱乐相关服务 1,623,072 81.07% 17.42%
1.电视购物与电子商务 955,054 47.70% 13.76%
2.数字营销与广告 378,464 18.90% 9.37%
3.文化娱乐旅游 145,964 7.29% 44.12%
4.文化地产 141,193 7.05% 35.81%
5.游戏 2,397 0.12% 35.73%
合 并 2,002,098 100.00% 20.75%
1、内容制作与发行
2015 年公司内容制作与发行业务 2015 年实现收入 6.30 亿元，同比
下降 25.8%，占总收入 3.15%，业务毛利率 20.40%。其中影视制作收入
34,078 万元、版权运营收入 18,126 万元、媒体制作收入 10,779 万元。
2、多渠道视频集成与分发
2015 年公司多渠道视频集成与分发业务 2015 年实现收入 31.60 亿元，
同比增长 4.1%，占总收入 15.78%，业务毛利率 37.94%。其中 IPTV 收入
184,541 万元、有线电视收入 43,168 万元、互联网电视收入 39,028 万元、
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网络视频(风行网 1-9 月)收入 27,695 万元及其他渠道视频集成与分发业
务收入 21,585 万元(其中文广科技收入 15,578 万元)等。
3、传媒娱乐相关服务
2015 年公司传媒娱乐相关服务业务 2015 年实现收入 162.31 亿元，
同比增长 48.1%，占总收入 81.07%，业务毛利率 17.42%。其中电视购物
与电子商务收入 955,054 万元、数字营销与广告收入 378,464 万元、文
化娱乐旅游收入 145,964 万元、文化地产收入 141,193 万元、游戏业务
收入 2,397 万元等。
（二）继续强化预算控制，各项成本费用控制良好
单位：万元
2015 年 2015 年 预算 2014 年 同比 同比
项目
实际额 预算额 完成率% 实际额 增加额 增加率%
销售费用 97,516 92,344 105.60% 80,315 17,201 21.42%
管理费用 122,855 122,033 100.67% 118,073 4,782 4.05%
财务费用 -3,039 -6,284 48.36% -7,752 4,713 60.80%
1、销售费用 97,516 万元，完成预算进度的 105.60%，同比增加 17,201
万元，主要因素是艾德思奇今年开始合并报表导致销售费用增加 9,380
万元、百视通技术因市场推广、拓展用户致销售费用同比增加 2,768 万
元、文广互动因市场推广致销售费用同比增加 3,567 万元。
2、管理费用 122,855 万元，完成预算进度的 100.67%，同比增加 4,782
万元，主要因素是艾德思奇今年开始合并报表导致管理费用增加 8,704
万元，与此同时，公司业务招待费和会议费等行政性支出均同比下降。
21
3、财务费用-3,039 万元，完成预算进度的 48.36%，同比增加 4,713
万元，主要变动因素是本期外币贷款汇兑损失增加及存款利息收入减少
所致。
（三）强强联手、倾力打造风行电视生态圈，取得良好收益
风行网是公司旗下的视频网站资产，通过一系列的资本运作，2015
年公司与风行、兆驰股份、海尔及国美电器等五大知名企业强强联手，
合力打造了风行电视生态圈，其中东方明珠和风行提供牌照和版权内容、
兆驰提供电视生产线、海尔和国美提供线上线下的销售渠道，风行电视
一经推出很快就成为国内互联网电视的一大品牌。同时东方明珠通过出
让风行网 63%股权，取得投资收益 9.61 亿元。
22
二、资产负债概况
单位：万元
项 目 2015 年期末 2015 年期初 增减额 项 目 2015 年期末 2015 年期初 增减额
流动资产 2,249,154 1,536,927 712,227 流动负债 678,273 866,898 -188,625
其中:货币资金 1,012,934 866,083 146,851 其中:应付账款 241,130 215,457 25,673
其中:应收账款 240,993 187,631 53,362 其中:预收款项 149,922 273,937 -124,015
其中:其他流动资产 624,820 9,720 615,100 非流动负债 151,689 162,753 -11,064
非流动资产 1,278,744 1,257,721 21,022 负债合计 829,961 1,029,650 -199,689
其中:长期投资(含可供出售金 归属于母公司的所有
593,371 583,061 10,310 2,500,256 1,521,218 979,038
融资产) 者权益
固定资产（含在建工程） 277,279 298,224 -20,945 少数股东权益 197,681 243,781 6,099
无形及递延资产(含商
269,618 220,935 48,683 权益合计 2,697,937 1,764,999 932,938
誉)
总资产 3,527,898 2,794,649 733,249 负债及权益总额 3,527,898 2,794,649 733,249
2015 年末资产结构主要变化：
1、资产方面
年末总资产 3,527,898 万元，同比增加 733,249 万元，主要变动
如下：
(1)公司年末货币资金同比增加 146,851 万元；经营周转需要使
得应收账款较年初增加 53,362 万元。
(2)其他流动资产同比增加 615,100 万元，主要系使用部分闲置
募集资金购买低风险、保本理财产品。
(3)长期股权投资(含可供出售金融资产)同比增加 10,310 万元。
其中长期股权投资同比减少 5,397 万元、可供出售金融资产同比增加
15,707 万元。
(4)投资性房地产同比增加 28,485 万元，主要系太原湖滨广场部
分物业售改租所致。
(5)固定资产及在建工程等同比减少 20,945 万元。其中固定资产
同比减少 27,723 万元，主要系太原湖滨广场土地使用权结转入无形
资产核算、部分物业售改租等所致。
(6)无形及递延资产(含商誉)同比增加 48,683 万元，其中无形资
产同比增加 19,125 万元(主要系太原湖滨广场土地使用权结转入所
致)、商誉同比增加 29,931 万元(主要系并表艾德思奇增加 5.81 亿元
及处置风行网股权减少 2.82 亿元所致)。
2、负债方面
公司年末负债总额 829,961 万元，同比减少 199,689 万元，其中
流动负债同比减少 188,625 万元，主要是预收款项同比减少 124,015
万元(主要系预收款项结转收入所致)；非流动负债同比减少 11,064
万元。
3、股东权益方面
年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 2,500,256 万 元 ， 本 期 增 加
24
979,038 万元，主要系定向增发股票、本年实现利润增加等因素所致，
其中未分配利润本期增加 252,153 万元，资本公积及其他综合收益本
期增加 567,180 万元。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 本期金额 上年金额 同比增加额
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 2,343,637 1,704,625 639,012
经营活动现金流出小计 2,244,223 1,446,333 797,890
经营活动现金流量净额 99,414 258,292 -158,878
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,256,969 325,268 931,701
投资活动现金流出的小计 2,092,134 369,471 1,722,663
投资活动产生的现金流量净额 -835,165 -44,203 -790,962
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,111,245 392,045 719,200
筹资活动现金流出小计 328,333 454,967 -126,634
筹资活动产生的现金流量净额 782,912 -62,922 845,834
四、汇率变动影响 1,155 25 1,130
五、现金及现金等价物净增加额 48,316 151,192 -102,876
公 司 2015 年 现 金 流 入 4,711,851 万 元 中 ， 经 营 活 动 流 入
2,343,637 万元，占 49.7%，投资活动流入 1,256,969 万元，占 26.7%，
筹资活动流入 1,111,245 万元，占 23.6%。
25
公 司 2015 年 现 金 流 出 4,664,690 万 元 中 ， 经 营 活 动 流 出
2,244,223 万元，占 48.1%，投资活动流出 2,092,134 万元，占 44.9%，
筹资活动流出 328,333 万元，占 7.0%。
全年现金及现金等价物净增加额为 48,316 万元。
经营活动现金流量净额为 99,414 万元，同比减少 158,878 万元。
主要变动原因系新增购买结构性存款、上一年度预收款项结转收入及
应收账款增加等所致。经营活动现金流量净额反映出公司的经营业务
比较健康，各项业务收入具有很强的现金获取能力。
投资活动现金流量净额为-835,165 万元，同比减少 790,962 万
元，主要系购买低风险、保本理财产品、收购东方希杰股权支出及参
与定增歌华有线等。
筹资活动现金流量净额为 782,912 万元，同比增加 845,834 万元，
主要是 5 月份收到募投资金 100 亿元等。
从整体现金流量情况来看，公司 2015 年现金流量状况良好，经
营现金流入大幅增加，信誉良好。从外部融资方式获取发展现金的能
力很强，随着募集基金项目的有序开展后，公司未来主营业务将保持
稳定的发展，现金流量结构将不断优化。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。现提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
26
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案五
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司 2015 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利
润 为 2,906,717,293.77 元 ， 母 公 司 2015 年 度 净 利 润 为
842,416,269.43 元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公
积金后可以向投资者分配。公司按 2015 年母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 84,241,626.94 元后，公司 2015 年当年可供投
资者分配的利润为 758,174,642.49 元。加母公司年初未分配利润
151,709,936.86 元，减公司 2015 年实施 2014 年度利润分配方案分
配 的 股 利 122,510,968.25 元 ， 母 公 司 年 末 未 分 配 的 利 润 为
787,373,611.10 元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对 2015
年的利润分配预案确定为：
以 2015 年 12 月 31 日的 A 股 2,626,538,616 股为基数，公司向
股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元
（含税），共计分配现金股利人民币 604,103,881.68 元。本次现金
股利分配后母公司的未分配利润 183,269,729.42 元结转下一年度。
公司 2015 年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于
该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
27
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体独
立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
请各位股东审议。
28
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案六
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度财务预算报告
各位股东：
受公司经营班子委托，向各位股东报告本公司 2016 年度财务预
算报告，提请各位股东审议。
一、总览
公司 2015 年完成吸收合并重组后，围绕“打造最具市场价值和
传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团”的战略目标，全力
打造的集全牌照、全产业链、全渠道为一身、以互联网电视为核心的
生态型互联网媒体企业，已经初具规模。2016 年公司将继续扩大用
户规模，成为中国互联网电视第一入口，实现 2,500 万互联网电视家
庭月活用户，移动视频客户端前十名，实现 1,000 万 BesTV APP 日活
用户。继续加大优质版权投的入，满足互联网电视业务版权采购需求，
并探索版权运营新模式。通过深化与各方在不同领域的合作，不断提
升市场份额和产品体验与用户黏性。同时不断加大技术基础设施的投
入与建设，努力完成云平台与大数据技术体系设计和架构布局的落实。
最终实现东方明珠营收指标跻身中国互联网企业前十，归母净利润指
标跻身中国互联网企业前五的战略奋斗目标。
为促进战略目标的达成，公司进一步加强与各优势资源平台的合
作与协作，除了 2015 年多项重量级的战略合作项目落地和不断深化
之外，今年公司旗下的数字电视公司与上海市杨浦区政府达成战略合
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作，共建 NGB-W 助力“互联网+”建设要有序展开，同时与上海联通
牵手将在视频直播、4K 高清点播、视频增值服务等业务方面展开深
入合作。
2016 年公司预算编制的整体原则是最大限度发挥各项资源的聚
合优势，优化营业收入结构，扩大市场经营份额，确保现有存量业务
的稳健增长，提高整体毛利率；加快互联网+业态的发展，提升公司
新兴产业的比重；继续坚持“走出去”战略，实施项目带动发展的策
略，通过更加积极主动的项目开发和积累，不断开拓新的经济增长点，
增强主业核心竞争力和可持续发展能力；深化税收策划方案，努力争
取合理税负；进一步加强成本控制，强化对行政性费用的管控。
二、2016 年度财务预算
2016 年预算主要财务指标情况
单位：万元
项目 2016 年预算额 2015 年实际额 增减额 增减%
营业收入 2,323,900 2,112,597 211,303 10.00%
营业成本 1,829,588 1,652,240 177,348 10.73%
营业税金及附加 35,460 32,352 3,108 9.61%
经营业务利润 458,852 428,005 30,847 7.21%
销售费用 108,711 97,516 11,195 11.48%
管理费用 141,358 122,855 18,503 15.06%
财务费用 3,620 -3,039 6,659 219.12%
资产减值损失 2,635 11,464 -8,829 -77.02%
公允价值变动损益 0 35 -35 -100.00%
投资收益 184,560 160,301 24,259 15.13%
营业利润 387,088 359,545 27,543 7.66%
补贴及营业外收支 14,443 30,050 -15,607 -51.94%
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利润总额 401,531 389,595 11,936 3.06%
所得税费用 79,021 80,564 -1,543 -1.92%
净利润 322,510 309,031 13,479 4.36%
归属于母公司净利润 302,300 290,672 11,628 4.00%
2016 年公司预算营业收入 232.39 亿元，同比增长 10.0%，归属
于母公司净利润 30.02 亿元，同比增长 4.0%。预算销售费用 10.87
亿元，同比增长 11.5%；预算管理费用 14.13 亿元，同比增长 15.1%；
预算财务费用 0.36 亿元，同比增长 219.1%；预算投资收益 18.45 亿
元(税前利润)，同比增长 15.1%。其中投资收益增长主要系资本运作
收益同比增加所致，销售费用增长主要系物流费用增加 0.48 亿元、
销售人员人工同比增加 0.62 亿元；管理费用增长主要系人工费用同
比增加 0.71 亿元、固定资产折旧增加 0.51 亿元、研究开发支出同比
增加 0.50 亿元；财务费用增长主要系利息收入同比减少 0.66 亿元。
三、2016 年度母公司主要财务收支预算
2016 年度母公司预算营业收入 6.2 亿元，同比增加 245.8%；预
算销售费用 0.11 亿元，同比增长 3.5%；预算管理费用 2.35 亿元，
同比增长 80.0%；预算财务费用 0.44 亿元，同比增长 75.9%；预算投
资收益 18.2 亿元，同比增长 58.4%；预算净利润 12.90 亿元，同比
增长 153.2%。
营业收入增长主要系版权运营收入增长所致，投资收益增长主要
系预算资本运作收益同比增加所致，管理费用与财务费用增长变动主
要系同比基数不同所致(按会计准则规定，2015 年 1-6 月重组前原东
方明珠母公司损益作为独立的会计个体，不计入重组后新上市公司母
公司 2015 年度损益表，反映在新上市公司母公司资产负债表资本公
积项)。
31
四、2016 年度各事业群主要预算指标
公司的业务主要分为三大类，即内容制作与发行、多渠道视频集
成与分发和传媒娱乐相关服务，2016 年根据管理需要，上市公司将
原互联网电视、有线电视与渠道事业群三群合一，成立了新的渠道产
品运营事业群，各事业群的预算主要指标如下：
1、渠道产品运营事业群
预算收入 306,561 万元，同比增加 13.0%，预算净利润 58,036
万元，同比减少 15.9%,主要是新增 2 亿元版权成本及大力拓展移动
端客户所致。
2、云平台及大数据事业群
是互联网生态产业链的基础技术支撑平台，2016 年公司加大云
平台的建设投入，故预算成本费用 12,346 万元，同比增加 6,356 万
元。
3、影视制作事业群
预算收入 67,000 万元，同比增长 36.4%，预算净利润 17,000 万
元，同比增长 16.1%。
4、媒体制作事业群
预算收入 13,250 万元，同比增长 22.9%，预算净利润-182 万元，
同比减亏 2,034 万元。
5、版权运营事业群
预算收入 45,000 万元，同比增长 147.9%；预算净利润 3,200 万
元，同比增长 2.6%。主要是增加版权自营收入 2.8 亿元。
6、移动传输事业群
预算收入 20,588 万元，同比增长 8.9%；预算净利润-971 万元，
同比减少 2,389 万元。
7、数字营销及广告事业群
32
预算收入 415,455 万元，同比增长 8.9%；预算净利润 12,933 万
元，同比增长 32.7%。
8、游戏业务群
预算收入 16,073 万元，同比增长 567.7%；预算净利润保持盈亏
平衡，同比减亏 13,638 万元。
9、视频网购与电子商务事业群
预算收入 1,027,309 万元，同比增长 7.5%；预算净利润 52,890
万元，同比增长 1.0%。
10、文化娱乐旅游事业群
预算收入 166,689 万元，同比增长 8.9%；预算净利润 41,123 万
元，同比增长 18.2%。
11、文化地产事业群
预算收入 222,853 万元，同比减少 10.1%；预算净利润 37,434
万元，同比减少 34.5%。
五、2016 年度固定资产投入预算
2016 年公司新增固定资产投资 4.75 亿元，其中：
1、媒资、CDN、基础平台投入 0.39 亿元；
2、云平台建设拟投入 0.44 亿元；
3、电视塔 C1 区乐高合作项目改造拟投入 1 亿元；
4、电视塔 NBA 合作项目改造拟投入 1 亿元；
5、电视塔零米广场改造项目拟投入 0.25 亿元；
6、NGB-W 无线试验网建设拟投入 0.76 亿元。
六、2016 年度经营管理措施
1、实现用户数增长目标
33
2016 年公司将倾力扩大用户规模，实现 2,500 万互联网电视家
庭月活用户和 1,000 万 BesTV APP 日活用户的战略目标。各事业群要
在发挥各自业务专长的基础上，不断整合内部资源，紧紧把握新技术
的发展脉络，选准业务切入时机，决策要有前瞻性和长远性，提高整
体竞争力，实现可持续发展。
2、传统优势业务稳中求进
传统的文化娱乐板块要直面应对 2016 年 6 月份“迪士尼”开园
所带来的市场格局的重大变化，化挑战为商机，同时通过自身的业务
结构优化和内容创新，巩固已有的市场地位；IPTV 等传统业务在继
承先发优势的同时，要在服务内容上不断地推陈出新、创新提高，为
OTT 用户转换及发展打下坚实基础。
3、强化资本运作效益，战略目标推进与收益实现并举
2016 年公司将继续围绕战略目标的达成，通过围绕资本运作和
存量股权转让等方式，不断优化公司的资产结构，同时获取客观的资
本运作收益，增厚公司的股东权益，提升资本市场的影响力。
4、加强募投项目管理，为公司可持续发展蓄力
募集资金到位后，公司积极稳妥地推进募投项目的实施工作，
2016 年尤其要在优质版权的投入、互联网电视、云平台及大数据的
建设上要全面铺开，进一步提升公司在内容、渠道分发和技术平台等
方面的核心竞争力。
5、深化税收筹划，合理降低公司税赋
2016 年公司继续积极做好税收筹划方案，争取获得税收优惠和
各类专项财政扶持政策。2016 年又是“营改增”试点政策全面扩大
之年，对上市公司的税收影响较大，我们将认真学习政策细则、积极
梳理相关数据，要在上市公司整体层面上把握影响，合理降低公司税
赋。
34
6、强化内部职能协同与管控，保障业务健康发展
2016 年公司总部各职能条线将强化协同与管控，不断完善和更
新管理流程，进一步优化人力资源配置，提升运维的保障能力和对业
务创新的支撑力度，增强风险识别、计量和管理的能力，强化风险管
控机制，保障上市工作各项工作健康发展。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。现提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
35
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案七
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
为规范上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）
与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）及其关联方
之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规
的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本
公司对 2016 年度日常关联交易金额进行了预计。
一、 日常经营性关联交易基本情况
单位：人民币万元
按产品或劳务 2016 年度
关联交易类别 关联人
等进一步划分 预计发生额
采购 节目版权采购 SMG 及其控股公司 73,000
采购 节目版权收入分成 SMG 及其控股公司 1,100
采购 设备采购 SMG 及其控股公司 1,387
租赁(租入) 设备租赁服务 SMG 及其控股公司 12,030
接受劳务 技术服务 SMG 及其控股公司 21,263
小计 108,780
销售 版权销售 SMG 及其控股公司 31,900
销售 广告发布费 SMG 及其控股公司 59,520
租赁(租出) 设备租赁服务 SMG 及其控股公司 84
提供劳务 传输服务 SMG 及其控股公司 8,940
提供劳务 技术服务 SMG 及其控股公司 8,077
提供劳务 会展服务 SMG 及其控股公司 400
小计 108,921
合计 217,701
36
二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币 500,000 万元
住所：上海市静安区威海路 298 号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，
各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，
广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，
网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的
进出口业务。
关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购
向 SMG 及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非
关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非
关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期
调整和结算。
B、节目版权收入分成
向 SMG 及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非
关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非
关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期
调整和结算。
C、设备租赁服务
37
向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础，并且参照市
场上同类或类似服务的价格。
D、设备采购
向其他非关联方采购设备的平均价格作为定价基础，并且参照市
场上同类或类似设备的价格。
E、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参
照市场上同类或类似服务的价格。
F、版权销售
向 SMG 及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非
关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非
关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期
调整和结算。
G、广告发布费
1）本公司授权上海东方娱乐传媒集团有限公司经营由本公司所
拥有的新闻综合频道、娱乐频道黄金广告时段；经营期间，东方娱乐
传媒集团有权自主决定一切经营事项，具体范围包括但不限于在 SMG
广告经营中心投播的广告业务等，按本公司与上海东方娱乐传媒集团
有限公司签订的《关于 2016 年度广告经营合同》约定，东方娱乐传
媒集团向本公司支付 18,500 万元（含税）广告经营费用。
2）艾德思奇与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订《关于 2016
年度广告经营合同》约定，东方娱乐传媒集团向艾德思奇支付 39,620
万元（含税）广告经营费用。
H、传输服务
1）本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于 2016
年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负
责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传
38
输的有偿服务，收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公
司支付 2016 年度传输费 51,903,680 元（含税价）。
2）上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公
司签订的《关于 2016 年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约
定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输
天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务，收费标准为
由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支
付 2016 年度传输费 37,500,000 元（含税价）。
I、会展服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参
照市场上同类或类似服务的价格。
四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，
均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不会对公司
正常经营产生重大影响。2016 年上述日常关联交易总交易金额不超
过本公司预算营业收入的 10%；
2、上述关联交易的定价参考了市场价格，关联交易价格公允，
不存在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体独
立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。现提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
39
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案八
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司聘请 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度上海东方明珠
新媒体股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构，业务
报酬已经 2015 年 12 月 4 日第二次临时股东大会审议通过。
在 2015 年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成
了公司 2015 年年审工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并
提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定 2016 年度业务报酬。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体独
立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
请各位股东审议。
40
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案九
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于制订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步建立健全公司的内部控制制度，有效防范公司对外担保
风险，确保公司资产安全，规范公司对外担保的相关事宜，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及本公司章程的规定，公
司制订了《对外担保管理制度》，详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。现提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
41
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案九之附件
上海东方明珠新媒体股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海东方明珠新媒
体股份有限公司（下简称：公司或我司）的对外担保行为，有效防范
公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包
括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东
大会相应权限批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协
议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险，公司董事应对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保业务，视同公
42
司行为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出担保决议后应及
时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施
防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发
展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事
会成员 2/3 以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东
大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风
险进行充分分析。
43
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调
查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理
审定后，将有关资料报公司董事会或经董事会审议通过后提交股东大
会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
44
施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事
会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，应经
董事会审议通过后提交股东大会审批。董事会组织管理和实施经股东
大会审议通过的对外担保事项。
第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
45
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外
担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合
同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中
华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审
查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反
法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对
46
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或
股东大会汇报。
第二十四条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司
董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会
或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或
盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保
协议。公司经办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表
和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部
门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 公司资金条线是对外担保业务的具体经办部门。
第二十九条 公司资金条线的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估（必要时可委托外部中
介机构进行资信调查、评估）；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
47
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、解散、
法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保
责任时，公司经办部门应立即上报分管领导并通知法务条线，及时启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
48
董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第三十六条 担保业务经办部门应根据可能出现的其他风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公
司董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保
证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，经办人、经办部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追
偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十九条 公司如涉及担保业务，应当按照有关法律法规、证
券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务。
公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或
股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向公司审计
机构如实提供公司全部对外担保事项。
第四十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情
形之一时及时披露：
49
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露
前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息
依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任
第六章 责任人责任
第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第四十三条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应按法律规定承担赔
偿责任。
第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自越权决定而致使公司承担责任并造成损失的，公
司给予其行政处分，并视情节轻重程度追究其赔偿责任。
第七章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”含本数。
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第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度经公司股东大会批准后生效并实行。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案十
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于为进出口业务提供担保的议案
各位股东：
重要内容提示：
● 被担保人：上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国
际贸易有限公司
● 本次担保授信额度：7 亿元人民币（含等值外币）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
根据上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”
或“公司”）年度预算业务计划及进出口业务发展规划，公司第八届
董事会第十二次会议审议通过了《公司关于为进出口业务提供担保的
议案》，批准公司对上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出
口公司”）及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易
公司”）提供最高7亿人民币（含等值外币）的授信额度担保，使其
更好地开展化工原料、能源原料、塑料原料、有色金属、建筑材料、
全球购商品的进出口业务贸易和国内贸易等经营活动，担保有效期自
2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额
度内签署担保协议。
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二、被担保人的基本情况
1、上海东方明珠进出口有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号
法定代表人：徐辉
经营范围：经营和代理技术进出口业务等
与本公司的关系：上海东方明珠进出口有限公司由公司直接投入
资金持有 80%股权，并由公司直接及间接持有 100%股权的上海东方明
珠教育投资管理有限公司投入资金持有 20%股权共同成立，公司直接
及间接持有股权比例 100%。
2、上海东方明珠国际贸易有限公司
注册资本：578.68 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 18 号 606，
608 室
法定代表人：徐辉
经营范围：国际贸易等
与本公司的关系：上海东方明珠国际贸易有限公司由公司直接投
入资金持有 60%股权，并由公司直接及间接持有 100%股权的上海东方
明珠教育投资管理有限公司投入资金持有 40%股权共同设立，公司直
接及间接持有股权比例 100%。
进出口公司和国际贸易公司是公司重组挂牌后从事进出口业务
的经营主体。最近一期（2015 年 12 月 31 日），经审计的财务数据：
单位：万元人民币
资产总额 负债总额 资产净额 流动负债 营业收入 净利润
进出口公司 54,422.25 52,842.34 1,579.91 52,842.34 125,487.3 51.26
国际贸易公司 7,007.19 5,955.60 1,051.59 5,955.6 14,961.60 320.61
53
三、担保协议的主要内容
原上海东方明珠（集团）股份有限公司（SH600832）2013年股东
大会审议通过的为公司进出口业务提供的授信额度担保将于2016年6
月30日到期。为统筹公司银行授信管理，保障进出口公司、国际贸易
公司日常经营业务持续开展的授信需求，公司希望为进出口业务继续
提供授信额度担保。
本期授信额度为7亿元人民币（含等值外币），将用于进出口公
司、国际贸易公司从事进出口业务需求，包括但不限于贸易项下进口
信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承
兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用
证打包贷款、买方付息票据贴现等业务，担保有效期自2016年7月1
日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担
保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司无对外担保业务。本次担保额度完成后，本
公司对控股子公司的累计担保额度为 9.55 亿元人民币，占本公司
2015 年 12 月 31 日审计净资产 250.03 亿元的 3.82%；本公司及控股
子公司均无逾期担保。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体独
立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
请各位股东审议。
54
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案十一
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司第八届董事会增补董事的议案
各位股东：
经公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司提名，拟选聘张
炜先生为公司第八届董事会董事，任期同本届董事会。同时担任公司
第八届董事会战略与投资委员会委员、内容编辑委员会委员。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，
全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
张炜先生简历附后。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案十一之附件
张炜先生简历
张炜先生，中国国籍，1970 年 11 月出生，1992 年 12 月参加工
作，中共党员，工程硕士，教授级高级工程师。2007 年赴美国西弗
吉尼亚大学参加上海市外向型管理培训。历任江西省音像资料馆高级
工程师兼馆长助理，上海市广播影视信息网监测中心高级工程师、副
主任、主任兼支部书记，上海市文广影视局广播电视与网络视听处副
处长、调研员、处长，上海市文化广播影视监测中心主任、党支部书
记，上海市文广影视局广播电视与网络视听处处长、电影处处长。现
任上海电视艺术家协会理事。2016 年 4 月任上海东方明珠新媒体股
份有限公司总裁。
56
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2015 年年度股东大会
议案十二
上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
2015年，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会进行了届满换届选举，公司第七届董事会任期届满，第八届董
事会于2015年6月起履职。作为公司董事会之独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》的规定和要求，在2015年的工作中，充分发挥专业优势，
认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在
董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了
独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发
展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在2015年工作
中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议案，
对相关事项发表了独立意见。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）第七届董事会任期届满独立董事
周忠惠先生（第七届届满离任），中国国籍，出生于 1947 年 8
月，1968 年参加工作，共产党员，研究生学历，博士学位，并拥有
中国注册会计师资格。现任本公司外部监事、中国证监会国际顾问委
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员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、中国总会计师
协会常务理事、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生曾任上海财
经大学会计系讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，普
华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师事务
所资深合伙人，证监会首席会计师，百视通新媒体股份有限公司第七
届董事会独立董事。目前周先生还担任于上海证券交易所上市的吉祥
航空股份有限公司独立非执行董事，中国太平洋保险（集团）股份有
限公司独立非执行董事，于香港联交所上市的上海复旦张江生物医药
股份有限公司独立非执行董事。
张文军先生（第七届届满离任），中国国籍，出生于 1963 年 10
月，教授，博士生导师。1990 年在上海交通大学获博士学位，1990-1993
年在德国飞利浦公司进行博士后研究，1993 年 6 月回上海交通大学
任教，曾任上海交通大学电信学院副院长、院长；上海交通大学副校
长，分管科学技术研究、国际合作和交流、数字化大学建设工作；上
海交通大学国际教育学院院长。现任上海交通大学未来媒体网络协同
创新中心主任、上海交通大学教授。曾任百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会独立董事。
杨叙先生（第七届届满离任），美国国籍，1965 年 1 月出生。
1985-1990 年在美国密歇根州 GMI 工程管理学院攻读电机工程专业。
1990 年至今在英特尔公司工作，现任英特尔公司副总裁、中国区总
裁。曾任百视通新媒体股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）第八届董事会在任独立董事
沈向洋先生，中国香港，1966年10月出生，卡内基梅隆大学计算
机学院机器人专业博士学位。现任微软全球执行副总裁，主管微软技
术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术战略、策略以及
前瞻性研究与开发工作。1999年1月至2013年11月，历任微软全球资
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深副总裁，微软亚洲研究院院长。沈向洋先生主要专注于计算机视觉、
图形学、人机交互、统计学习、模式识别和机器人等方向的研究工作，
是计算机视觉和图形学研究的世界级专家。2015年6月起任上海东方
明珠新媒体股份有限公司第八届董事会独立董事。
金宇先生，中国国籍，1974年6月出生，中欧国际工商学院工商
管理专业硕士学位。现任百度战略副总裁，负责百度公司关键战略布
局、战略方向规划与监督执行，对行业、市场进行前瞻性研究与判断，
对公司战略、投资策略提供建设性的意见，对业务发展策略提供指导
和支持。2003年12月至2013年1月，曾任中国国际金融有限公司研究
部董事总经理。曾获得2008年-2010年新财富最佳分析师和证券市场
周刊水晶球奖（传播和文化行业）第一名，2011年机构投资者大中华
区互联网研究最佳分析师第二名。2015年6月起任上海东方明珠新媒
体股份有限公司第八届董事会独立董事。
陈世敏先生，美国国籍，1958年7月出生，会计学博士，美国注
册管理会计师。现任中欧国际工商学院副教务长、MBA主任、会计学
教授，兼任中国高速传动设备集团（香港上市公司）独立董事，赛晶
电力电子集团（香港上市公司）独立董事，浙江我武生物科技股份有
限公司独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董事，上海浦东发
展银行股份有限公司监事。2005年8月至2012年6月，历任香港理工大
学副教授，中欧国际工商学院教授。曾在上海财经大学、香港岭南大
学、美国克莱林大学(Clarion University)、美国路易斯安那大学
(University of Louisiana)任教。2015年6月起任上海东方明珠新媒
体股份有限公司第八届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况概述
2015年，公司共召开股东大会（2014年年度股东大会、2015年第
一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会）3次。我们积极参
59
加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的
陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解
公司经营运作情况。
2015年，公司共召开董事会17次会议。我们均依法依规、独立审
慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充
分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审
议上会议案，并对企业并购、重大投资、利润分配等议案提出了合理
建议和建设性意见。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、
表决等均符合法定要求。
我们出席董事会会议情况如下：
第七届独立 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
董事姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
周忠惠 7 7 0 0 否
张文军 7 7 0 0 否
杨叙 7 7 0 0 否
第八届独立 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
董事姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
沈向洋 10 10 0 0 否
金宇 10 10 0 0 否
陈世敏 10 10 0 0 否
2015年，我们在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬（与考核)
委员会和提名委员会（第七届）中担任相应职务并开展相关工作。报
告期内，我们认真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委
员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大
投资、选聘审计机构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事
会的决策效率起到了积极作用。
60
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015 年度发生的日常关联交易事项进行
核查并发表独立意见。我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，
在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关
联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为 2015
年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和
损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于 2015 年 8 月 27 日召开第八届董事会第四次（临时）会议，
审议通过《关于全资子公司上海东方明珠投资管理有限公司为“成都
河心岛项目”开发贷款提供担保的议案》。
我们认为：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策
程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规
的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
2015 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占
用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
61
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与
审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制
度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行届满换届选举。我们认为，公司第八
届董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为
其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职
务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意本次董事候选人的提名，并提交公司 2015 年第一次临时股
东大会审议。
会议审议的拟任董事薪酬方案，符合公司的实际情况，董事会对
上述议案的审议及表决符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法
规及规范性文件的规定，程序合法有效。同意将本议案提交公司 2015
年第一次临时股东大会。
对于聘任相关高级管理人员，在审阅拟聘任高级管理人员个人简
历等相关资料后，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高
的管理和业务理论知识以及丰富的实际工作经验，具备担任公司高级
管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中
国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、
62
法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
公司本次确定高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规
模，结合公司的实际经营情况及高级管理人员的实际工作情况制定的，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。基于独立判断，我们对本次董事会确定高级管理人
员薪酬表示同意。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2015年9月29召开第七届董事会第四次审计委员会会议，
拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的
审计机构及内部控制审计机构，负责公司2015年度的财务报告和内部
控制报告的审计工作；并拟确定2015年度财务报告审计报酬（不含差
旅费）为380万元和内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为120万元。
已经公司第八届董事会第六次（临时）董事会审议通过，经公司2015
年第二次临时股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发
展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），我们针对公司2015年度
利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司的利润分配预案符合国
家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
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报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维
护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内
部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《2015
年内部规范建设、实施及评价的计划》。我们严格按照计划的要求，
督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根
据审计师的内部控制审计报告，公司未发现存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会提名委员会、战略委员会、审计委
员会、薪酬（与考核）委员会（第七届），根据公司实际情况，各专
业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先
进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司
和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
64
监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障
了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2015 年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营
管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进
展情况进行了解；通过当面、电话和邮件，与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的动态。在年报编制期间，我们认真
听取公司经营层对公司 2015 年度生产经营情况和投资经营活动等重
大事项的汇报；在审计机构进场前、后就审计安排与进度等进行沟通、
商定，及时沟通过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在规定
的时间内完成审计工作，认真审阅审计机构出具的审计意见。我们力
求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、
保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范
投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议
事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董
事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事：沈向洋、金宇、陈世敏
2016 年 5 月 27 日
65
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