国浩律师（杭州）事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
股票期权行权价格和限制性股票回购价格
进行调整之法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵
业”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1 号》、《股权激励审核备忘录 2 号》、《股权激
励审核备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新
界泵业本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项进行了核查和验证，
现出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现
有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依
法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新界泵业为实施本次调整股票期权行权价格和限制性股票回
购价格之目的而使用，非经本所及本所律师事先书面许可，不得被用于其他任何目
的。
本所同意将本法律意见书作为新界泵业实施本次调整股票期权行权价格和限制
性股票回购价格所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新界
泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必
要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
新界泵业、公司 指 新界泵业集团股份有限公司
新界泵业 2015 年第一次临时股东大会审议通
《激励计划》 指 过的《新界泵业集团股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划》（草案）及其相应调整
元 指 人民币元
1
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人
民共和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
《证券法》 指 会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华
人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励审核备忘录 1 号》、《股权激励审核
《备忘录 1—3 号》 指
备忘录 2 号》、《股权激励审核备忘录 3 号》
2
第二部分正文
一、关于本次调整的批准和授权
1、2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，
其他非关联董事一致表决通过了该等议案。公司独立董事对此发表了独立意见：一
致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
2、2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合
法、有效。
3、2015 年 1 月 8 日，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》获得中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、2015 年 1 月 30 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制
性股票激励计划获得批准并授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日以
及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
5、2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。鉴于原激励对象刘天云、沈
云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的
部分限制性股票权益。因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计
划授予股票期权与限制性股票的对象授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首
3
次股票期权的激励对象人数由 67 人调整为 65 人；授予股票期权的总数由 341.5 万
份调整为 332.5 万份；授予限制性股票的激励对象人数由 26 人调整为 25 人，授予
限制性股票的总数由 133.5 万股调整为 127 万股；预留股票期权仍为 46 万份。独立
董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权
激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
6、2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为除部分激励对象因个人原因自愿放弃激
励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的
股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
7、2015 年 3 月 11 日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
8、2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年年
度利润分配方案》的议案，以公司现有总股本 321,270,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
9、2016 年 4 月 27 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年年
度利润分配方案》的议案，以公司现有总股本 321,270,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
10、2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行
调整的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行
调整的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《激励计划》的
有关规定。
4
二、关于本次调整的具体情况
2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整
的议案》，股票期权的行权价格调整为 11.63 元/份，限制性股票的回购价格调整为
5.96 元/股。具体调整情况如下：
（1）股票期权的调整——行权价格的调整
根据《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期
权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每
股净资产：
根据《激励计划》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权
的行权价格：
P=P0-V=11.73 元/份- 0.05 元/份- 0.05 元/份 = 11.63 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
综上，公司 2014 年度和 2015 年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中
股票期权的行权价格应由 11.73 元/份调整为 11.63 元/份。
（2）限制性股票的调整——回购价格的调整
根据《激励计划》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进
行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应调整。
根据《激励计划》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股
票的回购价格：
P=P0-V =6.06 元/股- 0.05 元/股- 0.05 元/股=5.96 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
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公司 2014 年度和 2015 年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解
锁的限制性股票的回购价格应由 6.06 元/股调整为 5.96 元/股。
经核查，本所律师认为，新界泵业本次对股票期权行权价格和限制性股票回购
价格进行调整系根据《激励计划》的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录 1
—3 号》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票回购价格
的调整符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
6
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股
票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二○一六年 月 日出具，正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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