东兴证券股份有限公司
关于河南华英农业发展股份有限公司
拟变更部分募集资金用途的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)作为河南华
英农业发展股份有限公司(以下简称“华英农业”或“公司”)2015 年非公开发
行股票的保荐机构并承接其2012年非公开发行股票持续督导工作,根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定,就华英农业拟变更部分募集资金用途进行了核查,具体核查情况及核
查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）2012年非公开发行募集资金基本情况
1、2012 年非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2013］652 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）13,180 万股,每股发行价格为 4.65 元，募集资金总
额为人民币 61,287 万元，减除发行费用 1,820 万元后，募集资金净额为 59,467
万元。募集资金于 2013 年 6 月 20 日到账，经国富浩华会计师事务所（特殊
普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]验证并出具了国浩验
字[2013]第 708A0005 号《验资报告》。
2、2012 年非公开发行募集资金使用情况
根据公司《2012 年度非公开发行股票预案（修订）》，公司 2012 年非公开发
行股票募集资金投资项目情况如下：
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项目 募集资金投资金额(万元)
淮阳 2000 万只/年商品鸡养殖场项目 17,650.00
潢川 2000 万只/年商品鸭屠宰项目 14,559.00
单县 4000 万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目 11,659.00
补充公司流动资金 14,678.00
合计 58,546.00
（二）2015 年非公开发行募集资金到位情况使用情况
1、2015 年非公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可可[2015]2853 号）核准，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）10,849.11 万股,每股发行价格为 7.90 元，发行人
募集资金人民币 85,707.97 万元， 扣除发行费用人民币 1,915.00 万元后实际
募集资金净额人民币 83,792.97 万元。募集资金于 2016 年 1 月 12 日到账，经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016]63060001 号
《验资报告》。
2、2015 年非公开发行募集资金使用情况
根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订）》，公司 2015 年非公开发
行股票募集资金使用情况如下：
项目 募集资金投资金额(万元)
偿还银行贷款和补充流动资金（注） 85,707.97
合计 85,707.97
注：其中 35,000 万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、拟变更用途募集资金投资项目情况
本次拟变更募投项目为“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”。
（一）淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目基本情况
“淮阳 2000 万只/年商品鸡养殖场项目”实施主体为公司全资子公司河南
陈州华英禽业有限公司，计划使用募集资金 17,650 万元，拟建 16 个商品鸡养
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殖场及与之相配套的辅助、公用工程，其中建筑投资 8,435 万元、设备投资 7,697
万元、铺底流动资金 1,518 万元，项目预计 2014 年 12 月建设完成。项目已经
淮阳县发展和改革委员会登记备案，登记备案号为“豫周淮阳农[2012]00051”；
本项目已获得河南省环境保护厅出具的“豫环审[2012] 65 号”环境影响报告书
的批复，同意项目的建设。项目全面投产后，正常年年均可实现年新增销售收入
41,173.64 万元，年新增利润 3,991.10 万元；投资回收期 5.05 年（含建设期），
内部收益率为 23.96%。
（二）淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目进展情况
2013 年下半年起，受多重因素影响，国内白羽肉鸡行业持续低 迷，行业内
达成缩减祖代鸡引种数量等共识，去产能趋势较为明显， 公司对淮阳2000万只/
年商品鸡养殖场项目部分养殖场采取了缓建措施。 公司于 2015 年 4 月 27 日
在公司指定信息披露媒体披露了《公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号： 2015-022），公司于 2016 年 4 月 8 日在公司指定
信息披露媒体披露了 《公司关于募集资金 2015 年度存放与实际使用情况的专
项报告》（公 告编号：2016-028)，均对淮阳募集资金项目未达到计划进度或预
计 收益的情况和原因进行了说明，并说明将缓建商品鸡养殖场。
“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”于2013年5月开工建设时，公司按
照16个养殖场统一招标确定建筑承包商及设备供应商，并根据合同要求分期预付
建设费及设备款项。截至 2016 年 4月 30 日，“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场
项目”已实际投入资金17,921.80万元，其中包含预付的未建设养殖场款项
6,456.38万元。
“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”预计总投资为17,650.00万元，截至
2016年4月30日，实际完成的养殖场募集资金投资额为11,465.42万元，尚结余募
集资金 6,184.58万元。
（三）拟变更募投项目情况及原因
1、拟变更募投项目情况
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金
项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，
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将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项
目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入，该事项不构成关联交易。
本次变更募集资金金额为6,184.58万元，占2012年非公开发行募集资金总额
比例为10.09%。
2、拟变更募投项目原因
（1）商品鸡行业低迷、项目租赁土地出现违约
2013年下半年起，受速成鸡、药残鸡、人感染禽流感病毒等因素影响，国内
白羽肉鸡行业持续低迷，行业内达成缩减祖代鸡引种数量等共识，去产能趋势较
为明显，因此公司于2014年开始缓建商品鸡养殖项目。由于“淮阳2000万只/年
商品鸡养殖场项目”土地为租赁农户土地，公司缓建养殖场后，涉及农户收益问
题，近期部分农户出现了违约，不愿再行出租，致使未建的养殖场短期内无法再
实施。
（2）优化公司资源配置、有效配合公司产品出口
公司在鸭产品版块已经具备较强的市场竞争力和较强的品牌知名度，特别是
出口业务方面，发展增速、 产销量都位居行业前列。公司全资子公司-菏泽华英
禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）于2014年11月获得出口欧盟注册资格取
得对欧盟出口资格，菏泽华英是集种鸭繁育孵化、饲料生产、商品鸭饲养、屠宰
加工、 熟肉制品生产于一体的全产业链企业。因此，公司优化公司资源配置，
将短期内无法实施的“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”结余资金变更用
途，建设年出栏420万只规范化、标准化商品鸭养殖场，以有效保证食品安全并
更好的配合对鸭肉产品欧盟出口。
三、新募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目。
项目投资规模：总投资6,860万元，其中：建设投资4,900万元、铺底流动资
金1,960万元。
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项目实施主体：菏泽华英禽业有限公司。
项目建设内容：7个60万只/年商品鸭标准化养殖场。包括鸭舍、库房、办公
生活用房、辅助设施、道路硬化等各种建筑、构筑物。
项目地址：单县蔡堂镇朱高台子村、蔡堂镇张庄村、杨楼镇大朱庄村、杨楼
镇土疙瘩村、杨楼镇赵庵村、莱河镇石海村、浮岗镇口门王楼村。
项目立项及环评审批情况：“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项
目”为7个60万只/年商品鸭标准化养殖场，具体如下：
分项目 立项审批 环评审批
单县改革和发展局出具的《山东省建设项目登
单县蔡堂镇朱高台子村 正在进行
记备案证明》（登记备案号：1517060274）
单县蔡堂镇张庄村 正在进行 正在进行
单县改革和发展局出具的《山东省建设项目登
单县杨楼镇大朱庄村 正在进行
记备案证明》（登记备案号：1517060277）
单县改革和发展局出具的《山东省建设项目登
单县杨楼镇土疙瘩村 正在进行
记备案证明》（登记备案号：1517060273）
单县改革和发展局出具的《山东省建设项目登
单县杨楼镇赵庵村 正在进行
记备案证明》（登记备案号：1517060275）
单县改革和发展局出具的《山东省建设项目登
单县莱河镇石海村 正在进行
记备案证明》（登记备案号：1517060276）
单县改革和发展局出具的《山东省建设项目登
单县浮岗镇口门王楼村 正在进行
记备案证明》（登记备案号：1517060272）
（二）项目可行性分析
1、项目可行性
禽肉制品加工业的发展必须有畜禽养殖业作为基础和原料来源。我国已经是
世界上家禽饲养和消费大国，然而由于我国生产力水平相对比较落后，养鸭生产
在我国曾长期处于副业地位，鸭的饲养绝大部分是以农民散养为主，养殖规模小、
防疫水平低、生产效率较低，竞争力不强，饲养周期长，饲料浪费严重，药物残
留问题、激素问题、疫病问题等难以得到很好的控制，因此也成为国外利用绿色
壁垒限制我国畜产品出口的重要原因。改革开放以来，我国借鉴国际先进技术和
经验，实施菜篮子工程等计划，建设了一大批规模化养殖场，养鸭生产逐步形成
独立的产业化经营格局，并得到迅猛的发展。
为了能获得更多、更好、质量更优的禽肉资源，满足肉类加工企业生产高档
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生鲜产品和高档肉制品，同时满足公司对欧盟出口的要求，有必要建立和扩大自
有养殖规模。
近年来，特别是我国加入WTO以来，禽类产品出口大量增加，华英鸭产品多
年来出口日本、韩国、香港等国家和地区。但是欧盟一些国家对产品质量的要求
十分苛刻，在质量标准上，药残方面等检验十分严格，技术性贸易壁垒依然存在。
因此，必须从源头做起，在养殖环节规范运作，保证鸭源的优质合格，保证产品
的原材料的质量过关。只有合格的鸭苗、规范的养殖，才能提供优质的鸭源。
山东是畜牧养殖大省，同时是经过认证的禽肉产品唯一可以出口欧盟的省
份。公司将有效利用菏泽华英的资源，适应市场的发展趋势和需求，采用先进的
屠宰加工设备，利用国际先进的排酸生产工艺，为国内国际市场提供健康安全、
高档优质的禽肉，以发展食品加工业，进一步扩大出口规模，提高产品盈利能力。
新募投项目立足当地自然资源和人员资源优势，发展畜牧养殖业，进行规范
化生产和标准化管理，不仅能为当地农民增收，也有利于增强企业自身发展能力，
符合国家及地方国民经济和社会发展规划纲要对共同构建“企业+合作社+基地”
的现代农业产业化经营模式。
2、项目选址
单县蔡堂镇朱高台子村、蔡堂镇张庄村、杨楼镇大朱庄村、杨楼镇土疙瘩村、
杨楼镇赵庵村、莱河镇石海村、浮岗镇口门王楼村。
根据项目进度情况，项目建设单位需与拟选址所在村民签订相关土地承包、
使用经营权出租合同，确立土地出租方和承租方的权利和义务，保证土地使用的
合法合规。
（三）新募投项目效益分析
新募投项目达产后年营业收入预计约为11，000万元，每年实现利润600万元。
四、拟变更募集资金投资项目履行程序
2016年5月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分
变更前次募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
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公司监事会、独立董事同意本次部分变更募集资金用途事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
在商品鸡养殖行业低迷的背景下，公司根据市场情况缓建“淮阳 2000 万只/
年商品鸡养殖场项目”，并在项目暂时无法实施的情况下，及时调整经营规划，
部分变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的战略发展方
向，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
上述部分变更募集资金用途事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会均发表明确同意意见，公司已拟将该事项尚需提请股东大会审议，决策程序合
法、合规。
本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途。
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【此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于河南华英农业发展股份有限公司
拟变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ____________________ ____________________
张广新 秦 健
东兴证券股份有限公司
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