证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-052
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与自
然人许水均、许仁法、孙关水（简称“三个自然人”）于2016年4月
20日签订《关于设立合资公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
公司经与自然人许水均、许仁法、孙关水以及杭州萧山新塘羽绒
有限公司（以下简称“新塘羽绒”）协商，于2016年5月18日签订了
《关于设立合资公司之协议》，协议约定新塘羽绒取代自然人许水均、
许仁法、孙关水作为《框架协议》的一方，即合资公司的投资主体为
公司与新塘羽绒，双方拟投资成立“杭州华英新塘羽绒制品有限公司”
（具体名称以工商部门核定名称为准。以下简称“华英新塘羽绒”），
新协议生效后，原框架协议自动作废。
2、董事会审议情况
2016年5月19日公司第五届董事会第二十四次会议以10票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控
股子公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会
审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不
存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、杭州萧山新塘羽绒有限公司基本情况
公司名称：杭州萧山新塘羽绒有限公司
注册地址：萧山区新塘街道西许村
法定代表人：许水均
注册资本：2.1亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产及加工羽绒、羽毛、羽绒制品、家用纺织品及包
装袋；经销羽绒、羽毛及制品、床上用品、服装及面辅材料、纺织品、
化纤原料、皮革、毛皮、裘皮、鞋帽箱包；货物及技术的进出口业务；
其他无需报经审批的合法项目。
主要股东：许水均出资比例35%，许仁法出资比例25%，孙关水出
资比例为20%。
杭州萧山新塘羽绒有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存
在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明
1、标的公司基本情况
名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司
公司住所：萧山区新塘街道东瑞四路899号
公司性质：有限责任公司
经营范围：羽绒及羽绒制品的生产加工、销售；床上用品制造加
工、销售；羽绒贸易（以工商部门最终核定的经营范围为准）。
以上各项内容以最终工商登记为准。
2、标的公司背景及可行性说明
1）背景情况：羽绒作为饲养鹅鸭的副产品，“弃之为废，收之为
宝”，近年来羽绒原料和制品有了极为可观的发展。丰富的羽绒资源
使我国成为世界上最大的羽绒及其制品的生产国和出口国，经历了从
小到大的发展过程，加入 WTO 后，随着关税壁垒的逐步减少和取消，
我国在这方面的发展前景更为广阔。我国羽绒及制品出口贸易量占据
世界羽绒市场 80%的份额，在世界羽绒市场上具有举足轻重的地位。
我国羽绒工业经过长期发展现已形成浙江萧山、广东吴川、河北
白洋淀等 10 大羽绒生产加工基地。其中萧山现有羽绒企业 300 多家，
羽绒产品 85%以上出口欧、美、日、港等 30 多个国家和地区，萧山
羽绒原料的出口占中国出口总量的 46%，羽绒及其制品的出口额占全
国的 24%。新塘是闻名世界的“中国羽绒之都”，羽绒原料及其制品
出口额占萧山 90%以上、全国的 56%、世界市场的 1/4，居全国四大
羽绒集散地之首。每年在萧山举办的中国国际羽绒博览会和萧山国际
羽绒节是世界羽绒行业规模最大、最专业的展会之一，有力扩大了新
塘羽绒产业的影响力，推动了新塘羽绒产业集群的全面提升。
2）投资项目的必要性分析：华英农业与新塘羽绒的合作属强强
联合，将提升市场占有率，同时必将促进企业上规模、上等级，增强
产品的竞争力，提升上市公司的盈利能力。
新塘羽绒加工业的发展已经历了起步、增长、治理整顿等阶段，
现在已到了调整提高、树立品牌的阶段。企业开始追求市场最大化、
国际竞争力、品牌效应等目标，该项目的建设为实现这一阶段性发展
要求提供了机遇。通过市场可引导企业发展传统的优势产品，开发新
产品，树立品牌意识，培养名牌产品，以期形成国内外有举足轻重的
羽绒品牌。
为了面对即将来临的激烈的国际竞争，企业必须积极引进人才，
开发新产品，用现代技术改造传统产业，提高企业的核心竞争力。而
该项目的建设，不仅可以引导企业引进先进技术和设备，加大科技投
入，还可以利用市场的整体优势建设为该项目服务的产品开发中心、
检测中心和计算机信息中心。利用互联网与国内外市场及科研院所、
大专院校建立广泛联系和合作关系，收集技术信息和市场信息，开展
网上销售，使新塘羽绒加工业真正与国际接轨。
3）可行性说明：本项目为羽绒加工、贸易及制品生产销售。项
目实施后，能扩大企业的生产规模及市场占有率，优化企业产品结构，
增强企业适应市场的能力，有利于提高企业的竞争能力和经济效益。
本项目选用的分毛机、水洗机、缝纫机等工艺设备，其机械性能和工
艺性能先进，可靠性好，技术上是先进可行的。选用国产设备，既能
满足生产要求，又能节约投资。本项目实施单位有一定的管理经验及
销售渠道，为本项目的顺利实施提供了技术保证。
四、《关于设立合资公司之协议》的主要内容
（一）协议方
甲方：河南华英农业发展股份有限公司
法定代表人：曹家富
乙方：杭州萧山新塘羽绒有限公司
法定代表人：许水均
丙方：许水均（身份证号码：3301211958****651X）
许仁法（身份证号码：3301211963****6414）
孙关水（身份证号码：3301211968****6517）
（二）合资公司的组建
1、合资公司基本情况
（1）成立时间：甲乙双方约定在 2016 年 5 月 31 日前设立合资
公司。
（2）合资公司名称：暂定“杭州华英新塘羽绒制品有限公司”
（具体名称以工商部门核定名称为准）。
（2）合资公司的注册地址：萧山区新塘街道东瑞四路 899 号。
（4）合资公司经营范围：羽绒及羽绒制品的生产加工、销售；
床上用品制造加工、销售；羽绒贸易（以工商部门最终核定的经营范
围为准）。
（5）合资公司的经营期限：20 年。
2、合资公司设立时出资方式及时间
合资公司注册资本为人民币 25,000 万元，甲方认缴人民币
35,700 万元，其中注册资本为人民币 12,750 万元，占合资公司注册
资本的 51%，其余人民币 22,950 万元计入资本公积；乙方出资人民
币 12,300 万元，其中注册资本为人民币 12,250 万元，占合资公司注
册资本的 49%，其余人民币 50 万元计入资本公积。
甲方以货币方式出资人民币 35,700 万元，其中人民币 5,700 万
元在合资公司设立时出资到位，人民币 5,000 万元在 2016 年 7 月 31
日前到位，余款人民币 25,000 万元在 2016 年 12 月 31 日前出资到位。
甲方于 2016 年 12 月 31 日前出资到位的前提条件是乙方按照协议约
定于 2016 年 6 月 30 日前办理完毕合资公司生产经营所需的相关证件
（合资公司排污许可证及相关项目立项、环评手续），若乙方未能于
2016 年 6 月 30 日前办理完毕上述事宜，则乙方无条件同意甲方投入
合资公司资金的时间于上述事项中办理完毕的最后日期往后顺延六
个月，并无条件同意修改合资公司章程等文件就甲方关于出资金额及
出资时间的约定。
乙方以实物资产或货币方式出资人民币 12,300 万元，应在 2016
年 7 月 31 日前出资到位，并完成资产过户手续。实物资产出资价格
以甲方认可的评估机构出具的评估结果为依据并经乙方确认。同时，
乙方共需出借人民币 22,000 万元(现金或者等值存货)给合资公司使
用，在 2016 年 7 月 31 日之前出借人民币 10,000 万元(现金或者等值
存货)给合资公司，剩余人民币 12,000 万元在 2016 年 12 月 31 日前
到位。乙方出借存货单价（吨/元）以出借时的市场价为准。上述借
款于 2017 年 6 月 30 日前为无息借款，若 2017 年 6 月 30 日之后，合
资公司需继续使用上述借款，该期限后的借款按照中国人民银行公布
的同期同档贷款基准利率上浮 20%计算利息。
乙方及其子公司、关联方位于杭州市新塘街道西许村新塘羽绒厂
区内土地、房屋及所有羽毛羽绒及羽毛羽绒制品加工设备中除以认缴
资本金方式出资到合资公司外的资产由合资公司购买，购买资产应在
2016 年 8 月 31 日前办理完毕资产过户手续。
3、公司治理结构及日常管理
合资公司设立股东会、董事会、监事会。董事会成员 7 名，甲方
推荐 4 名、乙方推荐 3 名，其中董事长由甲方推荐；监事会成员 3 名，
甲方推荐 1 名，职工代表监事 1 名，监事会主席由乙方推荐并经监事
会选举产生。
合资公司日常经营管理主要由乙方许水均为代表的经营团队负
责，甲方可在适当的时候派驻经营管理人员。
合资公司总经理由乙方提名，于合资公司设立时提名许水均担任
并经董事会聘任，财务总监由甲方提名并经董事会聘任，合资公司其
他主要高级管理人员可由乙方提名经董事会聘任。
（三）业绩承诺
甲乙双方在 2016 年 12 月 31 日前应向合资公司投入金额达到人
民币 7 亿元，甲乙双方按照本合同第二条第（二）款约定投入资金，
方式包括出资（甲乙双方共出资人民币 48,000 万元）、借款（乙方以
货币或等值存货出借给合资公司人民币 22,000 万元）等其他双方认
可的形式。
1、业绩承诺
乙方承诺合资公司 2016 年、2017 年、2018 年度经具有证券资格
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000 万
元、8,500 万元、11,000 万元。
2、2016 年承诺业绩以股东各期投入金额及其投入资金后剩余天
数占全年的比例计算，投入资金方式包括认缴出资、借款等其他双方
认可的形式。具体公式：2016 年实际承诺利润=（第一期投入金额
/70,000 万元）*（第一期投入资金到位后剩余天数/365 天）*6,000
万元+（第二期出投入金额/70,000 万元）*（第二期投入资金到位后
剩余天数/365 天）*6,000 万元+...。
若因乙方原因，导致甲乙双方对合资公司投入金额不足人民币 7
亿元，则乙方承诺的合资公司 2017 年度、2018 年度经具有证券资格
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润仍为不低于 8,500
万元、11,000 万元。
若因甲方未能按照协议约定向合资公司投入资金，则乙方承诺的
合资公司 2017 年度、2018 年度的净利润按照双方实际投入金额计算，
具体计算公式与 2016 年度相同。
丙方作为乙方的主要股东，对乙方承诺的合资公司业绩承担连带
保证责任。
3、业绩补偿
利润补偿期间的每一会计年度结束后，由甲方聘请具有证券从业
资格的会计师事务所出具《专项审计报告》，乙方承诺的合资公司利
润数与实际利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审计报告》确定。
如果当年经审计确认实际完成利润未达到承诺利润数，由乙方承
担现金补足义务，现金补足义务须在当年专项审计报告（以甲方认可
的有具有证券业务资格会计师事务所完成）出具后 10 个工作日内完
成。
具体实施方式：
利润补偿期间内，合资公司截至当期期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，乙方应当对甲方进行现金补偿。当
年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累
计实际净利润数）—已补偿金额。
利润补偿期内，应逐期计算乙方应补偿的现金补偿金额。利润补
偿期间内乙方发生补偿义务的，由乙方在上述《专项审核报告》出具
后的 10 工作日内以现金方式对甲方进行补偿。合资公司超额完成业
绩后，乙方已补偿的金额不予退还。
如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补
偿金额，甲方有权要求乙方以其持有的合资公司股权予以补偿，合资
公司的每股/每注册资本价格应按照股权补偿时合资公司最近一会计
年度末经审计的每股净资产为准，应补偿股权=应补偿金额/股权补偿
时合资公司最近一会计年度末经审计的每股净资产,乙方将应补偿股
权以 1 元对价转让给甲方。
丙方作为乙方的主要股东，对乙方承诺的合资公司业绩承担连带
保证责任。甲方有权要求丙方承担连带保证责任，履行现金补足义务。
4、超额业绩奖励
如果当年合资公司经审计确认的实际完成利润超过承诺利润数，
由合资公司计提超额利润的 30%作为奖励，由合资公司负责经营管理
的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批
准后实施。
（四）甲方的承诺
1、在本协议生效后，按甲乙双方的约定按时履行股东出资义务
及投资义务。
2、在本协议取得甲方董事会或股东大会审议通过后及时实施本
协议约定各项内容。
3、提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确
和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协
议签署的违法事实及法律障碍。
4、应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签署或
出具的相关文件。
5、未经乙方书面同意，甲方所持合资公司股权不得设置质押或
他项权利。
（五）乙方的承诺
1、在本协议生效后，按双方的约定按时履行股东出资义务及投
资义务。
2、签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代
表已获得必要的授权。
3、乙方承诺在合资公司成立后，截止到 2016 年 12 月 31 日前将
乙方及子公司、主要股东（股东许水均、许仁法、孙关水等）等关联
方（按照《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方范围确定）
拥有的羽毛羽绒及羽毛羽绒制品相关的业务、技术（专利技术、非专
利技术）、采购销售渠道、商标等所有知识产权无偿转移到合资公司
并办理完毕过户手续，且在合资公司设立后合资公司即有权无偿使用
前述资产，且上述事宜已取得必要的内部批准手续。
4、乙方要及时办理合资公司生产经营所需之乙方及乙方之子公
司、主要股东（股东许水均、许仁法、孙关水等）所属或实际控制的
固定资产（包括机器设备、厂房、土地等）产权过户前准备工作，确
保资产的权属清晰，不存在任何瑕疵或纠纷，且上述事宜已取得必要
的内部批准手续。
5、乙方应于 2016 年 6 月 30 日前办理完毕合资公司排污许可证
及项目立项、环评事宜，合资公司其他一切事宜（包括但不限于安全
生产、进出口等事项）最迟不晚于 2016 年 12 月 31 日完成，使合资
公司具备采购、生产、销售全部经营资质。
6、乙方承诺保证其主要经营管理团队成员的稳定性，其中，许
水均、许仁法、孙关水在合资公司任职不少于 5 年并保证在经营期间
合资公司生产经营合法、规范。
7、乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响
本协议签署的违法事实及法律障碍。
8、未经甲方书面同意，乙方所持合资公司股权不得设置质押或
他项权利。
9、乙方应及时出具为本协议项下合资公司设立事宜而应由其签
署或出具的相关文件。
（六）丙方承诺
1、丙方承诺，丙方为乙方在本协议第三条约定的现金补足义务
承担不可撤销的连带保证责任。
2、未经甲方书面同意，丙方所持乙方股权不得设置质押或他项
权利。
（七）同业竞争
乙方及其子公司、关联方（按照《深圳证券交易所股票上市规则》
认定的关联方范围确定）控制有羽毛羽绒及其制品相关企业在合资公
司设立后过渡期内仅可就合资公司所需之羽毛羽绒及其制品业务进
行生产及销售，除上述外，乙方及其子公司、关联方应承诺在合资公
司成立后至 2016 年底将羽毛羽绒及其制品相关资产、业务转移至合
资公司，停止其控制的羽毛羽绒及其制品公司相关业务，如合资公司
因产能需要可以租赁其剩余羽毛等相关实物资产 ，但乙方及其子公
司、关联方不得经营羽毛羽绒及其制品相关业务，如乙方及其子公司、
关联方违反承诺经营羽毛羽绒及制品相关业务，所得收益归合资公司
所有并支付出资额的 20%违约金给甲方。
（八）协议的生效及变更
1、本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或
补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，
各方可协商解除本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不
完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成
损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、因不可抗力导致合同不能履行或不完全履行本协议约定，应
及时通知对方并采取补救措施。
（十）法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关
的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成，可向合资公司
住所地的人民法院起诉。
（十一）保密义务
1、各方均需对本协议协商、签订过程、本协议的内容及签订、
履行过程中知悉的对方的任何商业秘密负有严格保密的义务；未取得
对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披
露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定、要求或甲方因
履行信息披露义务而披露。
2、本协议终止，保密条款依然有效，各方均需承担保密义务。
（十二）其他事项
1、在业绩承诺期内（2016 年度、2017 年度、2018 年度），非不
可抗力，甲乙双方均不得提出解散或注销合资公司。若因乙方及乙方
委派的经营团队违反本协议约定等原因，致使本协议目的不能实现
的，甲方可要求解散或注销合资公司，剩余财产在支付股东实际缴纳
出资（包含缴纳的注册资本及计入资本公积部分）后按照出资比例进
行分配；若剩余财产不足以支付股东实际缴纳出资（包含缴纳的注册
资本及计入资本公积部分）的，则按照股东实际缴纳出资（包含缴纳
的注册资本及计入资本公积部分）比例进行分配。除此之外，剩余财
产按照双方股权比例进行分配。
2、为保证 2019 年后合资公司的持续发展，原则上延续甲乙双方
的股权结构不变，若合资公司条件达到上市要求，合资公司可单独上
市，但考虑到合作方少数股东的诉求，若甲乙双方征得对方同意可以
向对方或第三方出让部分股权，但股权减持均不超各自所持股权比例
的 30%（对应合资公司股权约 15%），以确保合资公司持续发展。
3、未尽事宜，双方以补充协议完善，本协议的补充协议或者附
件与本协议拥有同等的法律效力。
4、甲乙双方一致确认未经代表三分之二以上表决权的股东同意，
合资公司不得对外投资及对外担保。
5、本协议一式五份，各方各执一份。
五、对溢价情况的说明
本次对外投资方向主要为羽绒及羽绒制品加工业务，本项目是公
司副产品鸭毛的下游行业，符合公司发展战略，且本项目收益较好，
有利于曾强公司盈利能力。
新塘羽绒及其主要股东许水均、许仁法、孙关水多年经营羽毛羽
绒及羽绒制品行业，并在行业具备一定的渠道、资源及品牌知名度，
本次合作后新塘羽绒主要股东将其所有羽毛羽绒及羽绒制品相关资
源、渠道、专利、商标全部投入华英新塘，并且新塘羽绒及其主要股
东承诺 2016 年、2017 年、2018 年三年经营业绩，因此新塘羽绒本次
出资中溢价 22,000 万元。
六、对外投资的风险及对公司的影响
受国际、国内经济水平及原材料、劳动力等因素的影响，以及根
据羽绒行业发展情况，羽绒行业存在明显的周期性波动，虽然公司会
采取持续追踪市场价格信息、适时增加存货储备等措施减弱其价格变
动的影响，但依然存在销售价格与原料价格无法完全同步，从而给公
司盈利能力造成一定的不确定性。
尽管在《关于设立合资公司之协议》中约定业绩承诺和业绩补偿
条款，但仍然存在政策、市场环境变化影响华英新塘未来盈利能力从
而造成公司投资损失的风险。
七、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办
理工商注册登记等事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、《关于设立合资公司之协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
