证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-048
河南华英农业发展股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第二十四次会议于2016年5月19日上午10时在郑州发展管理中心
（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由
公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2016年5月14日以专人递送、
传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参
加会议董事十人，实际参加会议董事十人。本次会议采取现场表决和
通讯表决相结合的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的
方式通过了以下决议：
一、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关
法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部
门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券相关资格、条件的
要求，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
本议案需提请股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议
案》；
1、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币 6 亿元，具体
发行规模在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据公
司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、向公司股东配售安排：本次非公开发行公司债券不向公司股
东优先配售；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式：本次债券将以非公开方式向合格投资者发行，可
一次发行也可分期发行，债券发行对象数量不超过 200 名。具体发行
方案在提请股东大会授权后由董事会或董事会授权人士根据市场情
况和公司资金需求情况确定；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限：本次债券发行期限不超过 3 年。待提请股东大会
授权后，由董事会或董事会授权人士根据市场情况确定本次公司债券
是否设计提前赎回条款或回售条款。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、债券利率及其确定方式：本次债券发行利率将由董事会或董
事会授权人士与主承销商根据市场情况协商确定；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途：本次发行债券所募集资金在扣除发行费用后
拟用于补充流动资金和偿还银行贷款；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、增信措施：本次债券是否采取增信措施由董事会或董事会授
权人士根据发行时市场情况决定；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、偿债保障措施：公司在出现预计不能按期偿付本次债券本息
或者到期未能偿付债券本息时，向股东大会提请采取相应措施，包括
但不限于：
（1）审议和拟定利润分配方案时，向股东大会提议当年不向股
东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转让场所：本次债券发行完成后拟向深圳证券交易所申请挂
牌转让；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议的有效期：本项决议的有效期为自股东大会表决通过之
日起 24 个月内有效。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司关于发行公司债券方案的公告》详见公司指定信息披露媒
体 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会逐项审议。
三、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公
司债券相关事宜的议案》；
为保证公司债券发行工作能够顺利进行，提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券
有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，结合公司资金需求和发行时市
场情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次
发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、
债券期限、是否分期发行、还本付息方式、是否设计回售或赎回条款、
募集资金用途、增信措施、偿债保障措施、债券利率或其确定方式、
转让交易场所等事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次公司债
券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本
付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公
司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议（包括但不限于
募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让服务协议、各种公
告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的
信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让申
请事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案
等相关事项进行相应调整；
7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司
银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公
司管理层具体办理本次发行公司债券有关的事宜。
10、授权的有效期：本授权自股东大会审议通过之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司部分变更前次募集资金用途的议案》；
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变
更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场
项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有
限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金
投入。本次变更募集资金金额为6,184.58万元，占2012年非公开发行
募集资金总额比例为10.09%。该事项不构成关联交易。
《公司关于部分变更前次募集资金用途的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司对外投资设立控股子公司的议案》；
公司与自然人许水均、许仁法、孙关水于 2016 年 4 月 20 日签订
《关于设立合资公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2016 年
5 月 18 日，公司经与自然人许水均、许仁法、孙关水以及杭州萧山
新塘羽绒有限公司（以下简称“新塘羽绒”）协商，签订了《关于设
立合资公司之协议》，协议约定新塘羽绒取代自然人许水均、许仁法、
孙关水作为《框架协议》的一方，即合资公司的投资主体为公司与新
塘羽绒，双方拟投资成立“杭州华英新塘羽绒制品有限公司”（具体
名称以工商部门核定名称为准。以下简称“华英新塘羽绒”），新协议
签订后，原框架协议不再执行。
《公司关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司补选独立董事的议案》；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，经公司股东河南省潢川
华英禽业总公司提名朱虎平先生为公司第五届董事会独立董事候选
人，其任职期限自 2016 年第二次临时股东大会表决通过之日起至第
五届董事会任期届满日止。
《公司关于补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体
《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司《股东大会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，
拟定于 2016 年 6 月 6 日（星期一）下午 13：00 在公司会议室召开
2016 年第二次临时股东大会，会期半天。《公司关于召开 2016 年第
二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、《关于设立合资公司之协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十九日
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