中信证券股份有限公司
关于北京中科金财科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担
任北京中科金财科技股份有限公司（简称“上市公司”或者“中科金财”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对中科
金财发行股份购买资产之非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年11月21日签
发的《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号）文件核准，北京中科金财科技
股份有限公司（以下简称“中科金财”）以发行股份及支付现金的方式购买刘开
同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”）
合计持有的天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%的股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第211370号”《验资报告》，截
至2014年11月29日，中科金财已收到刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据缴纳的
新增注册资本（股本）贰仟壹佰壹拾贰万肆佰贰拾贰元整。各股东以其共同持有
的 滨 河 创 新 100% 的 股 权 作 价 798,000,000.00 元 ， 扣 除 中 科 金 财 以 现 金 支 付
319,200,033.26元，其余部分用于认购股份。其中股本为人民币21,120,422.00元，
资本公积为人民币457,679,544.74元。
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2014年12月5日，本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份21,120,422股A
股股份已分别登记刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据等4名法人、自然人名下。
本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份21,120,422股（有限售条件的流通股）
已于2014年12月17日在深交所上市。
2015 年 3 月 20 日 ， 公 司 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 公 司 总 股 本
158,489,551股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前公司总
股本为158,489,551股，转增后总股本增至316,979,102股。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为337,576,686股。
二、 本次申请限售股份解除情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年5月24日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为15,780,294股，占总股本的4.67%；于解禁日实
际可上市流通限售股份数量为15,780,294股，占总股本的4.67%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为1名股东，其中自然人股东为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
本次解除限售 本次实际可
序号 股东名称 所持限售股份总数 备注
数量 上市流通数
1 刘开同 26,300,490 15,780,294 15,780,294 -
总计 26,300,490 15,780,294 15,780,294 -
三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次重组的交易对方刘开同承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新
增股份发行上市之日起十二个月内不以任何方式转让，同时在十二个月届满后按
如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新
2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次
2
交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；
（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；
（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及
《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司
股份数量的40%。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
刘开同因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、 股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件
144,919,311 42.93% 15,780,294 129,139,017 38.25%
的流通股
二、无限售条件
192,657,375 57.07% 15,780,294 208,437,669 61.75%
的流通股
三、股份总数 337,576,686 100.00% 337,576,686 100.00%
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五、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就中科金财本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、 上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、 中信证券对北京中科金财科技股份有限公司非公开发行限售股份解禁事
项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
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