证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2016-033
新界泵业集团股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条
件与第一次解锁符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事
会第十一次会议于 2016 年 5 月 18 日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 11.73 元，
限制性股票的授予价格为 6.06 元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 67 人，包括公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心
骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的股票 获授的限制 获授权益 获授权益占
小计
姓 名 职 位 期权份数 性股票股数 占授予总 当前总股本
(万份)
（万份) （万股) 数的比例 比例
张建忠 常务副总经理 12.5 12.5 25 5.26% 0.08%
张俊杰 副总经理 12 12 24 5.05% 0.07%
1
董事、副总经
严先发 理、董事会秘 7.5 7.5 15 3.16% 0.05%
书、财务总监
欧阳雅之 副总经理 7.5 7.5 15 3.16% 0.05%
中层管理人员、核心骨干
256 94 350 73.69% 1.09%
（共 63 人）
预留股票期权 46 - 46 9.68% 0.14%
合计 341.50 133.50 475 100.00% 1.48%
鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因自愿放弃授予的全部相关权益，
激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司
股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象
及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数
由 67 人调整为 65 人，授予股票期权的总数由 341.5 万份调整为 332.5 万份；
授予限制性股票的激励对象人数由 26 人调整为 25 人，授予限制性股票的总数
由 133.5 万股调整为 127 万股；预留股票期权仍为 46 万份。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
获授的股票 获授的限制 获授权益
小计 获授权益占授
姓 名 职 位 期权份数 性股票股数 占当前总
(万份) 予总数的比例
（万份) （万股) 股本比例
张建忠 常务副总经理 12.50 12.50 25.00 5.44% 0.08%
张俊杰 副总经理 12.00 12.00 24.00 5.22% 0.07%
董事、副总经理、
严先发 董事会秘书、财 7.50 7.50 15.00 3.26% 0.05%
务总监
欧阳雅之 副总经理 7.50 7.50 15.00 3.26% 0.05%
中层管理人员、核心骨干（共
247.00 87.50 334.50 72.81% 1.05%
61 人）
预留股票期权 46.00 - 46.00 10.01% 0.14%
合计 332.50 127 459.50 100% 1.44%
2
5、行权/解锁条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考
核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考
核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《新界泵业集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司
将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并
按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2015 年-2017 年会
计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增
长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，
公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
可解锁预留
可行权/解锁
行权时间/ 权益数量占
行权期/解锁 业绩考核条件 数量占获授
解锁时间 预留权益总
权益的比例
额的比例
以2014年业绩为基准，
2015年公司实现的扣
自授予日起 12 个月
首次授予股票期 除非经常性损益的净
后的首个交易日起至
权第一个行权期/ 利润较2014年增长不
授予日起 24 个月内 35% —
授予限制性股票 低于18%，且当年实现
的最后一个交易日当
第一次解锁 的扣除非经常性损益
日止
后的加权平均净资产
收益率不低于8.1%。
首次授予股票期 自授予日起 24 个月 以2014年业绩为基准，
权第二个行权期/ 后的首个交易日起至 2016年公司实现的扣
授予限制性股票 授予日起 36 个月内 除非经常性损益的净
35% 50%
第二次解锁 的最后一个交易日当 利润较2014年增长不
/预留股票期权第 日止/预留股票期权 低于35%，且当年实现
一个行权期 自授予日起 12 个月 的扣除非经常性损益
3
后的首个交易日起至 后的加权平均净资产
授予日起 24 个月内 收益率不低于8.5%。
的最后一个交易日当
日止
自授予日起 36 个月 以2014年业绩为基准，
后的首个交易日起至 2017年公司实现的扣
首次授予股票期 授予日起 48 个月内 除非经常性损益的净
权第三个行权期/ 的最后一个交易日当 利润较2014年增长不
授予限制性股票 日止/预留股票期权 低于60%，且当年实现
30% 50%
第三次解锁 自授予日起 24 个月 的扣除非经常性损益
/预留股票期权第 后的首个交易日起至 后的加权平均净资产
二个行权期 授予日起 36 个月内 收益率不低于9.0%。
的最后一个交易日当
日止
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组
影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净
利润为计算依据；
若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划
规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规
定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并
注销。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考
核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核
得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在 60 分以上（含 60 分）
的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超
过 100%；考核分数在 60 分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为
0。对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回
购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2014 年 12 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第
4
二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新
界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证
监会确认无异议并备案。
2、2015 年 1 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子
议案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符
合相关规定。
5、2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015 年 3 月 11 日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意
公司授予预留股票期权的授予日为 2015 年 11 月 19 日，同意公司本次确定的激
励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等 15 位人员获授 35 万份预留股票期
权。
8、2015 年 12 月 24 日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性
5
股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件
与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股
票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
10、2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性
股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件
与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
三、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一次解
锁的解锁条件的说明
1、等待期/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象首期获授的
股票期权/限制性股票自授权/授予日即 2015 年 2 月 2 日起满 12 个月后分三期（次）
行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为 35%：35%：30%，其中自授予
日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止为
第一个行权/解锁期，可申请行权/解锁的比例为所获总量的 35%。截至 2016 年 2
月 2 日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第一个等待期/锁定期已届
满。
2、第一个行权/解锁期行权/解锁条件达成情况说明
序号 第一个行权/解锁期行权/解锁条件 是否满足行权/解锁条件的说明
1 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
见的审计报告；
件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
6
2 激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足行权/解
国证监会予以行政处罚；
锁条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
3 (1)授权/授予日前三个会计年度 2012 年
至 2014 年归属于上市公司股东的平均净
利润为：98,395,776.35 元；授予日前三个
（1）2015 年度归属于上市公司股东的
会计年度归属于上市公司股东的扣除非
净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的平均净利润为：
经常性损益的净利润均不得低于授予日
77,772,804.80 元。2015 年度归属于上市
前最近三个会计年度的平均水平且不得
公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
为负。
的 净 利 润 分 别 为 117,822,356.55 元 和
（2）以 2014 年业绩为基准，2015 年公
95,943,046.54 元，均高于授予日前三个会
司实现的扣除非经常性损益的净利润较
计年度的平均水平且不为负。
2014 年增长不低于 18%，且当年实现的
（2）2015 年度公司实现的扣除非经常性
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
损 益 的 净 利 润 较 2014 年 度 增 长 率 为
收益率不低于 8.1%。
18.68%；且当年实现的扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率为 8.37%，满
足行权/解锁条件。
4 根据《新界泵业集团股份有限公司股票 拟行权/解锁的激励对象 2015 年度绩效考
期权与限制性股票激励计划实施考核管 核均达到考核要求，考核分数在 60 分以
理办法》，激励对象只有在行权/解锁的 上（含 60 分），满足行权/解锁条件。
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上一年度考核分数在 60 分以上（含 60
分）的激励对象，以个人绩效考评分数
值为当年度可行权/解锁的比例值，最高
不超过 100%；考核分数在 60 分以下的
激励对象，则当年度可行权/解锁的比例
值为 0。
四、股权激励计划第一个行权期/第一次解锁的行权/解锁安排
1、股票期权
（1）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2016 年 2 月 3 日至 2017 年 2 月 2
日。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为 11.63 元/股。若在行权前公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进
行相应的调整。
（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量：
获授的期权份数 占授予期权总 本期可行权数量
姓 名 职 位
（万份) 数的比例 （万份）
张建忠 常务副总经理 12.50 4.59% 4.375
张俊杰 副总经理 12.00 4.40% 4.2
副总经理、董事会秘
严先发 7.50 2.75% 2.625
书
欧阳雅之 原副总经理 7.50 2.75% 2.625
中层管理人员、核心骨干
233.00 85.51% 81.55
（含控股子公司及受托管理公司，共 58 人）
合计 272.50 100.00% 95.375
注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
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②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，行权数量将做相应的调整。
③欧阳雅之先生已于 2016 年 1 月份从公司辞去副总经理职务，目前不在公司担任任何
职务。
2、限制性股票
（1）限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 11 日出具了天健验
〔2015〕26 号验资报告；公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批
限制性股票的登记手续，详情请参见 2015 年 3 月 12 日刊登在巨潮资讯网的《关
于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
（2）第一次解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
获授的限制性 占授予限制性
本期可解锁数
姓 名 职 位 股票股数 股票总数的比
量（万股）
（万股) 例
张建忠 常务副总经理 12.50 9.84% 4.375
张俊杰 副总经理 12.00 9.45% 4.2
严先发 副总经理、董事会秘书 7.50 5.91% 2.625
欧阳雅之 原副总经理 7.50 5.91% 2.625
中层管理人员、核心骨干
87.50 68.89% 30.625
（含控股子公司及受托管理公司，共 21 人）
合计 127.00 100.00% 44.45
注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②欧阳雅之先生已于 2016 年 1 月份从公司辞去副总经理职务，目前不在公司担任任何
职务。
综上所述，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票
第一次解锁的解锁条件已满足，董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会之
授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制
性股票第一次解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为 95.375 万份；
可申请解锁的限制性股票数量为 44.45 万股。
五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司
9
股票情况的说明
公司参与激励的董事、监事、高级管理人员在本公告日前 6 个月未发生对公
司股票进行买卖情况。
六、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和
经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权的 95.375 万份股票期权若全部行
权，预计公司净资产将因此增加 1,109.21 万元，其中：总股本增加 95.375 万股，
计 95.375 万元，资本公积增加 1,013.835 万元。综上，本期可行权的股票期权若
全部行权,并假定以 2015 年末相关数据为基础测算，影响 2015 年基本每股收益
下降 0.001 元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予
的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定激励计划的第一个行权期限/解锁期限为 2016 年 2 月 3 日至
2017 年 2 月 2 日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认
激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》
按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公
司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公
积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会
计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核
10
算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告
公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，
公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权与限制性股票行权/解
锁结束后，公司股权仍具备上市条件。
十一、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式
1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权
期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自
动失效，由公司作废处理。
2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁
期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股
票由公司回购注销。
十二、相关核查意见
1、独立董事独立意见
11
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解锁的情形；
经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个
行权期可行权与已授予限制性股票第一次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权
条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权
的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行
权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励
对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于
促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行锁/解锁。
2、监事会对激励对象名单的核实意见
经过对本次可行权/解锁激励对象名单进行核查，公司激励对象行权/解锁资
格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性
股票第一次解锁的解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进
行第一次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。
3、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次行权/解锁的相关事项已经取得了
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《激励计划》的有
关规定；本次激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已
经满足，符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《激励计划》的相关规定；公
司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录 1—3 号》及《激励计划》
的相关规定。
十三、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
12
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司第一个行
权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日
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