证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2016-28
四川雅化实业集团股份有限公司
关于与福建众和股份有限公司重新签订《发行股份
购买资产协议》和《补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为了使本次交易涉及标的资产的评估值更能真实、准确地反映标的资产实际价值，
经交易各方协商，一致同意将本次交易标的资产的评估基准日由2015年9月30日调整至
2015年12月31日，同时，参与本次交易的资产出售方之一四川恒鼎实业有限公司退出本次
交易。基于上述原因，公司及国理公司其他股东与众和股份重新签订了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议》，对应对原协议相关条款进行
了调整或补充约定，具体内容请投资者详细阅读本公告。
2、本次签订的协议仍为附生效条件的交易协议，协议能否最终达成存在不确定性。
3、根据本公司《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的最
终审批权限为本公司董事会，不需要提交股东大会审议批准，但最终能否获得董事会批准
存在不确定性。
4、本交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
5、关于本次交易事宜的相关进展情况，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，
敬请投资者及时关注并注意投资风险。
一、重新签订协议情况
（一）原协议签署情况
2015年11月19日，四川雅化实业集团股份有限公司（简称“雅化集团”、“公司”、
“乙方一”）与福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”、“甲方”）在成都签署
了 附 生 效 条 件 的 《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 》 （ 合 同 编 号 ： ZHGF-FXGF-SCGL002 、
ZHGF-FXGF-XSLY002），众和股份拟通过发行股份购买资产形式收购四川国理锂材料有
限公司（以下简称“国理公司”）和四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”）
100%股权【具体内容详见公司于2015年11月20日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报上
发布的相关公告】。
（二）调整原因
1、为了使本次交易涉及标的资产的评估值更能真实、准确地反映标的资产的实际价
值，经交易各方协商，一致同意将本次交易标的资产的评估基准日由2015年9月30日调整
至2015年12月31日。
2、鉴于参与本次交易的资产出售方之一四川恒鼎实业有限公司退出本次交易，各方
一致同意对应调整原签署的《发行股份购买资产协议》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL002）
部分条款。
基于上述原因，2016年5月18日，公司及国理公司其他股东与众和股份在成都重新签
订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补充协议》（合同
编号分别为：ZHGF-FXGF-SCGL003、ZHGF-FXGF-XSLY002-001），对协议相关条款重
新进行了调整或补充约定。
二、相关协议具体调整内容
（一）关于国理公司的协议
原协议条款 新协议条款（加粗部分为调整内容）
甲方：福建众和股份有限公司 甲方：福建众和股份有限公司
乙方：乙方一为四川雅化实业集团股份有限公司（37.25%）； 乙方：乙方一为四川雅化实业集团股份有限公司
乙方二至十六分别为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有 （37.25%）；乙方二至十五分别为张京云、林忠群、杭
限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏 州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、
融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、 陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥
田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、四川恒 投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成
鼎实业有限公司、李梁、杨春晖、兰英（合计持有 62.75%）。 长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英（合计持有
乙方合计持有国理公司 100%股权。 62.75%）。乙方合计持有国理公司 98.76%股权。
1、标的资产的作价
各方同意并确认，以 2015 年 9 月 30 日作为标的公司评估的 各方同意并确认，以 2015 年 12 月 31 日作为标的公司评
基准日，由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构对标的公 估的基准日，由甲方聘请的有证券从业资格的评估机构
司进行评估，若国理公司 100%股权对应权益的资产评估值 对标的公司进行评估，若国理公司 98.76%股权对应权益
不低于 89,732.00 万元，则甲方同意以本合同约定的作价收 的资产评估值不低于 88,732.00 万元，则甲方同意以本合
购乙方合计持有标的公司 100%的股权。 同约定的作价收购乙方合计持有标的公司 98.76%的股
权。
2、交易方案
乙方同意，甲方经中国证监会核准后，向乙方发行股份购买 乙方同意，甲方经中国证监会核准后，向乙方发行股份
乙方所持国理公司 100%的股权。 购买乙方所持国理公司 98.76%的股权。
3、甲方发行股份的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购
本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买
买资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行价格为
资产事项的首次董事会决议公告日。本次发行价格为定价基
定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价的 90%，
准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价的 90%，即为 11.53
即为 11.53 元/股。若标的资产评估值不低于 88,732 万元，
元/股。若标的资产评估值不低于 89,732 万元，则甲方向除
则甲方向除乙方一外的目标公司其他股东发行股份的估
乙方一外的目标公司其他股东发行股份的估值按 50,532 万
值按 49,532 万元确认，可换数量=49,532 万元÷发行价格
元确认，可换数量=50,532 万元÷发行价格（11.53 元）；经
（11.53 元）；经乙方全体股东同意，标的资产扣除乙方
乙方全体股东同意，标的资产扣除乙方一其他股东换股价值
一其他股东换股价值和过渡期预计亏损后的剩余价值部
和过渡期预计亏损后的剩余价值部分换取的股票全部归属
分换取的股票全部归属于乙方一，且乙方一换股数应不
于乙方一，且乙方一换股数应不超过（88,732-50,532）万元
超过（87,732-49,532）万元÷发行价格（11.53 元）。若
÷发行价格（11.53 元）。若标的资产评估值低于 89,732 万
标的资产评估值低于 88,732 万元，则甲方与乙方各方另
元，则甲方与乙方各方另行商议。
行商议。
（二）关于兴晟锂业的补充协议
甲方：福建众和股份有限公司
乙方：四川雅化实业集团股份有限公司
现经甲乙双方协商一致，达成如下补充协议：
1、调整评估基准日：主协议第三条各方约定以2015年9月30日作为标的公司评估的基
准日，现各方一致同意并确认，将标的公司的评估基准日调整为2015年12月31日。
2、主协议其他约定不变。
各方明确，上述调整不影响主协议内各方对股票发行作价及标的公司估值等其他权利
义务关系的约定；除上述调整外，其他约定仍以主协议约定为准。
三、风险提示
本交易事项还需按照本公司的《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，
履行董事会的决策和审批程序，最终能否通过批准存在不确定性。因此，鉴于本交易事项
存在较大的不确定性，公司董事会提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、《发行股份购买资产协议》（合同编号：ZHGF-FXGF-SCGL003）
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》（合同编号：ZHGF-FXGF-XSLY002-001）
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 19 日
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