深圳市铁汉生态环境股份有限公司
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2016-082
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于签署《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存
在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》（以下简称“本
协议”或“协议”）为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁
汉生态”或 “本公司”、“公司”、“丁方”）与深圳幸福天下投资有
限公司（以下简称“甲方”、“标的公司”）、李建齐（以下简称“乙方”）、
深圳市鹏腾旅游发展有限公司（以下简称“丙方”）共同签订的原则性、
意向性框架协议，并非正式合作协议，不构成法律责任和正式承诺，不具
有强制执行的法律效力。协议各方最终合作是否达成目前仍存在不确定
性。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；本次交易额度在董事长审批权限内，无需
提交董事会、股东大会审议。
3、公司各项后续工作，将严格按照深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批
程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、协议签署概况
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2016 年 5 月 19 日，公司(丁方)与甲方、乙方、丙方共同签署了《向
深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》。
二、合作方情况介绍
（一）甲方：深圳幸福天下投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）；
成立时间：2014 年 02 月 12 日；
法定代表人：王镇；
注册资本：1000 万元人民币；
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道布新路 10 号 8 栋；
经营范围：婚纱摄影;婚礼策划与制作；婚庆服务；投资兴办实业。
股权结构：截至公告披露日，甲方股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
李建齐 1000 万元 100%
合计 1000 万元 100%
标的公司主要从事婚庆文化旅游产业项目规划、投资建设、运营管理
等业务，其投资建设的玫瑰小镇婚庆文化旅游产业基地已经发展为全国最
大的婚纱摄影基地之一，“幸福天下”已经发展成为全国婚庆产业的领导
品牌之一。标的公司拟与浙江横店圆明新园文创产业发展有限公司共同出
资设立杭州横店幸福天下投资有限公司。（以下简称“项目公司”，最终
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以经工商部门核准的名称为准。）项目公司注册资本 1500 万元，主要运
营横店圆明新园婚庆板块及其延伸产业链项目，并向全国拓展和复制相关
模式。
（二）乙方：李建齐
住址：广东省深圳市龙岗区大鹏镇王母村岭南路**号；
身份证号：44032119650105****；
李建齐为甲方深圳幸福天下投资有限公司控股股东、实际控制人。
(三)丙方：深圳市鹏腾旅游发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）；
成立时间：2015 年 06 月 29 日；
法定代表人：袁旭强；
注册资本：5000 万元人民币；
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道中山路 28 号 2 楼 201；
经营范围：开发旅游项目、投资演艺拍摄基地项目、婚庆礼仪策划、
旅游商品开发和销售、旅游活动策划和推广。
三、 协议的主要内容
（一）估值及增资
1.1 本协议约定增资基准日为 2016 年 4 月 30 日，基准日标的公司 100%
股权的估值暂定为人民币 9,395 万元。实际估值以基准日经具有证券业从
业资格的资产评估师事务所的评估值为基础，由各方协商确定。
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1.2 按照本协议 1.1 估值，丙方、丁方拟以货币资金形式分别向标的
公司增资，其中丙方投资人民币 7,046.25 万元，占增资后标的公司股权
比例为 30%；丁方投资人民币 7,046.25 万元，占增资后标的公司股权比例
为 30%；各方增资完成后，标的公司合计收到新增股东的现金出资人民币
14,092.50 万元，乙方、丙方、丁方持有标的公司股权比例分别为 40%、
30%、30%。
（二）增资工作及资金安排
2.1 签订本协议后，丁方将委托中介机构对标的公司进行审计、评估
工作，但需征求乙方和丙方的认可，对此，乙方及标的公司需给予全面配
合。
2.2 丙方和丁方在签订正式增资协议后的 1 个月内完成对标的公司的
增资。
（三）业绩承诺
3.1 乙方及标的公司承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度在原已建
成的第一期景区（即玫瑰小镇）内获取婚纱拍摄实际收款及实际拍摄对数
分别为 5 万对和 6 万对，营业净收款额分别不低于人民币 1,300 万元和
1,560 万元。
3.2 乙方及标的公司承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净
利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 800 万元和 1,000 万元,该
等净利润指标的公司已经建成的第一期景区（即玫瑰小镇）项目运营的净
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利润，不包含本次增资资金存放在金融机构或者其他投资渠道获得投资收
益、标的公司后续新投建及运营项目的损益。
（四）经营管理
本次增资交易完成后，标的公司设董事会成员 7 名，监事 3 名，乙方
提名董事 3 名，丙方和丁方提名董事各 2 名；乙方、丙方和丁方各提名监
事 1 名；标的公司的董事长、法定代表人和总经理由乙方提名，监事会主
席由丙方提名，标的公司的财务负责人由丁方提名，丙方可向标的公司指
派其他财务人员 1 名。
四、签订协议对公司的影响
公司参与此次向标的公司增资有利于公司进入婚庆文化、婚庆旅游等
有关领域，符合公司积极布局旅游运营业务的发展需要，有利于公司在休
闲旅游、度假旅游等领域形成一套完善的落地实操经验。
五、备查文件
《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 19 日
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