铁汉生态:关于签署《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》的公告

来源:深交所 2016-05-19 20:22:58
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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

证券代码:300197 证券简称:铁汉生态 公告编号:2016-082

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

关于签署《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存

在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示:

1、《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》(以下简称“本

协议”或“协议”)为深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“铁

汉生态”或 “本公司”、“公司”、“丁方”)与深圳幸福天下投资有

限公司(以下简称“甲方”、“标的公司”)、李建齐(以下简称“乙方”)、

深圳市鹏腾旅游发展有限公司(以下简称“丙方”)共同签订的原则性、

意向性框架协议,并非正式合作协议,不构成法律责任和正式承诺,不具

有强制执行的法律效力。协议各方最终合作是否达成目前仍存在不确定

性。

2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组;本次交易额度在董事长审批权限内,无需

提交董事会、股东大会审议。

3、公司各项后续工作,将严格按照深圳证券交易所《创业板股票上

市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,履行相应的审批

程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

一、协议签署概况

1

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2016 年 5 月 19 日,公司(丁方)与甲方、乙方、丙方共同签署了《向

深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》。

二、合作方情况介绍

(一)甲方:深圳幸福天下投资有限公司

类型:有限责任公司(自然人独资);

成立时间:2014 年 02 月 12 日;

法定代表人:王镇;

注册资本:1000 万元人民币;

住所:深圳市大鹏新区大鹏街道布新路 10 号 8 栋;

经营范围:婚纱摄影;婚礼策划与制作;婚庆服务;投资兴办实业。

股权结构:截至公告披露日,甲方股权结构如下:

股东名称 出资额 持股比例

李建齐 1000 万元 100%

合计 1000 万元 100%

标的公司主要从事婚庆文化旅游产业项目规划、投资建设、运营管理

等业务,其投资建设的玫瑰小镇婚庆文化旅游产业基地已经发展为全国最

大的婚纱摄影基地之一,“幸福天下”已经发展成为全国婚庆产业的领导

品牌之一。标的公司拟与浙江横店圆明新园文创产业发展有限公司共同出

资设立杭州横店幸福天下投资有限公司。(以下简称“项目公司”,最终

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

以经工商部门核准的名称为准。)项目公司注册资本 1500 万元,主要运

营横店圆明新园婚庆板块及其延伸产业链项目,并向全国拓展和复制相关

模式。

(二)乙方:李建齐

住址:广东省深圳市龙岗区大鹏镇王母村岭南路**号;

身份证号:44032119650105****;

李建齐为甲方深圳幸福天下投资有限公司控股股东、实际控制人。

(三)丙方:深圳市鹏腾旅游发展有限公司

类型:有限责任公司(法人独资);

成立时间:2015 年 06 月 29 日;

法定代表人:袁旭强;

注册资本:5000 万元人民币;

住所:深圳市大鹏新区大鹏街道中山路 28 号 2 楼 201;

经营范围:开发旅游项目、投资演艺拍摄基地项目、婚庆礼仪策划、

旅游商品开发和销售、旅游活动策划和推广。

三、 协议的主要内容

(一)估值及增资

1.1 本协议约定增资基准日为 2016 年 4 月 30 日,基准日标的公司 100%

股权的估值暂定为人民币 9,395 万元。实际估值以基准日经具有证券业从

业资格的资产评估师事务所的评估值为基础,由各方协商确定。

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

1.2 按照本协议 1.1 估值,丙方、丁方拟以货币资金形式分别向标的

公司增资,其中丙方投资人民币 7,046.25 万元,占增资后标的公司股权

比例为 30%;丁方投资人民币 7,046.25 万元,占增资后标的公司股权比例

为 30%;各方增资完成后,标的公司合计收到新增股东的现金出资人民币

14,092.50 万元,乙方、丙方、丁方持有标的公司股权比例分别为 40%、

30%、30%。

(二)增资工作及资金安排

2.1 签订本协议后,丁方将委托中介机构对标的公司进行审计、评估

工作,但需征求乙方和丙方的认可,对此,乙方及标的公司需给予全面配

合。

2.2 丙方和丁方在签订正式增资协议后的 1 个月内完成对标的公司的

增资。

(三)业绩承诺

3.1 乙方及标的公司承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度在原已建

成的第一期景区(即玫瑰小镇)内获取婚纱拍摄实际收款及实际拍摄对数

分别为 5 万对和 6 万对,营业净收款额分别不低于人民币 1,300 万元和

1,560 万元。

3.2 乙方及标的公司承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净

利润(扣除非经常性损益)分别不低于人民币 800 万元和 1,000 万元,该

等净利润指标的公司已经建成的第一期景区(即玫瑰小镇)项目运营的净

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司

利润,不包含本次增资资金存放在金融机构或者其他投资渠道获得投资收

益、标的公司后续新投建及运营项目的损益。

(四)经营管理

本次增资交易完成后,标的公司设董事会成员 7 名,监事 3 名,乙方

提名董事 3 名,丙方和丁方提名董事各 2 名;乙方、丙方和丁方各提名监

事 1 名;标的公司的董事长、法定代表人和总经理由乙方提名,监事会主

席由丙方提名,标的公司的财务负责人由丁方提名,丙方可向标的公司指

派其他财务人员 1 名。

四、签订协议对公司的影响

公司参与此次向标的公司增资有利于公司进入婚庆文化、婚庆旅游等

有关领域,符合公司积极布局旅游运营业务的发展需要,有利于公司在休

闲旅游、度假旅游等领域形成一套完善的落地实操经验。

五、备查文件

《向深圳幸福天下投资有限公司增资的框架协议》。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 19 日

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