大港股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）_股票频道

证券代码：002077 证券简称：大港股份公告代码：2016-035

江苏大港股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（摘要）

独立财务顾问

签署日期：2016 年 5 月

1-1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公

告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会

计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、

完整。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺

函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏大港股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全

文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次向王刚、镇江银河、深创投、深圳红土、镇江红土、吴江富坤、淮

海红土、南京优势、昆山红土、艾柯赛尔、高雅萍新增股份的发行价格为 10.76

元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为 94,098,513 股，为本次重大资产重组中发行股份购

买资产之发行数量。

3、本公司已于 2016 年 5 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，截止本公告书出具日，本次新

增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。王刚取得的股份分

两期解锁，第一期自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016 年度

业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的 25%；第二期自股份发

行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可

转让剩余的全部公司股票。艾柯赛尔、高雅萍认购的公司股票自股份发行上市之

日起三十六个月届满方可转让。王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的交易对方认购的

公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。本次新增股份上市日为

2016 年 5 月 26 日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业

务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 504,098,513 股，其中，社会

公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合

《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解

更多信息，请仔细阅读《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

公司声明........................................................................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................ 3

目录................................................................................................................................ 4

释义................................................................................................................................ 6

第一章公司基本情况.................................................................................................. 8

第二章本次交易涉及新增股份发行情况.................................................................. 9

一、发行类型........................................................................................................ 9

二、本次发行履行的相关程序及发行过程........................................................ 9

三、发行时间...................................................................................................... 10

四、发行方式...................................................................................................... 10

五、发行数量...................................................................................................... 10

六、发行价格...................................................................................................... 11

七、资产过户情况.............................................................................................. 11

八、会计师事务所的验资情况.......................................................................... 11

九、新增股份登记托管情况.............................................................................. 11

十、发行对象认购股份情况.............................................................................. 12

第三章本次新增股份上市情况................................................................................ 17

一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 17

三、新增股份的上市时间.................................................................................. 17

四、新增股份的限售安排.................................................................................. 17

第四章本次重组的实施情况.................................................................................... 19

一、本次重组的实施过程.................................................................................. 19

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 20

五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 20

六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20

释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

普通名词释义

指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

本公告书

套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

公司、上市公司、大

指江苏大港股份有限公司

港股份

本次交易、本次重组、指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交

本次重大资产重组易

标的资产指江苏艾科半导体有限公司 100%的股权

标的公司、艾科半导

指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司

体

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

镇江银河指镇江银河创业投资有限公司

深创投指深圳市创新投资集团有限公司

深圳红土指深圳市红土信息创业投资有限公司

镇江红土指镇江红土创业投资有限公司

吴江富坤指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）

淮海红土指徐州淮海红土创业投资有限公司

南京优势指南京优势股权投资基金（有限合伙）

昆山红土指昆山红土高新创业投资有限公司

艾柯赛尔指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）

指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红

交易对方、王刚等 11

土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红

名艾科半导体股东

土、昆山红土

指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、

高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公

司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合

《股权收购协议》伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、

深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公

司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司

100%股权之附生效条件的股权收购协议》

指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有

《业绩补偿及业绩奖

限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及

励协议》

业绩奖励协议》

指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字

【2015】第 151 号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金

《资产评估报告》

购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报

告》

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》 XYZH/2015NJA10061 号《江苏艾科半导体有限公司 2013 年度、2014

年度、2015 年 1-9 月审计报告》

指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及

《独立财务顾问报

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报

告》

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

普通名词释义

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

独立财务顾问、国信

指国信证券股份有限公司

证券

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、江苏银信指江苏银信资产评估房地产估价有限公司

若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

第一章公司基本情况

公司名称：江苏大港股份有限公司

注册地址：江苏省镇江新区大港通港路 1 号

办公地址：江苏省镇江新区大港通港路 1 号

发行前注册资本： 41,000 万元

法定代表人：林子文

所属行业：房地产

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：吴晓坚

联系电话： 0511-88901900

第二章本次交易涉及新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。

二、本次发行履行的相关程序及发行过程

2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半

导体的 51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。

2015 年 11 月 12 日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大

港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次

重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。

2015 年 11 月 16 日-11 月 27 日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京优

势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机构

作出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部股

权转让给大港股份。

2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。

2015 年 12 月 14 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易

对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。

2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股

份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），批准了

本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。

2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6 号《接受非国有

资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151 号

《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。

2016 年 4 月 13 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易，2016 年 4 月

28 日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946 号）对本次交易予以核准。

2016 年 5 月 5 日，艾科半导体 100%股权登记至大港股份名下，完成了工商

登记变更手续。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《大

港股份有限公司 2016 年 5 月 5 日验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016

年 5 月 5 日止，大港股份已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、

南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体

100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 94,098,513.00 元。本次增资前大港股

份注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变更后大港股份注册资本为人民币

504,098,513.00 元。

2016 年 5 月 11 日，大港股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。大港

股份向艾科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股

份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行时间

2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增

股份上市日为 2016 年 5 月 26 日。

四、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

五、发行数量

本次新增股份发行数量为 94,098,513 股，具体如下：

序号交易对方获得的股份数（股）占本次发行股数的比例

1 王刚 52,013,273 55.28%

2 镇江银河 13,327,361 14.16%

3 高雅萍 6,273,234 6.67%

序号交易对方获得的股份数（股）占本次发行股数的比例

4 镇江红土 5,406,606 5.75%

5 深创投 5,265,477 5.60%

6 南京优势 2,904,334 3.09%

7 艾柯赛尔 2,608,414 2.77%

8 吴江富坤 2,444,971 2.60%

9 深圳红土 2,115,727 2.25%

10 淮海红土 869,558 0.92%

11 昆山红土 869,558 0.92%

合计 94,098,513 100.00%

六、发行价格

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买

资产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行

股份购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量将

按照深交所的相关规则进行相应调整。

七、资产过户情况

2016 年 5 月 5 日，本次交易的标的资产艾科半导体 100%股权已经过户至公

司名下。

八、会计师事务所的验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《验

资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已收到王刚、

镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳

红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%股权缴纳的新增注册资本合计人

民币 94,098,513.00 元。本次增资前公司注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变

更后公司注册资本为人民币 504,098,513.00 元。

九、新增股份登记托管情况

2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾

科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股份登记到

账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、王刚

姓名王刚

性别男

国籍中国

身份证号： 120106197008127****

住所天津市红桥区西青道****

通讯地址镇江丁卯新区四平山路 6 号智能装备产业园 10 号楼

是否取得其他国家

否

或者地区的居留权

2、镇江银河

企业名称镇江银河创业投资有限公司

企业类型有限责任公司

成立时间 2012 年 06 月 11 日

注册地址镇江新区丁卯南纬四路 36 号

办公地址镇江新区丁卯南纬四路 36 号

法定代表人陈希

注册资本 15,000 万元

营业执照注册号 321191000051264

组织机构代码 59855510-6

税务登记号 321100598555106

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

3、高雅萍

姓名高雅萍

性别女

国籍中国

身份证号 33010319780224****

住所杭州市江干区彭埠镇兴隆村****

通讯地址杭州市江干区钱江新城丹桂街 8 号汉嘉国际 22 楼

是否取得其他国家

无

或者地区的居留权

4、深创投

企业名称深圳市创新投资集团有限公司

企业类型有限责任公司

成立时间 1999 年 08 月 25 日

注册地址深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

办公地址深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

法定代表人倪泽望

注册资本 420,224.952 万元

营业执照注册号 91440300715226118E

组织机构代码 71522611-8

税务登记号 440300715226118

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创

业投资管理顾问机构

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

5、镇江红土

企业名称镇江红土创业投资有限公司

企业类型有限责任公司

成立时间 2011 年 4 月 22 日

注册地址镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209

办公地址镇江市民营经济开发区润兴路金泰大厦北单元 207、209

法定代表人汤大杰

注册资本 11,000 万元

营业执照注册号 321100000105828

组织机构代码 57376047-X

税务登记号 32110057376047X

经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创

业投资咨询服务；创业管理服务。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

6、南京优势

企业名称南京优势股权投资基金（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

成立时间 2012 年 11 月 13 日

注册地址南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化大楼 A165 室

办公地址南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化大楼 A165 室

执行事务合伙人天津市优势创业投资管理有限公司（委派卢晓晨为代表）

出资额 10,200 万元

营业执照注册号 320100000160049

组织机构代码 05329881-6

税务登记号 320103053298816

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

7、艾柯赛尔

企业名称镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

成立时间 2015 年 06 月 02 日

注册地址江苏省镇江市新区丁卯经十五路 99 号 56 幢

办公地址江苏省镇江市新区丁卯经十五路 99 号 56 幢

执行事务合伙人王浩

出资额 1,500 万元

营业执照注册号 321100000129661

组织机构代码 33913575-6

税务登记号 321100339135756

经营范围：非证券股权投资活动及相关咨询业务。

8、吴江富坤

企业名称吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

成立时间 2011 年 11 月 08 日

注册地址苏州吴江区松陵镇人民路 300 号 20 楼 2004 室

办公地址上海市长宁区仙霞路 345 号 11 楼 D 座 1 室

执行事务合伙人深圳市富坤创业投资有限公司（委派代表：朱菁）

认缴出资额 10,500 万元

营业执照注册号 320500000077655

组织机构代码 58555789-0

税务登记号 320584585557890

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，

创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资

企业与创业投资管理顾问机构。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

9、深圳红土

企业名称深圳市红土信息创业投资有限公司

企业类型有限责任公司

成立时间 2011 年 5 月 6 日

注册地址深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 E1 区

办公地址深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 E1 区

法定代表人靳海涛

注册资本 25,000 万元

营业执照注册号 44301105377301

组织机构代码 574768254

税务登记号 440300574768254

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

10、淮海红土

企业名称徐州淮海红土创业投资有限公司

企业类型有限公司

成立时间 2014 年 1 月 14 日

注册地址徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06 号

办公地址徐州泉山区泰山路文化市场 6#-06 号

法定代表人汤大杰

注册资本 10,000 万元

营业执照注册号 320300000277945

组织机构代码 08939213-4

税务登记号 320300089392134

经营范围：创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

11、昆山红土

企业名称昆山红土高新创业投资有限公司

企业类型有限责任公司

成立时间 2012 年 07 月 13 日

注册地址玉山镇苇城南路 1699 号 1402 室

办公地址玉山镇苇城南路 1699 号 1402 室

法定代表人汤大杰

注册资本 32,000 万元

营业执照注册号 320583000542026

组织机构代码 05023898-1

税务登记号 320583050238981

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、

创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

私募投资基金备案情况：已取得私募投资基金证明

（二）发行对象与公司之间的关联关系

本次交易对方之一镇江银河董事王茂和在过去十二个月内曾担任上市公司董

事，现担任上市公司控股股东瀚瑞投资董事兼总经理；本次交易完成后，交易对

方之一王刚将成为公司持股 5%以上的股东，本次交易为公司与潜在持股 5%以

上的股东之间的交易。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

序号股东名称认购价格（元/股）认购数量（股）限售期

13,003,318 12 个月

1 王刚 10.76

39,009,955 36 个月

2 艾柯赛尔 10.76 2,608,414 36 个月

3 高雅萍 10.76 6,273,234 36 个月

4 吴江富坤 10.76 2,444,971 12 个月

5 南京优势 10.76 2,904,334 12 个月

6 镇江银河 10.76 13,327,361 12 个月

7 镇江红土 10.76 5,406,606 12 个月

8 徐州淮海 10.76 869,558 12 个月

9 昆山红土 10.76 869,558 12 个月

10 深创投 10.76 5,265,477 12 个月

11 深圳红土 10.76 2,115,727 12 个月

合计 94,098,513 -

关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章本次新增股份上

市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。

第三章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：大港股份

（二）新增股份的证券代码：002077

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市时间为 2016 年 5 月 26 日。

四、新增股份的限售安排

1、上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：

第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016 年度业绩

补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的 25%；第二期：自股份发行

上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转

让剩余的全部公司股票。

2、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行

上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导

体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补偿

义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行

完毕之日止。

3、高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转

让。

4、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对

方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资产

所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。

5、王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对

方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12 个月的标的资产

所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深

交所有关规定进行转让。

第四章本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次重组已经获得的授权与批准

参见“第二章本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关

程序及发行过程”。

（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

1、资产过户情况

2016 年 5 月 5 日，本次交易的标的资产艾科半导体 100%股权已经过户至大

港股份名下。

2、验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 5 日出具的《验

资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已收到王刚、

镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳

红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%股权缴纳的新增注册资本合计人

民币 94,098,513.00 元。本次增资前公司注册资本为人民币 410,000,000.00 元，变

更后公司注册资本为人民币 504,098,513.00 元。

3、登记托管情况

2016 年 5 月 11 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向艾

科半导体原全体股东总计发行的 94,098,513 股人民币普通股（A 股）股份登记到

账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异

的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

本次交易的资产交割过程中，截至本报告书签署之日，公司不存在董事、监

事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、

南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土等艾科半导体

11 名股东签署了《股权收购协议》。

2015 年 12 月 14 日，公司与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励

协议》。

截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反

协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了《关于所提供信息真实、准确和完整

的承诺函》《关于交易资产权属状况的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于避免

同业竞争的承诺》《减少关联交易的承诺》《未受处罚的承诺》《关于房地产业务

的承诺》《关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函》等承

诺，以上承诺的主要内容已在《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署之日，上述承诺尚在履行过程中，未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等

事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

（二）发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金将按照《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定以询价方式发行，本次募集配套资金的总额不超过 106,750 万元。

（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

江苏大港股份有限公司

2016 年 5 月 20 日

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