证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2016-036
江苏大港股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“大港股份”）于 2016 年 4 月
28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准
江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文
件（证监许可[2016]946 号），核准公司向王刚等交易对方发行 94,098,513 股股份
购买相关资产。本次发行新增的股份已于 2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关方所出具的
承诺情况如下（本公告中的简称与《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺主体 承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/
本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
王刚、镇江银河、 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
高雅萍、镇江红 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
土、深创投、南 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法
京优势、艾柯赛 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
尔、吴江富坤、 上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
深圳红土、淮海 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
红土、昆山红土 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司/本企业/本人将不转让在上市公司有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券
2-1
承诺主体 承诺内容
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企
业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人保证交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
大港股份全体董 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
事、监事及高级 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
管理人员 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
本公司/本企业/本人具备作为江苏艾科半导体有限公司股东的主
体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单
位的规定或与任何第三方的约定不能担任江苏艾科半导体有限公司股
东的情形。
本公司/本企业/本人已经依法履行对江苏艾科半导体有限公司的
出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何
王刚、镇江银河、 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
高雅萍、镇江红 任的行为，不存在可能影响江苏艾科半导体有限公司合法存续的情况。
土、深创投、南
本公司/本企业/本人因出资而持有江苏艾科半导体有限公司的股
京优势、艾柯赛
权，本公司/本企业/本人持有的江苏艾科半导体有限公司股权归本公
尔、吴江富坤、
深圳红土、淮海 司/本企业/本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
红土、昆山红土 持有江苏艾科半导体有限公司股权的情形。本公司/本企业/本人所持
有的江苏艾科半导体有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也
不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利
行使之情形。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企业/本人
有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业/本人愿意承担
法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺
本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司
股份分两期解锁：
第一期：自该等股份发行上市之日起十二个月届满且本人已履行
王刚 2016 年度业绩补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的上市公司股份
总额的 25%；
第二期：自该等股份发行上市之日起三十六个月届满且本人已履
行全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人可转让届时持有的全部上市
2-2
承诺主体 承诺内容
公司股份。
本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公
司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。该等股
艾柯赛尔 份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺
而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司
高雅萍
股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
吴江富坤、深圳 本公司/本企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的
红土、 上市公司股份，自该等股份发行上市之日起十二个月内不得转让。
镇江银河、镇江 本公司/本企业以持续拥有权益不足 12 个月的标的资产所认购的
红土、深创投、 大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
南京优势、淮海 本公司/本企业以持续拥有权益超过 12 个月的标的资产所认购的
红土、昆山红土 大港股份股票，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）关于避免同业竞争的承诺
在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本
人及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有
直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
王刚、艾柯赛尔、
如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业未
王浩
来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务
有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业
务或项目；
本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政
工程建设及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其
子公司的前提下，如大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大
港股份及其子公司对本公司及所控制的企业所从事安置房、公租房、
市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销售等大港股份能够从事的
业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条件按有证券从
业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让
给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份
瀚瑞投资 及其子公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。
本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模
集成芯片的设计、销售的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大
港股份及其子公司相同的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试
及射频测试设备销售业务，不会与大港股份及其子公司构成同业竞争。
针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方
式直接或间接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本
公司及所控制的其他企业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小
区周边配套的商业地产除外）。若本公司或本公司所控制的企业获得
2-3
承诺主体 承诺内容
的商业机会（包括安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片
的设计、销售）与大港股份及其子公司实际业务构成同业竞争或可能
构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如
大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港
股份或其子公司承接。
如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进
行合理赔偿。
（五）减少关联交易的承诺
本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司下属
全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害
王刚、艾柯赛尔、
上市公司及其他股东的合法权益。
镇江银河
本人/本企业/本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出
的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人/本企业/本公司将对前述行为给上市公司造
成的损失向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
（六）未受处罚的承诺
本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人
王刚、镇江银河、 员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
高雅萍、镇江红
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者
土、深创投、南
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
京优势、艾柯赛
尔、吴江富坤、 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
深圳红土、淮海 易所纪律处分等情形。
红土、昆山红土 本承诺函对本人/本企业/本公司具有法律约束力，本人/本企业/本
公司愿意承担个别和连带的法律责任。
（七）关于房地产业务的承诺
如大港股份及其下属经营房地产业务的公司，因存在未披露的闲
大港股份全体董 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，被主管机关行
事、监事及高级
政处罚、调查或要求整改，对大港股份和投资者造成损失的，本公司/
管理人员、瀚瑞
投资 本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔
偿责任。
（八）关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的相关承诺函
1）本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，
也不会采用其他方式损害公司利益。
2）本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行
为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行
大港股份全体董 为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
事及高级管理人 3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
员 等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员
行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
4）本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬
制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩， 并在
2-4
承诺主体 承诺内容
公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表
决权)。
5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持
公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时
投赞成票(如有投票/表决权)。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定
不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管
要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证
券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
2016 年 5 月 20 日
2-5
首页
微信公众号
证券之星APP
