江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2016 第[83]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
苏同律证字2016第[83]号
致：江苏大港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）（以下简称“《重组办法》”）、
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 108 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受江苏大港股份有限公司
（以下简称“大港股份”）的委托，担任大港股份本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，
并已分别于 2015 年 12 月 14 日、2015 年 12 月 21 日、2016 年 3 月 25 日和 2016
年 5 月 6 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《江苏世纪
同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（二）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产过户事宜的法律意见书》。现本所依据有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次重组实施情况出具本法律意见书。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区
和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及
本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的、与本次重组实施情况有关的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履
行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
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文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材
料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构
确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为
出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证
后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组实施情况的相关文件之一，
随同其他材料一起申报或予以披露。
6、本法律意见书仅供本次重组实施之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用于其他任何目的。
二、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、大港股份：指江苏大港股份有限公司；
2、本次交易、本次重组：指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金；
3、艾科半导体、标的公司：指江苏艾科半导体有限公司；
4、标的资产：指艾科半导体的全部股权；
5、镇江银河：指镇江银河创业投资有限公司；
6、镇江红土：指镇江红土创业投资有限公司；
7、深创投：指深圳市创新投资集团有限公司；
8、南京优势：指南京优势股权投资基金（有限合伙）；
9、艾柯赛尔：指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）；
10、吴江富坤：指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）；
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11、深圳红土：指深圳市红土信息创业投资有限公司；
12、昆山红土：指昆山红土高新创业投资有限公司；
13、淮海红土：指徐州淮海红土创业投资有限公司；
14、交易对方：指本次重组前艾科半导体的全部 11 名股东，即王刚、镇
江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、昆山红土和淮海红土；
15、交易相关方：指与本次交易相关的各方，即标的公司、交易对方、发
行人、发行人董事、监事及高级管理人员和发行人控股股东江苏瀚瑞投资控股
有限公司；
16、《附生效条件的股权收购协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、
镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投
资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红
土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条
件的股权收购协议》；
17、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、
镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司
100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；
18、江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
20、深交所：指深圳证券交易所；
21、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
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22、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
23、银信评估：指江苏银信资产评估房地产估价有限公司；
24、《重组报告书》：指《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
25、《审计报告》：指信永中和出具的《江苏艾科半导体有限公司 2013
年度、2014 年度、2015 年 1-9 月审计报告》（XYZH/2015NJA10061）；
26、《验资报告》：指信永中和出具的《江苏大港股份有限公司 2016 年 5
月 5 日验资报告》（XYZH/2016NJA10164）；
27、《评估报告》：指银信评估出具的《江苏大港股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评
估报告》（苏银信评报字[2015]第 151 号）；
28、元、万元：指人民币元、人民币万元。
第二部分 正文
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》、《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩
奖励协议》、大港股份第六届董事会第五次会议决议、第六届董事会第六次会议
决议、2016 年第二次临时股东大会决议等文件，本次交易包括两部分：发行股
份及支付现金购买资产和募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将以自筹资金
支付本次交易的现金对价及相关支出。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
发行人以发行股份及支付现金的方式，向艾科半导体的 11 名股东，即王刚、
镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳
红土、昆山红土和淮海红土，购买其合计持有的艾科半导体 100%的股权。
1、标的资产的交易价格
本次交易的价格以银信评估对艾科半导体的评估价值为依据，经本次交易各
方协商确定。银信评估采用了资产基础法和收益法分别对艾科半导体进行了评
估，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，艾科半导体 100%股权评估值为 108,016.32 万元。交易各方在
公平、自愿的原则下，确定标的资产的价格为 108,000.00 万元，并根据标的公司
未来业绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
2、本次发行股份的价格和数量
发行人以向交易对方发行股份及支付现金的形式作为购买资产的交易对价。
本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价基准日为发行人审议本次交易事
宜的第六届董事会第五次会议决议的公告日；该股份发行价格为 10.76 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日大港股份股票的交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份数量为 94,098,513 股。
在定价基准日至股份发行期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格及发行数量按照相关规则进行相应调整。
具体支付情况如下：
交易对方 交易对价 现金支付 股票支付 取得公司
序号 （万元）
姓名/名称 对价（万元） 对价（万元） 股份数（股）
1 王刚 55,966.28 - 55,966.28 52,013,273
2 镇江银河 14,340.24 - 14,340.24 13,327,361
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交易对方 交易对价 现金支付 股票支付 取得公司
序号 （万元）
姓名/名称 对价（万元） 对价（万元） 股份数（股）
3 高雅萍 13,500.00 6,750.00 6,750.00 6,273,234
4 镇江红土 5,817.51 - 5,817.51 5,406,606
5 深创投 5,665.65 - 5,665.65 5,265,477
6 南京优势 3,125.06 - 3,125.06 2,904,334
7 艾柯赛尔 2,806.65 - 2,806.65 2,608,414
8 吴江富坤 2,630.79 - 2,630.79 2,444,971
9 深圳红土 2,276.52 - 2,276.52 2,115,727
10 昆山红土 935.64 - 935.64 869,558
11 淮海红土 935.64 - 935.64 869,558
合计 108,000.00 6,750.00 101,250.00 94,098,513
3、本次发行股份的锁定期
（1）发行人向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行 2016 年度业绩补
偿承诺之日可转让其届时持有的大港股份股票总额的 25%；第二期：自股份发行
上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日可转让剩
余的全部大港股份股票。
（2）艾柯赛尔所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起三十六个月届
满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及
业绩奖励协议》下的承诺而导致其向发行人履行股份补偿义务且该等股份补偿义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的大港股份股票自股份发行上市之日起三十六个月届满
方可转让。
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（4）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交
易股票对价之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资产所认购的大港股份股票自
股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（5）王刚、高雅萍和艾柯赛尔以外的其他交易对方以其截止到取得本次交
易股票对价之日持续拥有权益超过 12 个月的标的资产所认购的大港股份股票自
股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
（二）发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 106,750 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
1、发行股份的价格及数量
发行人向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重组的第
六届董事会第五次会议决议的公告日；本次募集配套资金的股份采取询价发行，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大港股份股票交易均价的 90%，即不
低于 9.79 元/股；最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，发行人拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份
发行数量不超过 109,039,836 股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量
将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
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发行人向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股
份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了所需的全部批准与授权：
（一）发行人的决策
2015 年 9 月 22 日，发行人在巨潮资讯网站上发布了《关于筹划重大资产重
组停牌的公告》，筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买艾科半导体 51%
以上的股权。
2015 年 12 月 14 日，发行人与交易对方签署了《附生效条件的股权收购协
议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》。
2015 年 12 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四
条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议
案》、《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重
大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关
于签订〈江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议〉的
议案》、《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及业
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绩奖励协议〉的议案》、《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2015 年 12 月 21 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于修订〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案〉的议
案》等，对本次交易方案进行了修订调整。
2016 年 1 月 28 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了与本次交易相关的上述议案。
（二）艾科半导体的决策
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体召开股东会并作出决议，全体股东同意将
所持艾科半导体的合计 100%的股权转让给发行人，并同意放弃对拟转让股权的
优先购买权。
（三）交易对方的决策
经本所律师核查交易对方的决策文件，本次交易的交易对方共计 11 名，其
中自然人 2 名，法人、合伙等企业共计 9 名，其中 9 名企业交易对手均已履行了
必要的内部决策程序，同意大港股份收购其持有的艾科半导体全部股权相关事
宜。
（四）国资主管部门的审批
2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏大港
股份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），同
意发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具了《接受非国有资产评估项目备案表》
（苏国资评备[2016]6 号），接受银信评估出具的《评估报告》的备案。
（五）中国证监会的核准
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2016 年 4 月 13 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了 2016
年第 27 次并购重组委工作会议，无条件通过大港股份发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案。
2016 年 4 月 28 日，中国证监会出具了《中国证券监督管理委员会关于核准
江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]946 号），核准了大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已获得了必要的
批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效；本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2016 年 5 月 5 日，镇江新区市场监督管理局核发了《镇江新区市场监督管
理局公司准予变更登记通知书》（（11910123）公司变更[2016]第 05050002 号），
准予艾科半导体进行企业类型、股东变更及章程备案，艾科半导体股东变更为大
港股份。
2016 年 5 月 5 日，艾科半导体取得了镇江新区市场监督管理局核发的变更
后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191573797491J）。标的资产过户
事宜完成。
（二）新增注册资本（即发行人因购买标的资产向交易对方发行股份增加的
注册资本，下同）的验资情况
2016 年 5 月 5 日，信永中和出具《验资报告》，经审验，截止 2016 年 5 月
5 日止，大港股份已收到王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优
势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土以艾科半导体 100%
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股权缴纳的新增注册资本合计人民币 94,098,513 元。本次增资前大港股份注册资
本为人民币 410,000,000 元，变更后大港股份注册资本为人民币 504,098,513 元。
（三）新增股份（即发行人因购买标的资产向交易对方发行的 94,098,513
股股票，下同）的发行登记情况
截至本法律意见书出具日，大港股份已取得登记结算公司出具的《股份登记
申请受理确认书》，大港股份已完成本次交易新增股份的登记申请。新增股份登
记到账后，相关股份持有者将正式列入大港股份的股东名册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户
手续已依法办理完毕，发行人发行股份购买资产所增加的注册资本已到位，所发
行的股份已在登记结算公司办理了相关登记。发行人尚需就本次交易办理注册资
本变更、公司章程备案等事宜。
四、本次交易实际情况与此前披露信息的差异
根据大港股份公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差
异的情况。
五、本次交易中发行人董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整
情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未因本次交易对董事、
监事、高级管理人员或其他人员进行调整。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
六、本次交易实施过程中发行人资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，在本次交易实施过程中，发行人未发生资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或发行人为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、本次交易涉及的相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况
2015 年 12 月 14 日，大港股份分别与交易对方签署了《附生效条件的股权
收购协议》，与王刚、艾柯赛尔签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交
易各方均依据协议约定履行了现阶段义务，未发生违反本次交易相关协议约定的
情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况
交易相关方针对本次交易所涉及的相关事项，包括但不限于股份限售、避免
同业竞争、减少及规范关联交易等出具了相应承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易相关方能够按照承
诺内容履行本次交易相关承诺，未发生违反本次交易相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）发行人尚需就本次交易前往工商行政管理机关办理注册资本变更、公
司章程备案等事宜。
（二）本次交易相关协议或承诺尚未履行完毕的，交易相关方应继续严格履
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行相关协议约定和承诺内容，其中有部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未成
就，则在履行条件成就时，交易相关方应按约定或承诺履行。
（三）中国证监会已核准大港股份非公开发行不超过 109,039,836 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金事宜。大港股份有权在核准文件有效期内按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
等规定以询价方式发行股份。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项
对大港股份不构成重大法律风险。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已获得了必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有
效，本次交易可以依法实施。
（二）本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕，发行人发行股份购买
资产所增加的注册资本已到位，所发行的股份已在登记结算公司办理了相关登
记。发行人尚需就本次交易办理注册资本变更、公司章程备案等事宜。
（三）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实
质性差异的情况；发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人员
进行调整，未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）交易相关方已经或正在按照相关的协议和承诺履行，未发生违反本次
交易相关协议约定和承诺内容的情形；部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未
成就，交易相关方将在条件成就后履行。
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且不会对发行
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人构成重大法律风险。
（六）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 许成宝
杨 亮
2016 年 5 月 12 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
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