股票代码：000935 股票简称：四川双马 公告编号：2016-37
四川双马水泥股份有限公司
对《关于盈利预测实现情况的监管关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”、“公司”）于 2016
年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于盈利预测实现情况的
监管关注函》（川证监公司[2016]38 号）（以下简称“《监管关注函》”）。
公司高度重视，认真对照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]10 号）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规及内部规章制度，对《监管关注函》中提出的问
题进行了认真、深入的分析，现就公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉
法基中国”）发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法
基”）25%股权（以下简称“前次重组”）时业绩预测的适当性、风险提示情况、
实际业绩未达预期的具体原因、采取的措施以及业绩补偿目前进展情况回复如
下：
一、业绩预测的适当性
（一）前次重组盈利预测的基础和判断依据
前次重组盈利预测是以2013年9月30日为基准日，参考基准日近期的水泥行
业政策、周边地区重大工程进展、已签订的合同、都江堰拉法基未来经营规划以
及基准日近期的水泥价格做出的。基准日时的主要情况如下：
1、四川水泥行业供需状况
2012年，四川水泥需求达到1.22亿吨，而供应达到1.53亿吨，产能过剩达到
3,100万吨，过剩产能达到25.4%，市场呈现出供大于求的局面。从2013年起，
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在建新线投产的高潮逐渐过去，四川市场落后产能在国家政策的压力下退出市
场，使得供应增长逐渐趋缓，预计到2015年，四川水泥产能达到1.65亿吨，同
期水泥需求在四川固定资产投资继续增长的背景下，将达到1.47亿吨，供需缺口
减少至1,800万吨，行业供需逐渐趋于平衡，行业景气度有望逐渐回升。
2、盈利预测时影响四川地区水泥产能供求情况的主要背景
2010年4月，国务院颁布了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发〔2010〕7号），明确提出了淘汰落后产能的具体要求。
2012年以来，国家采取了一系列“稳增长”的措施，如加快基建项目审批、
降息、降低存款准备金率、继续鼓励西部大开发、鼓励首套房置业、加快城镇化
建设等将对水泥需求起到积极效果。
2013年，四川省经信委公布了四川重点工业行业淘汰落后产能企业名单，淘
汰产能目标包括炼钢产能、焦炭、钛合金等10个行业112户企业。其中，水泥作
为落后产能大户，2013年需淘汰600万吨。
3、盈利预测时成都地区供需状况分析
成都地区受西部大开发、灾后重建等因素影响，水泥需求一直比较旺盛，随
着灾后重建任务的完成，水泥需求量下降，市场价格竞争激烈。由于“拉法基”水
泥品牌的影响力、质量的稳定性，都江堰拉法基的各类水泥产品一直深受成都地
区的客户所认可。都江堰拉法基的区域竞争对手主要为亚东水泥、兰丰水泥及峨
胜水泥等。
根据2013年基准日时的预测，未来几年成都地区基础建设投入资金较大，如
轨道交通、城镇一体化等。
轨道交通：到2020年，成都将在目前已开通和开工建设的1～4号线的基础上，
新建10个轨道交通项目，具体包括1号线三期，3号线二期、三期，4号线二期，
5号线一期、二期，6号线一期，7号线、10号线一期工程及18号线（第二机场线），
线路总长约241.3公里。其中，18号线全长约58公里，投资约320亿元。届时，
成都市城市轨道交通运营规模将达350公里，形成“环+放射型”的轨道交通基本网
络，轨道交通占公共交通比例将达到35%。
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城镇一体化建设：根据《2013—2017年全市统筹城乡改革发展工作方案》，
成都将深入实施“两化”互动、统筹城乡总体战略，坚持以“五大兴市战略”为抓手，
力争到2017年，农民生活品质明显提升，城乡差距较大幅度缩小。
（二）前次重组中综合考虑评估时宏观环境、公司和行业的情况，最终采用
了更为保守、稳健的资产基础法结果确定资产交易价格
基于公司和行业的实际情况，前次重组时公司管理层及评估师考虑虽然自
2012年以来，国家的一系列的政策措施有助于改善四川地区市场供求状况，但
由于未来的固定资产投资走势仍存在着较大不确定性。因此，根据公司管理层与
中介机构讨论并审慎判断后，认为在2013年9月30日评估基准日时的市场环境
下，基于未来盈利预测结果而确定都江堰拉法基价值的收益法仍存在较大不可预
知及控制的不确定性，为了更好的保护上市公司和中小投资者利益，前次重组中
都江堰拉法基的作价最终采用了基于标的资产账面资产状况确定的更为保守、稳
健的资产基础法评估结果。前次重组时已经对市场环境做了较为充分的估计，并
对评估结果做了合理分析。
（三）对于标的资产采用资产基础法评估但仍承诺业绩系公司保护中小投资
者的举措
前次重组交易中采用了资产基础法评估结果，相关监管法律法规并未要求交
易对方拉法基中国对于都江堰拉法基进行业绩承诺，但是上市公司管理层和交易
对方出于更好地保护上市公司和中小股东利益的考虑，仍然签署了盈利预测补偿
协议及其补充协议，在前次重组交易中预先设定了预防出现诸如外部环境、整体
行业等发生重大变化等各方均无法控制的原因导致上市公司利益受损的情况。
（四）前次重组时盈利预测结果基于了适当和合理的假设前提
前次重组评估报告中评估基本前提和假设主要包括：
1、国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化。
2、近期内公司所处经营环境无重大变化。
3、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公
司产品价格无不可预见的重大变化。
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4、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、实际业绩未达预期的具体原因
（一）历史年度盈利预测完成情况与预测基本一致，2015年度因外部市场环
境的重大变化导致与预测差异较大
公司详细对比了前次重组完成后，盈利预测期内2013-2015年度的盈利预测
与都江堰拉法基实际实现的差异情况。2013、2014年等历史年度盈利预测完成
情况与预测基本一致，2015年度因外部市场环境的重大变化导致与预测差异较
大。其中具体情况如下表所示：
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都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测对比表
填报单位：都江堰拉法基水泥有限公司 金额单位：万元
企业实际数 盈利预测数 差异(实际-预测)
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2013 年 2014 年 2015 年 2013 年 2014 年 2015 年
一、主营业务收入 136,394 136,692 102,713 137,865 147,921 153,352 -1,470 -11,229 -50,639
水泥销售数量（千吨） 5,039 5,107 4,931 5,048 5,320 5,425 -9 -213 -494
平均单价 （元/吨) 270 267 205 273 278 283 -3 -11 -78
减：主营业务成本 102,453 97,969 90,188 103,849 107,616 108,650 -1,396 -9,647 -18,463
主营业务税金及附加 1,015 1,465 875 1,140 1,026 1,100 -125 438 -225
二、主营业务利润 32,926 37,258 11,650 32,875 39,278 43,601 50 -2,020 -31,951
加：其他业务利润 163 167 478 163 167 478
减：营业费用 904 1,159 904 918 953 960 -14 207 -56
管理费用 2,507 4,726 8,472 2,949 4,848 9,991 -442 -123 -1,520
财务费用 1,787 1,446 1,829 1,856 1,277 1,200 -69 169 629
资产减值损失 -5 -53 54 -5 -53 54
加：投资收益 1,183 378 834 1,183 378 834
三、营业利润 29,079 30,526 1,704 27,152 32,200 31,450 1,926 -1,674 -29,746
四、利润总额 29,302 31,002 2,648 28,323 32,400 31,650 978 -1,398 -29,001
减：所得税 4,299 4,425 398 4,265 4,860 4,747 35 -435 -4,350
五、净利润 25,003 26,577 2,251 24,059 27,540 26,902 944 -963 -24,652
注：都江堰拉法基2013年-2015年预测管理费用和实际管理费用逐年增加（各年度实际管理费用均低于预测管理费用）的主要原因为：
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1、2014年较2013年增加主要由于：自2014年起四川双马水泥股份有限公司成都分公司开始向都江堰拉法基水泥有限公司收取市场服务、采购服务
等与生产经营有关的服务费；
2、2015年较2014年增加的主要由于：依据拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司和公司于2012年6月1日签署的《主品牌协议》和《知识产权许可
协议》，自2015年起，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司开始向都江堰拉法基水泥有限公司收取主品牌和知识产权使用费，每年费用合计为净销售额
的3%。该交易有利于公司通过使用先进的知识产权，提高公司专业技术和生产经营管理水平，有利于公司运用品牌效应，提高产品知名度，增强产品竞
争力，进而提升销售业绩；
3、以上情况在评估报告收益法盈利预测中均根据未来可能情况进行了合理预计。
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从上表可以看出，都江堰拉法基2013年、2014年均较好的完成了预测目标，
影响水泥企业盈利情况的平均单价、销量和主营业务成本与盈利预测时数据接
近，仅2015年因市场环境发生重大变化，导致水泥销售均价由2014年的267元/
吨大幅下降至205元/吨，与预测差异较大。
（二）在 2015 年度行业和区域市场出现重大不利变化的情况下，都江堰拉
法基的盈利水平仍然优于水泥行业平均水平
2013 年、2014 年及 2015 年，四川双马及都江堰拉法基所在的水泥行业受
到整体市场的影响，多数上市公司在经营过程中面临下游需求下降、市场供求关
系持续恶化、产品价格持续下降等不利因素，导致业绩存在下滑的情况。而都江
堰拉法基的净利润率水平虽然受到行业整体和区域市场影响，但是仍然显著优于
水泥行业上市公司平均水平，具体情况如下：
净利润率 2013 年度 2014 年度 2015 年度
水泥行业平均值 1.18% -5.34% 1.13%
都江堰拉法基 18.33% 19.44% 2.19%
注：水泥行业平均值选自中信水泥行业指数，并剔除个别显著异常的数据。
四川双马管理层在面对市场不可控和不可预测的风险时，通过加强营销策划
和销售力度，强化成本控制，把握市场机会，尽可能减少了行业因素和外部环境
对于四川双马及都江堰拉法基经营业绩带来的冲击。
（三）导致都江堰拉法基盈利低于预期的2015年度外部环境、水泥行业的重
大变化影响属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因
对照2013年前次重组盈利预测时都江堰拉法基所面临的外部环境和整体宏
观经济状况，2015年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，区
域市场需求下降超过预期，供给端去产能、淘汰落后产能收效低于预期，行业阶
段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。根据数字水泥网的
统计，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%；根据中国
水泥网的统计，西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期，西南地区2015
年行业利润总额为17.8亿元，同比下降81.8%。
受区域内外部市场环境、水泥行业形势发生重大变化的影响，2015年大成
都水泥市场未实现当初盈利预测时的假设条件和市场环境。1、随各地房地产和
基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库存为主，主要产品的市场
需求巨幅下滑。2、2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释
放，整体市场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市
规划，自2012年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落
后于计划进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了
供给过剩状况地加剧。3、主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接
导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，
加之市场恐慌情绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区
域作为全川的中心市场地带，价格竞争尤为激烈，2015年水泥平均销售单价严
重低于预期。
公司管理层及评估机构对于在前次重组盈利预测的重要前提为，在评估基准
日时点公司和中介机构对于外部市场环境及行业发展情况的判断是将不会发生
重大不可预知或不可控制的变化，并且出于审慎考虑，公司选择了以资产基础法
结果确定资产交易价格。2015年度发生的外部市场环境和行业的重大变化，确
属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。
三、前次重组信息披露及风险提示情况
（一）由于四川双马及都江堰拉法基所在的水泥行业受到整体市场发展、宏
观经济影响比较敏感，同时，鉴于水泥行业存在较为明显的周期性和区域性。在
四川双马发行股份收购都江堰拉法基交易重组报告书等披露文件中，已经就“盈
利预测不能实现的风险”、“经济周期波动的风险”、“标的资产盈利能力波动风
险”、“产品市场前景变化的风险”、“过度依赖单一市场风险”、“产品价格波动
的风险”、“可能无法实现预测50%而受到监管措施”“原材料供应及能源价格波
动的风险”、“宏观政策风险”等风险等进行了充分地披露和提示。
（二）对于 2015 年标的公司业绩实现情况，上市公司已经按照相关法律法
规的要求，及时披露了《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015 年度盈利预测实
现情况说明的专项说明》、《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015 年度业绩未
达盈利预测的情况说明》、《中信证券股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限
公司未完成 2015 年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》、《中信
证券股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015 年度盈利预测未实现的
说明》、《北京中企华资产评估有限责任公司关于都江堰拉法基 2015 年业绩未
达盈利预测目标的说明》。并且针对收购的都江堰拉法基 25%股份在 2015 年未
能实现盈利预测的情况，公司董事长兼总经理高度重视并向广大投资者诚恳道
歉。
四、公司采取的措施以及业绩补偿目前进展
（一）公司管理层采取的措施
基于以上原因，都江堰拉法基相关市场2015年的水泥总需求量及供需比例
远远不及盈利预测的预期，激烈的市场竞争导致了销售数量和销售价格双双回
落，最终致使2015年都江堰拉法基实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测
数。
虽然2015年整体市场环境恶劣，上市公司董事会及管理团队紧密关注市场
走势，积极应对市场变化，制定综合销售策略，着力于成本管控和经营效率的提
高：首先，公司积极寻找性价比较高的原燃材料，在技术专家的支持下优化材料
配比，使原材料综合成本以及燃料成本大幅降低；其次，公司利用不同用电时段
的电价差,最大化地进行"避峰就谷"生产，并且积极对电耗 的“跑冒漏滴” 进行
治理，有效地节约了电力成本；第三，公司严格控制各项物料消耗及各类开支，
抵消了部分原材料价格上涨的成本，营业成本有所下降；加之，公司通过严格控
制库存和加强应收账款的催收，降低了营运资金需求。
因此，在水泥行业整体盈利水平下降的情况下，都江堰拉法基仍然保持盈利。
同时，面对可能出现的市场传导风险，公司严格防范和控制下游市场风险，严控
应收账款的回收，确保了公司的利益。2015年都江堰拉法基实际单位综合成本
较盈利预测时得以大幅下降，公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的
正常进行，员工的稳定及工作积极性的提高，在严酷的市场环境下把不可控因素
造成的利润损失减少到了最低限度。
（二）盈利补偿的进展说明
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水
泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基2015
年扣除非经常性损益后的净利润预测数为267,323,253.78元，扣除非经常性损益
后的净利润实现数为6,993,432.41元。因2015年区域内水泥需求低于预期，都江
堰拉法基实际盈利数未达到预测数。依据《盈利补偿协议》中的计算公式，2015
年拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为49,785,705股。
公司目前正在申请办理该部分应补偿股份冻结手续（该49,785,705股冻结手
续已于2016年5月16日办理完毕），在办理完成全部股份冻结的手续后，公司将
就应补偿股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取
得必要的批准，公司将以总价一（1）元定向回购该应补偿的股份，并依法予以
注销。 若上述股份的回购及注销事宜未获得公司股东大会通过或未获得必要的
批准，则拉法基中国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿
的股份解除冻结后，赠予公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登
记日在册的全体股东。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
2016 年 5 月 20 日
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