国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六五月
1
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任浙江永贵电器股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国
泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对浙江永贵电
器股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财
务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认
真阅读浙江永贵电器股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 5
一、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ..................................................................................... 5
（二）发行股份购买资产基本情况 ....................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 9
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................. 9
第二节 本次交易实施情况的核查 .............................................................................. 10
一、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 10
二、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 10
（一）资产交付及过户 ....................................................................................... 10
（二）后续事项 .................................................................................................. 10
三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 11
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释义
本公司、上市公司、永
指 浙江永贵电器股份有限公司
贵电器
标的公司、标的资产、
指 翊腾电子科技（昆山）有限公司
交易标的、翊腾电子
交易对方 指 翊腾电子全体股东，即涂海文、卢红萍
交易各方 指 永贵电器与交易对方
发行股份及支付现金购 永贵电器向翊腾电子全体股东发行股份及支付现金购买其
指
买资产 所持有翊腾电子 100%股权
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融
募集配套资金 指
资总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金报告书》
交割日 指 标的资产变更登记至永贵电器名下的当日
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
国浩、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现金 永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支
指
购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《浙江永贵电器股份有限公司章程》
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持
有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
1、发行股份购买资产
2016 年 1 月 26 日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方
式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人合计持有的翊腾电子 100%股权。具体如下：
收取现金
以发行股份
持有标的 对价占其 现金对价
序 支付对价 方式支付的 所获股份
交易对方 公司股权 可取得交 金额（万
号 （万元） 对价金额 数（万股）
比例 易对价的 元）
（万元）
比例
1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,637.68 40% 33,376.00
2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 409.42 40% 8,344.00
合计 - 104,300.00 62,580.00 2,047.11 - 41,720.00
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募
集，配套资金总额不超过 85,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对
价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连
接器建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（二）本次股份发行的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）本公司拟向涂海文、卢红萍发行股份及支付现
金购买其合计持有的翊腾电子 100%股权；（2）向不超过 5 名特定对象发行股份
募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括涂海文、卢
红萍 2 名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
34.03 元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为 30.63 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
公司于 2016 年 3 月 9 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2015 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数
337,194,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含
税），合计派发现金股利 20,231,640.00 元（含税）。公司本次权益分派方案已于
2016 年 3 月 24 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 30.57
元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行
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管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的 60%部分，
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份
20,471,050 股，具体如下：
序 持有标的公司 支付对价（万 以发行股份方式支付 所获股份数
交易对方
号 股权比例 元） 的对价金额（万元） （万股）
1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,637.68
2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 409.42
合计 - 104,300.00 62,580.00 2,047.11
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相
应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
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本次交易拟募集配套资金不超过 85,000 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核
准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商
确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和
卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12 个月，即涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；自股
份上市之日起 20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期
解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子
在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按 0%：40%：20%：20%：
20%逐年（“年”指 12 个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股
份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期
解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
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套募集资金认购方锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募
集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为翊腾电子 100%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健审[2016]116 号《审计报告》，标的公司经审计的主要财务数
据、交易作价与上市公司的 2015 年度财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年度财务数据 翊腾电子 上市公司 翊腾电子/上市公司
资产总额与交易金额孰高 104,300.00 128,154.41 81.39%
营业收入 30,314.32 51,112.84 59.30%
资产净额与交易金额孰高 104,300.00 109,917.29 94.89%
本次交易标的资产的成交金额为 104,300 万元，标的公司的资产总额和资
产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超
过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资
产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、永贵电器的批准和授权
2016 年 1 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了本次重组的相关议案。
2016 年 3 月 9 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了本次交
易方案。
2、翊腾电子的批准和授权
2016 年 1 月 22 日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项。
3、本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 4 月 27 日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准浙江永贵
电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]893 号），核准本次交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016 年 5 月 16 日 ， 翊 腾 电 子 取 得 了 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的
（05830023_1）公司变更[2016]第05160051号《公司准予变更登记通知书》及
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583746200869J）。至此，标
的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有翊腾电子100%股权。
（二）后续事项
永贵电器尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方
支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份
的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的
股份发行工作，并向工商管理机关办理本公司注册资本、实收资本、公司章程修
改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次
交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本
次重组的实施不构成重大影响。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾
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项目主办人：
张建华 贺南涛
项目协办人：
刘进华 庞博
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