永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
资产过户情况的法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
本所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发
行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师就贵公司本次重大资产重组事项已于 2016 年 1 月 26 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2016 年 4 月
21 日，中国证监会出具证监许可〔2016〕893 号《关于核准浙江永贵电器股份有
限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准同意本次资
产重组。本所律师现就本次资产重组实施过程中标的资产过户情况出具本法律意
见书，作为已为贵公司出具的《法律意见书》的补充，该《法律意见书》与本法
律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。除非文义另
有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义
一致。
永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 法律意见书
一、本次资产重组的方案概述
根据《报告书》、交易各方就本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、永贵电器第二届董事会第十七次会议决议及永贵电器 2015 年年度
股东大会决议，本次资产重组的方案如下：
（一）永贵电器以发行股份及支付现金方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾
电子合计 100％股权，并以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金金额不超过 8.5 亿元。
（二）本次永贵电器购买标的资产交易价格为 10.43 亿元，其中以现金方式
支付交易对价 4.1720 亿元，以发行股份方式支付交易对价 6.2580 亿元。
（三）根据本次资产重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》，永贵
电器向交易对方发行股份的价格为 30.63 元/股，发行股份数量为 20,430,950 股；
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集资金的发行价格将按照以下方式
之一进行询价：（1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；（2）低
于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，在中国证监会核准
的范围内，最终发行数量将由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
（四）永贵电器本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过 8.5 亿元，募
集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付现
金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于绵阳永贵光电连接器建设项目、补充
上市公司流动资金。
本次交易完成后，永贵电器持有翊腾电子 100％股权。
二、本次资产重组的批准与授权
（一）永贵电器的批准与授权
1、2015 年 10 月 19 日，永贵电器公告《关于重大资产重组停牌公告》，确
认因本次重大资产重组自 2015 年 10 月 19 日起停牌。
2、2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
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款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产所
涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《董事会关于本次公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准说明的议案》、《关于公司聘
请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的议
案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关财务报告
及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于
召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等。
3、永贵电器独立董事分别于 2016 年 1 月 26 日出具了关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事
项出具了肯定性意见。
4、2016 年 1 月 26 日，永贵电器召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了本次重大资产重组相关的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案》等议案。
5、2016 年 3 月 9 日，永贵电器召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过
了公司第二届董事会第十七次会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包
括：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》、《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条
件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
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于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供
服务的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
财务报告及审计报告、备考财务报告及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于
本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》等议案。
（二）翊腾电子的批准与授权
2016 年 1 月 22 日，翊腾电子股东会审议同意股东涂海文、卢红萍签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，股东涂海文、卢红萍根据协议约定的价格和
方式将其持有的翊腾电子合计 100％股权转让给永贵电器。
（三）中国证监会的核准
2016 年 4 月 21 日，中国证监会出具证监许可〔2016〕893 号《关于核准浙
江永贵电器股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准永贵电器向交易对方发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资
金不超过 8.5 亿元。
综上，本所律师核查后认为，永贵电器本次交易方案合法有效，并已取得交
易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次资产重组的实施情况
2016 年 1 月 22 日，翊腾电子股东会审议同意股东涂海文、卢红萍签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，股东涂海文、卢红萍根据协议约定的价格和
方式将其持有的翊腾电子合计 100％股权转让给永贵电器，同时翊腾电子股东均
放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
经翊腾电子股东 2016 年 5 月 12 日作出的股东决定及同日召开的董事会作出
的决议，翊腾电子成立董事会，并选举产生了新的董事、监事及董事长人选。
2016 年 5 月 16 日，翊腾 电子 取得 了 昆山市 市场监督 管理局 出 具的
（05830023_1）公司变更[2016]第 05160051 号《公司准予变更登记通知书》及
换发的《营业执照》，翊腾电子股东已变更为永贵电器，持股比例为 100％；翊
腾电子成立董事会，由范纪军、范正军、涂海文担任董事；经营期限变更为长期；
法定代表人变更为范纪军；监事变更为贾飞龙。
本所律师核查后认为，交易对方涂海文、卢红萍持有的翊腾电子合计 100％
股权已过户至永贵电器名下，相关工商变更登记已经完成，据此，标的资产交割
已合法、有效完成。
综上，本所律师核查后认为，本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，
标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦
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符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
四、本次资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永贵电器已就本次资产重组履
行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性法律文件的要求。
五、本次资产重组的后续事项
根据本次资产重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资
产过户完成后，永贵电器尚需办理涉及的新增注册资本验资事宜、向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向交易所申请新增股份上
市；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施；按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定向交易对方支付现金对价；办理注册资本变更的工商登记等相关手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器本次资产重
组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组
涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定，
亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；本次资产重组涉及
的后续事项办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书》签字页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年五月十七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：沈田丰 ___________ 钱晓波 ___________
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