甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
会议资料
二○一六年五月
2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：1.现场会议召开时间:2016 年 5 月 27 日下午 14:00；
2.网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 27
日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投 票平台的投票时 间为 2016 年 5 月 27 日 的
9:15-15:00。
会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2016 年 5 月 20 日交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本
公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师；
会议主持人：公司董事长张延丰先生
会议议程：
一、宣布会议开始：
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
1. 审议《2015 年度董事会工作报告》；
2. 审议《2015 年度监事会工作报告》；
3. 审议《2015 年度财务决算报告》；
4. 审议《2015 年年度报告及其摘要》；
5. 审议《2015 年度利润分配预案》；
6. 审议《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》；
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7. 审议《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8. 审议《关于公司申请金融机构综合授信的议案》；
9. 审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担
保的议案》；
10.审议《关于续聘 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》
11.审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
四、听取独立董事 2015 年年度述职报告；
五、回答股东提问时间；
六、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上
交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）；
七、宣布投票表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录；
十一、宣布大会结束。
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议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，国际经济复苏不及预期，国内经济增速放缓，经济下
行压力较大。国际政治格局的变化导致国际原油价格大幅下跌并持续
低位震荡，在此大环境下，我国石油和石油化工行业投资呈持续下降
之势，扩能项目减少，面对市场环境带来的挑战，公司董事会和经营
层团结一致，克服重重困难，开拓创新，统筹国内市场和国外市场两
大布局，实施多元化经营发展战略，不断开拓新兴市场，保持了公司
的持续、稳健发展。
一、 主要经营指标和资产经济情况
（一） 2015 年全公司执行合同 15.8 亿元（含 2014 年结转），其中
当年新签订合同 6.87 亿元，结转 2016 年 6.08 亿元。
（二） 实现营业收入 7.35 亿元。
（三） 实现净利润 0.46 亿元。
（四） 2015 年年末资产总额 28.49 亿元。
（五） 净资产 19.76 亿元。
二、 财务指标完成情况
报告期内，公司实现营业收入 73521.32 万元，净利润 4553.45
万元。
三、 报告期内投资情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2011] 833 号文核准，并
经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证劵股份有限公司
于 2011 年 6 月 10 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 8,000
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万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 11.00 元。截至 2011 年 6
月 15 日止，本公司共募集资金 880,000,000.00 元，扣除发行费用
52,270,176.88 元，募集资金净额 827,729,823.12 元。募集资金净
额已汇入本公司募集资金专户。
截止 2011 年 6 月 15 日，本公司上述发行募集的资金已全部到
位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2011）综字第 010067
号”验资报告验证确认。
截至 2015 年 12 月 31 日公司募集资金使用情况：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 827,729,823.12
尚未转出垫付发行费用(+) 2,061,476.88
2011 年度利息收入(+) 1,871,874.36
置换预先投入的自筹资金(-) 188,301,960.91
2011 年度使用(-) 27,650,000.00
暂时补充流动资金(-) 76,500,000.00
2011 年末募集资金专户余额 539,211,213.45
2012 年度利息收入(+) 7,112,878.63
2012 年度使用(-) 357,576,500.35
支付发行费用(-) 2,061,476.88
暂时补充流动资金(-) 3,500,000.00
归还募投资金 80,000,000.00
2012 年末募集资金专户余额 263,186,114.85
2013 年度利息收入(+) 2,881,905.47
2013 年度使用(-) 143,004,984.17
2013 年末募集资金专户余额 123,063,036.15
2014 年度利息收入(+) 827,768.30
2014 年度使用(-) 122,756,774.32
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2014 年末募集资金专户余额 1,134,030.13
2015 年度利息收入(+) 4,230.57
2015 年度使用(-) 1,092.00
2015 年末募集资金专户余额 1,137,168.70
2、管理情况
（1）募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，并结合公司
经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用，随时接受公司保荐机构的
监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设
银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州
市安宁支行两个专项账户；2011 年 8 月 8 日，第四次临时股东大会
审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化设备有
限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募
集资金项目资金的议案》，（该决议已于 2011 年 7 月 20 日进行了
披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金山石化
支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。
（2）《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存
储四方监管协议》签署情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011 年
6 月 20 日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司及开户银行中国
银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司甘
肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2011 年 12 月 7 日，公司与保荐机构国信证劵股份有限公司、上海蓝
滨石化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海金山
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石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
公司 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 62001400001051510589 400,000,000.00 10,473.62 活期
本公司
中国银行股份有限公司兰州市安宁支行 104518425611 435,560,000.00 1,026,892.19 活期
中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 31001912800050008483 200,000,000.00 4,813.82 活期
上海蓝滨
上海农村商业银行干巷支行 32785018010134323 200,000,000.00 94,989.07 活期
合 计 1,137,168.70
3、2015 年度募集资金的使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募
集资金的使用不存在违规情形。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文核准，本公
司向原股东配售 3,520 万股新股募集资金。本公司于 2015 年 1 月 22
日完成向老股东配售人民币普通股（A 股）3,452.82 万股，每 10 股
配 1.1 股，每股配股价格为人民币 5.68 元，截止 2015 年 1 月 23 日，
本公司共计募集人民币 196,120,164.64 元，扣除与发行有关的费用
人 民 币 12,447,060.11 元 ， 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
183,673,104.53 元。募集资金净额已汇入本公司募集资金专用账户。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，本公司拟使用部分闲置配股资金
5,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，自公
司董事会审议通过之日起计算。上述部分闲置募集资金使用计划已
经公司 2015 年 10 月 21 日第三届董事会第六次会议审议通过，独立
董事、监事会发表明确同意意见。
截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金
181,708,032.40 元，其中补充流动资金 130,000,000.00 元,支付发
行费用 1,705,523.40 元,支付银行手续费 2,509.00 元,暂时补充流
动资金 50,000,000.00 元。募集资金专户应结余余额 3,805,604.53
元，募集资金专户实际余额 5,100,210.21 元，差异系获得存款利息
1,297,114.68 元，支付银行手续费 2,509.00 元。截止 2015 年 12
月 31 日,尚未转出垫付发行费用 132,500.00 元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司非公开发行股票募集资金在
银行账户募集资金专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 余额 备注
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营
62001400001051510589 5,100,210.21
业部
合计 5,100,210.21
2、实际使用情况
根据本公司 2014 年第三次临时股东大会决议及其他相关信息
披露所述，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于
特种材料设备洁净车间技改项目和补充流动资金。若实际募集资金
（扣除发行费用后）小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公
司自筹解决。
截至 2015 年 12 月 31 日止，非公开发行股票募集资金实际使用
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情况对照情况见 “前次募集资金使用情况对照表——非公开发行股
票所募集资金”。
董事会认为，本公司首次公开发行股票所募集资金和非公开发
行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披
露文件中披露，首次公开发行股票所募集资金和非公开发行股票所
募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在差异。
会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
情况
报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
四、 董事会日常工作情况
（一）2015 年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，具体审议议案如下：
1. 2015 年 1 月 13 日召开了第三届董事会第二次会议，审议
通过了《关于<更换蓝科高新董事>的议案》；
2. 2015 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于<蓝科高新 2014 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<
蓝科高新 2014 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<蓝科高新独立
董事 2014 年度述职报告>的议案》、《关于<蓝科高新 2014 年度内部
控制评价报告>的议案》、《关于<蓝科高新 2014 年度内部控制审计报
告>的议案》、《关于<蓝科高新 2014 年度财务决算报告>的议案》、《关
于<蓝科高新 2014 年度报告及摘要>的议案》、《关于<蓝科高新 2014
年度利润分配预案>的议案》、《关于<蓝科高新与控股股东及关联方
资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<蓝科高新 2015 年第一季
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度报告>的议案》、《关于 2015 年蓝科高新与关联方日常关联交易预
计情况的议案》、《关于<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》、《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》、《关于蓝科高
新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》、《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2015 年度审计机构的
议案》、《关于蓝科高新与国机财务公司签订<金融服务协议>的议案》、
《关于投资设立上海蓝海科创检测有限责任公司的议案》、《关于提
议召开蓝科高新 2014 年年度股东大会的议案》；
3. 2015 年 4 月 30 日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过
了 《关于投资设立中纺绿色纤维科技股份公司的议案》；
4. 2015 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<蓝科高新 2015 年半年度报告>的议案》；
5. 2015 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于蓝科高新 2015 年三季度报告的议案》、《关于蓝科高新使
用部分闲置配股资金暂时补充流动资金的议案》、《关于蓝科高新向
农行上海干巷支行申请综合授信的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开年度股东大会 1 次，公司董事会根据《公
司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，完整地执
行了公司股东大会的决议。
五、董事会各专门委员会的履职情况
1. 战略委员会
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战略委员会根据《公司法》、 上市公司治理准则》、 公司章程》、
公司《董事会战略委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职
责。报告期内，战略委员会组织各委员开展相关活动，对公司所处
行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。
2. 薪酬与考核委员会
严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作，
对公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度的薪酬进行了核查，认
为：薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管
理人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。
3. 提名委员会
提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展
工作，提名委员会对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管
理需要进行了评议，确保公司相关工作和运营的正常进行。
4. 审计委员会
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》
及公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。
审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部
控制制度及执行情况。同时，也对审计机构 2015 年度审计工作进行
了评价和总结。认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2015 年度会计报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道
德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完成了
对公司 2015 年度财务报告的审计工作，同意续聘该会计师事务所。
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六、董事会成员调整情况：
报告期内，因工作变动，张晋女士提出辞去董事职务的申请，
经公司董事会提名委员会审核， 2015 年 1 月 13 日公司第三届董事
会第二次会议审议通过了同意推荐谢东钢先生为董事候选人，根据
公司章程的有关规定，谢东钢先生经公司股东大会选举通过后方能
成为公司第三届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第
三届董事会任期届满之日止。
七、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司严格遵守《内幕信息保密及知情人登记管理制度》，规范了
公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕
信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法
权益。报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期
报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情
人的登记备案工作。
在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大
敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管
部门的查处。
八、投资者关系管理工作情况
报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规
定，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司证券部
是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深
入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、
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安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
在接待特定对象（机构投资者、证券分析师）的过程中，公司
严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》等相关制度的要求，
认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前
预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量
避开；在接待特定对象时，公司安排两人以上陪同接待来访人员，
要求来访人员登记签字，同时记录谈话主要内容形成会议纪要并及
时报备上海证券交易所。
九、公司2016年工作思路
2016年是“十三五”的开局之年，公司将以“强化管理，改革创
新”为总体思路，坚持主动变革，优化体制机制，激发企业发展活力；
努力完成“管理效能不断提升、运营质量持续改善的发展目标，实现
“十三五”良好发展。
附：募集资金使用情况对照表
请各位股东审议表决。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
募集资金总额 82,772.98 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 83,929.03
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计投入 项目可行
截至期末 本年度 截至期末 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达
承诺投 目，含部分 募集资金承诺 调整后投 金额与承诺投入金 性是否发
承诺投入 投入金 累计投入 进度（%）(4) 可使用状态日 实现的 到预计
资项目 变更（如 投资总额 资总额 额的差额(3)＝ 生重大变
金额(1) 额 金额(2) ＝(2)/(1) 期 效益 效益
有） (2)-(1) 化
一期车间
2012 年 12 月
重型石
投入试生产
化装备
二期车间
及空冷
82,772.98 82,772.98 82,772.98 - 83,929.03 1,156.05 101.40 2014 年 5 月投 注1 不适用 -
设备研
入试生产
发制造
三期研发中心
项目
2015 年 9 月投
入使用
合计 82,772.98 82,772.98 82,772.98 83,929.03 1,156.05 101.40
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未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至 2011 年 7 月 8 日止，上海蓝滨以
自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币 188,301,960.91 元。2011 年 8
募集资金投资项目先期投入及置换情况 月 8 日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》（该决议
已于 2011 年 7 月 20 日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011) 专字第 010792 号鉴证
报告。
2011 年 11 月 12 日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
将 8000 万元用于补充流动资金，使用时间为 2011 年 11 月 15 日至 2012 年 5 月 15 日，期限共计 6 个月。使用期
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
限为 6 个月（该决议已于 2011 年 11 月 15 日进行了披露）。公司已于 2012 年 5 月将用于补充流动资金的 8000
万元如期归还。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 公司募投项目尚处于实施阶段。
在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后
募集资金其他使用情况
进行自制或委托加工。
注 1：募投项目的一期车间（重容车间）于 2012 年 12 月达到预定可使用状态转固，已于 2013 年 1 月份开始投料生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产
物空冷器、球罐等产品，截止 2015 年 12 月 31 日，重容车间所产生产品的收入为 28,995.60 万元，成本为 21,901.11 万元，毛利为 7,094.49 万元。
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附表 2：
前次募集资金使用情况对照表
非公开发行股票所募集资金
金额单位：人民币万元
募集资金总额 18,367.31 已累计使用募集资金总额 18,170.80
变更用途的募集资金总额 5,000.00 各年度使用募集资金总额 18,170.80
变更用途的募集资金总额比例 27.22% 其中：2015 年度 5,074.14
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺 期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
号 投资金额 投资金额 资金额 资金额 投资金额的差 项目完工程
额（注） 度）
特种材料设备洁净车 特种材料设备洁净车
1 7,513.68 5,000.00 - 7,513.68 5,000.00 -
间技改项目 间技改项目
2 补充流动资金 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 18,000.00 15,000.00 15,000.00 18,000.00 3000.00
合计 22,513.68 20,000.00 18,000.00 22,513.68 20,000.00 18,000.00 3000.00
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议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，
切实履行监督职能，围绕公司经营情况、财务状况、董事与高级管理
人员履职情况及公司重大事项认真开展监督检查工作，充分维护公司
和全体股东的利益。
五、 2015 年监事会会议召开情况
本年度，监事会共召开 4 次会议，具体审议议案如下：
1.2015 年 4 月 17 日召开第三届监事会第二次次会议，审议通过
了：《关于<蓝科高新 2014 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<蓝
科高新 2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<蓝科高新 2014 年
度内部控制评价报告>的议案》、《关于<蓝科高新 2014 年度内部控制
审计报告>的议案》、《关于<蓝科高新 2014 年度财务决算报告>的议
案》、《关于<蓝科高新 2014 年度报告及摘要>的议案》、《关于<蓝科高
新 2014 年度利润分配预案>的议案》、《关于<蓝科高新与控股股东及
关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<蓝科高新 2015 年
第一季度报告>的议案》、《关于 2015 年蓝科高新与关联方日常关联交
易预计情况的议案》、《关于<募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》、《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》、《关于蓝科
高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》、《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高新 2015 年度审计机构的
议案》、 关于蓝科高新与国机财务公司签订《金融服务协议》的议案》、
《关于投资设立上海蓝海科创检测有限责任公司的议案》；
2.2015 年 4 月 30 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于投资设立中纺绿色纤维科技股份公司的议案》；
3.2015 年 7 月 28 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过
2015 年年度股东大会会议资料
了《关于<蓝科高新 2015 年半年度报告>的议案》；
4.2015 年 10 月 26 日召开了第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于蓝科高新 2015 年三季度报告的议案》、《关于蓝科高新使
用部分闲置配股资金暂时补充流动资金的议案》；
二、监事会对公司经营与规范运作情况的监督
（一）公司报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入 73521.32 万元，净利润 4553.45 万元。
（二）规范运作情况
1、报告期内，监事会成员列席公司历次召开的董事会会议，董事
会召开召集符合《公司法》、《公司章程》的规定，重大事项决策程序合
法合规。监事会成员本着负责任的态度听取董事会所审议案的报告，对
重点关注的事项明确发表意见，切实履行监督职责。报告期内，对董事
会所审议议案无异议。
2、2015 公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》赋予的职责，诚信、勤勉、尽责；未发现公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害
公司及全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会出席公司召开的一次股东大会，会议的召
开、召集、决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，股东大会
召开提供网络投票的方式，现场会议表决时推举一名监事与两名股东
代表参与计票和监票工作，监督表决过程。
4、公司建立了《内幕知情人登记管理制度》，报告期内，严格按
照制度对定期报告及重大事项进行内幕知情人登记，并就内幕知情人
登记情况向上海证券交易所进行备案；同时对披露窗口期董事、监事、
高级管理人员买卖公司股票事项进行核查，未发现有违规行为。
三、监事会对公司财务状况的监督
(一)公司定期报告
2015 年年度股东大会会议资料
监事会审议了公司 2014 年年度报告、 2015 年半年度报告及两
份季度报告。监事会认为公司编制的定期报告能够真实、准确的反映
公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内
控管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和证
券交易所的各项规定；亦未发现参与报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
（二）公司募集资金管理
1、公司募集资金的实际使用与存放严格按照上海证券交易所《募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》的规定。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，监事会
认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金伍仟万元暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目
建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金
使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。
（三）公司对外担保情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司累计 3 亿元
银行贷款提供担保,为子公司担保事项均履行了相关决策程序,独立
董事发表了独立意见。
（四）公司日常关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均为日常关联交易，是以公司
实际经营需要为出发点，关联交易的定价公平、公允；关联交易事项
履行了必要的决策程序，有利害关系的关联方回避表决，符合相关法
律法规的规定，未发现损害非关联方股东及本公司利益的情况。
2015 年年度股东大会会议资料
四、总体评价
报告期内，监事会能够按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，
一方面，召开会议审阅公司财务报告、审议重大决策事项，发表书面
审核意见；一方面，通过开展现场检查工作，对公司的经营情况、财
务状况、公司治理进行监督，检查范围涉及到公司的财务资料、三会
资料、合同资料、制度文件等各方面内容，结合检查情况提出合理化
建议。监事会认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司
治理准则》等法律法规的规定，治理结构完善，依法规范运作，切实
维护了公司利益和股东权益。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案三
2015 年度财务决算报告
各位股东：
一、公司基本情况
(一)公司概况
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”、
“公司”或“本公司”）是中国机械工业集团有限公司控股的独立法
人企业。前身为兰州石油机械研究所石油化工设备厂，2001 年 4 月
改制为甘肃蓝科石化设备有限责任公司，有限公司设立时注册资本为
1068 万元。根据公司 2011 年第三次临时股东大会及中国证券监督管
理委员会证监许可［2011］833 号文核准“关于核准甘肃蓝科石化高
新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司首次向中国
境内社会公众公开发行人民币普通股 8000 万股，每股面值 1 元。2011
年 9 月 19 日,本公司在甘肃省工商行政管理局换领了注册号为
620105000000367 号的企业法人营业执照，注册资本 32000 万元人民
币，其中中国机械工业集团有限公司出资人民币 184,842,105.00 元，
占 注 册 资 本 的 57.75% ； 其 他 9 名 发 起 人 股 东 出 资 人 民 币
55,157,895.00 元 ， 占 注 册 资 本 的 17.25% ； 社 会 公 众 股 出 资
80,000,000.00 元,占注册资本的 25.00%。
根据公司 2013 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第九次会议、2013
年 6 月 13 日召开的 2012 年度股东大会审议通过，并已经国务院国资
委《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司进行配股融资有关问题
的批复》（国资产权[2013]210 号）批准，经中国证券监督管理委员
会《证监许可[2013]1534 号》文核准，公司向原股东配售不超过 3,520
万人民币普通股（A 股）股票，根据公司配股发行公告，公司配股实
际发行量为 3,452.82 万股，配股完成后注册资本 35,452.82 万元人
民币。2015 年 8 月 1 日,公司在甘肃省工商行政管理局换领了注册号
2015 年年度股东大会会议资料
为 620105000000367 号的企业法人营业执照，注册资本 35,452.82 万
元人民币，公司法定代表人：张延丰。
公司依据国家有关部门“三证合一”的通知，2015 年 10 月，作
了“三证合一”变更，变更后的营业执照统一社会信用代码共计 18
位，统一社会信用代码号码为：“91620000224529093P”。
公司主要经营范围：本企业科技成果产业化产品、机械成套设备
的制造、加工、销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、
市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装；压力容器（塔器、
储存容器、反应容器及换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结
构件、石化设备配件、食品机械、金属材料（不含贵金属）的设计、
制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易代理；（以
上项目国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的项目须取
得相应许可后经营）；《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的
出版及国内外期刊广告的设计、制作和发布（凭有效许可证经营）。
公司注册地址：甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号
公司办公地址：甘肃省兰州市安宁区蓝科路 8 号
本公司的母公司和实际控制人为中国机械工业集团有限公司。
(二)子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司拥有上海蓝滨石化设备有限责
任公司、兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司、机械工业兰州石油化
工设备检测所有限公司、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司、
机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司、上海蓝海科盛石油装备
有限公司 6 个子公司。
1、全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司，成立于 2002 年
5 月 29 日，注册资本 29,800 万元，法定代表人：张延丰，住所为上
海市金山区干巷镇荣昌路 505 号，企业类型为一人有限责任公司（法
2015 年年度股东大会会议资料
人独资）。经营范围为：石油、石化、海洋、冶金、电力、环保、轻
工、食品、市政行业的工程设计、设备制造、安装与工程承包、工程
监理、设备监理，压力容器（具体项目详见许可证）制造安装维修，
空冷器、板式换热器、海洋设备、石油钻采设备、机电成套设备、轻
工食品设备、石化配件、金属材料及金属结构件设计制造销售安装维
修，以上领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，自营
和代理各类商品及技术的国内外贸易、进出口业务，道路货物运输（普
通货运，除危险化学品）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）。
2、全资子公司兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司，成立于 2008
年 3 月 24 日，注册资本 6,000 万元，法定代表人：李旭晖，住所为
兰州市安宁区蓝科路 8 号，企业类型为一人有限责任公司，经营范围
为：石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、
安装与工程承包、监理（以上凭许可证、资质证经营）；压力容器制
造（以许可证所列品种范围及有效期限为准）；石化装备技术开发、
转让、培训服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出
口业务（国家限制、禁止的品种除外）；承包境外建筑、安装工程（凭
资质证）。
3、全资子公司机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司，成
立于 2010 年 6 月 23 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人：张玉福，
住所为兰州市安宁区蓝科路 8 号 ，企业类型为一人有限责任公司。
经营范围为：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试；新产品鉴定及
检验；钻机及井架检测；特种设备检验；无损检测、安全评定、技术
服务、技术检测（以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证
和资质证经营）。
4、控股子公司兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司，成
立于 2006 年 11 月 9 日，注册资本 100 万元，法定代表人：周文学，
2015 年年度股东大会会议资料
住所为兰州市七里河区敦煌路 349 号，企业类型为非自然人出资有限
责任公司。经营范围为：传热与节能技术及产品的研究、开发、设计；
传热网络节能技术优化设计及软件开发；传热设备的工艺及强度软件
的设计开发；传热效能的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转
让、技术承包（以上各项国家有专项许可的除外）。
截至 2015 年末，冠宇公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 40.00 40%
锅容标（北京）技术服务中心有限公司 40.00 40%
机械工业兰州石油化工设备检测所有限
20.00 20%
公司
合 计 100.00 100%
5、全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司，系
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司出资设立，经上海工商行政管理
局核准注册，并于 2015 年 4 月 14 日取得了注册号为 310116003067266
号的企业法人营业执照。注册资本 3000 万元，法定代表人：张玉福，
公司注册地址：上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路 505 号 5 幢。经营范
围：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻
机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；
压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全
评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可
证）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、控股子公司上海蓝海科盛石油装备有限公司，成立于 2015 年
8 月，企业法人营业执照号 310116003337701，注册资本为 2000 万元，
法定代表人：解庆，注册地址：上海市金山区吕巷镇和平村 3150 号，
主要经营范围：石油机械、石油钻采专用设备销售。由蓝科高新出资
2015 年年度股东大会会议资料
1200 万元，出资比例 60%；东营科信企业管理咨询有限公司出资 800
万，出资比例 40%。
(三)公司股东
截止 2015 年 12 月 31 日前 5 名股东情况：
序号 股东名称 期末持股数量 持股比例（%）
1 中国机械工业集团有限公司 206,994,737 58.39
2 海洋石油工程股份有限公司 18,710,000 5.28
3 中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000 1.5
4 中国联合工程公司 5,200,000 1.47
5 中国证券金融股份有限公司 2,530,578 0.71
二、主要业务
公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技
术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。
公司主营业务主要包括三大系列，具体情况如下：
技术系列 产品类别 主要产品 主要用途
用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、
板壳 式换热器；板 式换热
环保等行业中单相或有相变介质的换
器；加氢换热器；高通量管
换热器 热、冷凝、蒸发；大型装置中作为加热
换热器、管壳式换热器、板
热交换技 炉和蒸汽锅炉等焚烧废气、废物及烟气
式蒸发器；空气预热器等
术设备 废热回收利用的设备
板式空冷器；板式蒸发空冷
用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、
空冷器 器；板式电站空冷器；管式
环保，以及其他行业中介质冷却的设备
空冷器
用于海洋及陆地石油开采中，实现油、
原油生产分离处理设备 气井产出混合物中原油、天然气和水分
离的设备
分离技术 纤维 液膜分离技术 及成套 用于工业和民用 LPG、汽油、柴油的脱
设备 设置 硫
用于沙漠、油田苦咸水/海水淡化，纯
石油石化 膜分离技术及产品 净水、高纯水制备，工业循环水回用的
其他专用 技术及设备
设备 用于储存和运输各种工业用气体、液化
球罐
气体、液体及固体的压力容器
球罐及容 石化气分、加氢装置及多组分精馏、分
器技术设 塔器 馏、蒸馏、气提、吸收、解吸和萃取等
备 领域
化工、石油化工、轻工食品、制药、机
容器
械、采暖供热、船舶以及其他行业的非
2015 年年度股东大会会议资料
技术系列 产品类别 主要产品 主要用途
标常压容器和压力容器
用于石油、天然气勘探开发及地热、水
石油钻机成套技术产品
源开发利用钻井
提供实验室技术方案及建设，用于石
石油 钻采装备及工 具综合
石油钻采 油、天然气设备开发及工具研发、检验、
试验成套技术
技术设备 维修等
提供油套管生产线的技术方案及建设，
油套 管生产成套技 术及产
油套管用于石油、天然气勘探开发及地
品
热、水源开发利用钻井
各类石油钻采设备的质量、性能检测、
石油钻采设备检测分析服务
评定
检验检测 炼化设备检测分析服务 各类炼化设备的质量、性能检测、评定
服务 在用压力容器、压力管道的定期检验、
在用压力容器、压力管道定期检验
安全评定和失效分析
其他检测分析服务 航天材料的性能检测分析等
三、财务状况分析
（一）资产构成及结构分析
公司的总资产构成如下表所示：
2015.12.31 2014.12.31
总资产
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 159,254.84 55.86 160,890.95 56.95
非流动资产 125,604.10 44.14 121,601.12 43.05
合 计 284,858.94 100.00 282,492.07 100.00
公司主要从事石油、石化专用设备的研发制造业务，单笔业务交
易金额较大、各种主要产品生产周期较长，且采用订单式生产的业务
模式，与此业务特点相对应，公司的主要资产为流动资产。公司流动
资产占总资产的比例为 55.86%，流动资产占比未发生重大变化。
1、流动资产
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等。2015
年末流动资产结构如下：
2015.12.31 2014.12.31
流动资产
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币资金 24,825.77 15.59 34,606.35 21.51
应收票据 8,078.82 5.07 2,972.79 1.85
2015 年年度股东大会会议资料
应收账款 79,188.80 49.72 71,739.56 44.59
预付款项 4,600.00 2.89 7,187.43 4.47
其他应收款 2,094.90 1.32 2,324.97 1.45
存 货 40,116.57 25.19 40,083.24 24.91
其他流动资产 349.98 0.22 1,976.61 1.22
合 计 159254.84 100.00 160,890.95 100.00
（1）货币资金
公司货币资金余额期末、期初分别为 24,825.77 万元、34,606.35
万元，占同期流动资产的比例分别为 15.59%、21.51%。货币资金在
公司流动资产中占比较大，是采用订单式生产模式，设计生产的产品
单价较高、非标准化且制造周期较长，导致需用于采购的流动资金量
较大，同时，公司承做业务需要按照客户要求提供保留一定比例的保
函保证金或银行承兑汇票保证金，因此公司正常开展生产经营需持有
较大的流动资金。较去年减少 5.92 个百分点，主要原因是本年收款
较差。
（2）应收账款
截至 2015 年末，公司应收账款余额为 79,188.80 万元。情况如
下：
单位：万元
年限 余额 坏账准备 净额 占比（%）
1 年以内(含 1 年) 46,695.56 46,695.56 58.97
1—2 年(含 2 年) 20,542.49 1,027.12 19,515.37 24.64
2—3 年(含 3 年) 10,277.48 1,027.75 9,249.73 11.68
3 年以上 8,647.10 4,918.95 3,728.14 4.71
合计 86,162.63 6,973.83 79,188.80 100.00
近两年，公司 2 年以内的应收账款余额占全部应收账款比均在
80%以上，1 年以内和 1-2 年应收账款余额总额占应收账款余额总额
的比例分别是 58.94%和 24.64%，应收账款账龄结构较为稳定、合理。
2015 年，针对 3 年以上的应收账款，公司成立专门的工作小组，加
大催收力度，以保障公司的资金安全和经营效益。
2015 年末，应收账款前五名单位情况如下：
债务人名称 账面余额（万元） 占应收账款总数
2015 年年度股东大会会议资料
中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 10,475.81 12.16
卓达新材料科技集团潍坊有限公司 3,724.00 4.32
中国石油化工股份有限公司中原油田普光分公司 3,045.11 3.53
卓达新材料科技集团邯郸有限公司 2,988.58 3.47
中国石油工程建设公司 2,644.71 3.07
合 计 22,878.21 26.55
本公司的主要客户信用度高、资金实力雄厚，应收账款发生坏账
损失的风险较小。
（3）存货
公司存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品。账面价值
为 40,116.57 万元，占流动资产的比例分别为 25.19%。
2015 年末公司存货具体构成如下：
类 别 账面价值（万元） 占比（%）
原材料 8,146.25 20.31
自制半成品及在产品 26,690.72 66.53
库存商品（产成品） 4,167.57 10.39
其他 1,112.03 2.77
合计 40,116.57 100.00
公司产品为非标准的定制产品，单台套产品价值高、吨位大，产
品结构复杂，导致加工、装配等生产工序复杂，生产周期长，一般产
品从订单承接至完工交付通常需要 6-12 个月，因此在产品占存货比
重较高。在产品规模持续扩大，与满足持续经营需要是相符的。
2、非流动资产
2015 年末公司非流动资产的结构如下：
2015.12.31 2014.12.31
非流动资产
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
长期股权投资 2,560.00 2.08
固定资产 93,488.47 75.80 78,532.39 64.58
在建工程 8,758.54 7.10 23,492.90 19.32
无形资产 12,970.84 10.52 13,177.95 10.84
开发支出 3,345.76 2.71 2,710.11 2.23
递延所得税资产 1,526.71 1.24 1,102.38 0.91
其他非流动资产 692.45 0.56 2,585.39 2.12
合 计 123,342.77 100.00 121,601.12 100.00
2015 年年度股东大会会议资料
（1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产构成如下：
单位：万元
折旧年限
固定资产构成 原值 累计折旧 净值
（年）
房屋及建筑
20
物 77,735.85 11,857.18 65,878.67
机器设备 36,000.65 10 10,965.17 25,035.47
运输工具 974.98 10 552.75 422.23
电子设备 2,610.92 5 1,616.32 994.60
其他 1,811.79 5 654.30 1,157.50
合 计 119,134.20 —
25,645.73 93,488.47
截至 2015 年末，公司固定资产原值为 119,134.20 万元，净值为
93,488.47 元，房屋建筑物成新率高，设备运行、维护良好，使用
率高，不存在减值迹象，未计提减值准备。
（2）在建工程
在建工程余额为 8,156.63 万元。主要为国家石油钻采炼化设备
质量监督检验中心。截至 2015 年末，公司在建工程未出现减值情形，
未计提减值准备。
（3）无形资产
主要为位于兰州、上海的六宗工业用地之土地使用权，其中公司
拥有位于兰州的两宗工业用地使用权，公司全资子公司上海蓝滨拥有
位于上海金山区的四宗工业用地使用权。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司无形资产未出现减值情形，未计提减值准备。
（二）负债构成及结构分析
报告期各期末，公司负债及其构成如下：
2015.12.31 2014.12.31
总负债
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 72,632.86 83.26 76,747.10 86.92
非流动负债 14,608.00 16.74 11,546.25 13.08
合 计 87,240.86 100.00 88,293.35 100.00
2015 年年度股东大会会议资料
1、流动负债
报告期内，公司的流动负债及其构成如下：
2015.12.31 2014.12.31
流动负债
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
短期借款 26,000.00 35.80 10,000.00 13.03
应付票据 11,152.56 15.35 5,332.67 6.95
应付账款 19,736.33 27.17 21,316.14 27.77
预收款项 10,657.12 14.67 10,351.37 13.49
应付职工薪酬 912.15 1.26 783.12 1.02
应交税费 1,323.57 1.82 571.74 0.74
应付股利 19.11 0.03 19.01 0.02
其他应付款 832.02 1.15 373.05 0.49
一年内到期的非流 2,000.00 2.75
28,000.00 36.49
动负债
合 计 72,632.86 100.00 76,747.10 100.00
（1）短期借款
短期借款余额为 26,000.00 万元，为信用借款。2015 年末短期
借款余额较 2014 年末增加 16,000.00 万元，主要原因是借款到期，
借入短期借款。
（2）应付票据
主要为银行承兑汇票，主要因原材料采购、设备采购等采用承兑
汇票方式结算形成，为充分利用资金的时间价值，公司加大了承兑汇
票结算方式的应用。
（3）应付账款
主要由原材料采购款、设备采购与基建工程款等构成。2015 年
末占流动负债比例为 27.17%。与应付账款相关的合同履行正常，公
司信誉良好能够按时偿付应付账款。
（4）预收款项
公司的预收款项为向客户预收的货款，主要包括在接到订单至产
2015 年年度股东大会会议资料
品发货前客户预付的投料款与进度款。公司根据客户信用状况及项目
具体情况，在销售合同中约定产品预收账款的收取金额和时间。
2、非流动负债
公司的非流动负债主要是长期借款，各报告期末非流动负债结构
如下：
2015.12.31 2014.12.31
非流动负债
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
长期借款 5,000.00 34.23 2,000.00 17.32
其他非流动负债 9,608.00 65.77 9,546.25 82.68
合 计 14,608.00 100.00 11,546.25 100.00
(三）偿债能力分析
财务指标 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 2.19 2.10
速动比率 1.64 1.57
资产负债率（%） 30.63 31.26
利息保障倍数（倍） 3.59 3.67
公司流动比率分别为 2.19，速动比率分别为 1.67，流动比率和
速动比率总体保持合理水平，公司短期偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
公司应收账款周转率与存货周转率如下：
财务指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 0.90 1.14
存货周转率 1.36 1.36
1、应收账款周转率
应收账款周转率基本保持稳定，并有所下降。公司主要从事石油、
石化专用设备的研发、设计、制造业务，采取“以销定产”的订单式
生产模式，单个合同金额较大，制造周期较长，验收、付款等环节较
为复杂、期限相对较长，公司主要客户为大中型石油、石化企业，上
述业务模式和客户特点导致公司应收账款余额较大，应收账款周转率
2015 年年度股东大会会议资料
较低。应收账款周转情况符合自身业务特点，应收账款不存在较大回
收风险。
2、存货周转率
公司主要产品为非标准化的石油石化专用设备，采取定制生产模
式，主要产品的生产周期较长，一般为 6-12 个月，其中大型设备和
特殊工艺要求的设备生产周期更长，部分甚至超过 12 个月。报告期
内存货周转率与公司主要产品的生产周期基本匹配，产品的生产周期
较长是导致存货周转率偏低的主要原因。由于大型设备金额大，生产
周期更长，该类产品比重增加导致期末存货余额加大，存货周转率降
低。因此，产品结构的变化亦导致存货周转率有所降低。
公司应收账款周转率、存货周转率水平及其变动情况基本与自身
生产经营模式、产品类别、客户结构等方面相匹配，符合公司的经营
特点与发展情况，同时本公司已采取措施加强应收账款与存货管理，
力求进一步提高公司的资产周转能力。
四、盈利能力分析
公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技
术服务以及性能检验检测服务等。公司主营产品为非标准产品，实行
以销定产的生产模式，均按照客户订单的要求进行设计和生产。公司
总体经营业绩数据如下：
项 目 2015 年末 2014 年末
净资产收益率（含少数股东权益）（%） 2.32 3.09
净资产收益率（不含少数股东权益）（%） 2.29 3.03
总资产报酬率（%） 2.48 3.14
营业利润率（%） 4.15 6.21
成本费用利润率（%） 7.44 8.14
盈余现金保障倍数 0.65 1.30
成本费用总额占营业总收入的比率（%） 92.74 93.12
营业总收入增长率（%） -14.97 -5.75
营业利润增长率（%） -43.21 -43.97
利润增长率（%） -22.58 -35.05
国有资本保值增值率（%） 102.31 103.22
公司营业收入呈下降态势，主要是国内石油石化设备行业增长缓
慢；订单签订总量实现下降趋势。公司利润出现下降，主要是产品结
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构变化和折旧费因素导致综合毛利率小幅下滑。对公司盈利能力的持
续性和稳定性未产生不利影响。
五、现金流量分析
公司现金流量主要情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,974.99 7,351.74
投资活动产生的现金流量净额 -4,383.99 -10,829.79
筹资活动产生的现金流量净额 -10,272.58 -3,227.10
公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入一直是公司现金
的主要来源，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定的差异，
经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要是经营性应收项
目增加和存货增加造成的。2015 年,应收账款回款较差，余额进一步
增加。而当期经营活动产生的净现金流量高于当期净利润。
公司筹资活动现金流入主要是公司的银行流动资金借款，筹资活
动现金流出主要是偿还银行流动资金借款以及分配股东红利。
六、分红情况
2015 年 7 月 15 日，完成了以派发现金红利方式的 2014 年度利
润分配工作，本次分配以公司总股本 354,528,198 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.50（含税），实际派发现金红利为每股
0.0475 元，合格境外机构投资者（QFII）为 0.045 元；香港联交所
投资者为人民币 0.045 元，共计派发现金红利总额为 17,726,409.90
元（含税）。
公司自上市以来，按照国家有关法律法规以及公司《章程》，认
真负责地履行社会责任，坚持每年以派发现金红利方式进行利润分配，
受到中国证监会甘肃证监局的高度肯定，也得到广大投资者特别是中
小股东的一致好评。
七、公司面临的主要困难
2015 年是公司历史上经营最困难的一年。这一年，国内外经济
2015 年年度股东大会会议资料
整体发展预期不振，原油价格下滑不止，市场下行压力过大，市场信
心疲软，市场波动不定。在此大环境下，我国石油和石油化工行业投
资呈持续大幅下降之势，特别是公司主要客户中国石油、中国石化和
中国海洋石油新开工项目和扩建、扩能项目大幅度减少，规模以上投
资项目基本没有。面对市场出现的下行压力和叠加的产业结构性调整
矛盾，造成市场竞争日趋激烈。受上述多种因素影响，造成我公司
2015 年营业收入出现一定程度的下滑。
因市场下行压力、新增固定资产折旧加大等多种因素影响，未能
完成国机集团下达的考核指标。
八、盈利能力未来趋势
在国内市场持续走低的状况下，公司先后稳步进入煤化工和煤制
油市场，并稳固中国石油、中国石化和中国海洋石油所属塔里木、昆
明、绵阳、普光、元坝、渤海、东海、南海等市场；检验检测市场新
增东营、延长、海南、广西、天津、云南、贵州、安庆等；
公司通过国机集团内部合作平台、行业有关单位和地方政府部门
合作平台，先后就石油钻采、石油化工、检验检测、电力、冶金、船
舶等领域合作事宜建立了战略合作关系；
国际市场出口合同实现8830万元；公司分别与CMEC、中工国际、
中国电工等合作，在继续维护伊朗、伊拉克、苏丹等传统国外市场的
同时，业务逐步扩展到刚果（布）、埃塞俄比亚、南苏丹、加蓬、巴
西等国家；
适应经济新常态，顺应经营市场变化，创新市场经营新模式。公
司就宁波科元塑胶有限公司20万吨/年苯乙烯项目拟将以融资租赁方
式运作，这一全新的经营模式将有效地规避市场风险，减轻公司现金
流的压力。
九、存在的问题
受国内外经济持续下行压力和市场不振影响，公司在2015年遇到
了前所未有的困难；面对挑战和困难，我们还缺乏更多的应对挑战和
破解困局的措施和手段。公司营业收入下降，多数经营部门未完成新
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签合同目标任务，对2016年营业收入带来不利影响。强化市场导向，
适应市场变化，加强理论学习，提高应对能力；
2015年，产品交货期完成率虽然较上一年度有了提升，但产品拖
期问题依然严重，主要原因是设计周期、采购、技术准备、生产效率
等多种因素交织，致使按合同交货期完工率较低。为此，设计、采购、
技术和生产各个环节要及时相互沟通，压缩分步时间，争取同步实施，
保证生产周期，确保产品按期完工；
公司基本建设基本完成，厂房设备折旧大增，对公司利润和经济
增加值（EVA）带来严重影响；
公司运营成本居高不下，效率低下、生产浪费等现象依然严重。
为此，各部门、单位要重视成本核算工作，加强风险控制，防止事前
成本流失，做好设计成本、原材料成本、生产成本各管理成本的控制，
盘活存量资产，合理配置资源，降低成本要从源头抓起，真正达到低
投入、高产出，实现利润的最大化。
十、财务报表
2015 年年度股东大会会议资料
合并资产负债表
2015年12月31日
资 产 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 248,257,749.57 346,063,450.37
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 80,788,209.84 29,727,883.15
应收账款 791,888,026.89 717,395,625.43
预付款项 46,000,015.57 71,874,368.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 20,949,021.26 23,249,678.95
买入返售金融资产
存货 401,165,690.17 400,832,386.50
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,499,705.23 19,766,087.56
流动资产合计 1,592,548,418.53 1,608,909,480.70
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 25,600,000.00
投资性房地产
固定资产 934,884,700.31 785,323,937.54
在建工程 81,565,633.41 234,928,984.68
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 129,708,387.31 131,779,533.50
开发支出 31,070,899.39 27,101,077.90
商誉
长期待摊费用 157,661.11
递延所得税资产 15,267,067.98 11,023,755.21
其他非流动资产 37,786,598.27 25,853,921.70
非流动资产合计 1,256,040,947.78 1,216,011,210.53
资产总计 2,848,589,366.31 2,824,920,691.23
2015 年年度股东大会会议资料
合并资产负债表（续）
2015 年 12 月 31 日
负债和所有者权益 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 260,000,000.00 100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 111,525,619.91 53,326,686.19
应付账款 197,363,310.77 213,161,353.59
预收款项 106,571,241.49 103,513,687.53
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,121,516.63 7,831,286.91
应交税费 13,235,666.52 5,717,403.31
应付利息
应付股利 191,111.62 190,111.62
其他应付款 8,320,170.39 3,730,512.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 280,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 726,328,637.33 767,471,041.34
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 20,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 96,079,983.54 95,462,536.58
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 146,079,983.54 115,462,536.58
负债合计 872,408,620.87 882,933,577.92
所有者权益：
股本 354,528,198.00 354,528,198.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 996,957,126.51 996,957,126.51
减：库存股
其他综合收益
专项储备 4,294,662.81 1,909,167.26
盈余公积 32,769,389.76 32,769,389.76
一般风险准备
未分配利润 576,665,860.13 549,705,436.62
归属于母公司所有者权益合计 1,965,215,237.21 1,935,869,318.15
少数股东权益 10,965,508.23 6,117,795.16
2015 年年度股东大会会议资料
所有者权益合计 1,976,180,745.44 1,941,987,113.31
负债和所有者权益总计 2,848,589,366.31 2,824,920,691.23
合并利润表
2015 年度
项 目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 735,213,196.30 864,670,985.82
其中：营业收入 735,213,196.30 864,670,985.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 704,720,995.05 810,975,191.60
其中：营业成本 546,099,285.55 607,772,456.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,353,893.32 4,178,927.56
销售费用 42,093,995.79 60,102,990.70
管理费用 74,300,666.69 106,294,550.96
财务费用 16,986,000.43 26,807,222.54
资产减值损失 22,887,153.27 5,819,043.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,492,201.25 53,695,794.22
加：营业外收入 21,419,838.15 13,562,928.64
其中：非流动资产处置利得 13,624,447.93 -
减：营业外支出 1,195,905.09 1,750,347.39
其中：非流动资产处置损失 718,333.19 241,210.62
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 50,716,134.31 65,508,375.47
减：所得税费用 5,181,587.83 8,896,525.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,534,546.48 56,611,849.70
归属于母公司所有者的净利润 44,686,833.41 55,365,585.44
少数股东损益 847,713.07 1,246,264.26
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变
动
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额
6．其他
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归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 45,534,546.48 56,611,849.70
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,686,833.41 55,365,585.44
归属于少数股东的综合收益总额 847,713.07 1,246,264.26
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.13 0.16
（二）稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16
合并现金流量表
2015 年度
项 目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 632,231,012.21 769,964,413.02
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,384,662.35 9,958,573.41
收到其他与经营活动有关的现金 39,054,464.34 99,844,996.07
经营活动现金流入小计 674,670,138.90 879,767,982.50
购买商品、接受劳务支付的现金 385,965,220.28 458,455,067.51
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 151,086,286.29 158,552,649.95
支付的各项税费 35,537,639.77 54,189,967.16
支付其他与经营活动有关的现金 72,331,140.25 135,052,863.26
经营活动现金流出小计 644,920,286.59 806,250,547.88
经营活动产生的现金流量净额 29,749,852.31 73,517,434.62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
16,022,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流入小计 26,022,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
44,261,896.30 108,297,945.38
投资支付的现金 25,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
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支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 69,861,896.30 108,297,945.38
投资活动产生的现金流量净额 -43,839,896.30 -108,297,945.38
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 4,000,000.00 185,511,127.93
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,000,000.00
取得借款收到的现金 360,000,000.00 205,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,687,911.17 2,000,000.00
筹资活动现金流入小计 366,687,911.17 392,511,127.93
偿还债务支付的现金 430,000,000.00 375,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,341,287.03 45,917,196.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,072,403.02 3,864,907.02
筹资活动现金流出小计 469,413,690.05 424,782,103.10
筹资活动产生的现金流量净额 -102,725,778.88 -32,270,975.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -473,023.91 -1,161,156.64
五、现金及现金等价物净增加额 -117,288,846.78 -68,212,642.57
加：期初现金及现金等价物余额 314,942,933.25 383,155,575.82
六、期末现金及现金等价物余额 197,654,086.47 314,942,933.25
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案四
2015 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——〈年度报告的内容与格式〉》（2015 年修订）和《上海证
券交易所股票上市规则》（2014 年 12 月修订）的规定，公司已经披
露，内容详见公司于 2016 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2015 年年度报告及其摘要》。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案五
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年年
度 实 现 净 利 润 44,686,833.41 元 。 加 上 年 初 未 分 配 利 润
549,705,436.62 元，减去本年分红的 2014 年年度红利 17,726,409.90
元，可供股东分配的利润为 576,665,860.13 元。
根据公司 2016 年经营计划并结合公司行业特点及发展现状，2016
年公司对经营性现金流的需求压力较大，为实现公司 2016 年经营目标，
进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股
东利益最大化，经综合考虑公司 2015 年年度利润分配方案如下：
以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 354,528,198 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计 7,090,563.96
元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案六
关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、与关联方的日常关联交易预计情况：
根据公司业务发展，预计 2016 年公司与关联方日常交易额为 14000
万元左右。具体情况如下：
1. 公司与股东单位—海洋石油工程股份有限公司及控股的
子公司在海洋石油工程设备方面的合作交易额约 2000 万元左右。
2. 公司与股东单位—中国机械工业集团有限公司控股子公
司中国浦发机械工业股份有限公司及其子公司上海中浦供销有限
公司在材料采购方面的交易额约 1500 万元左右。
3. 公司与股东单位—中国机械工业集团有限公司及其他控
股子公司在物资采购、接受劳务方面的交易额约 500 万元左右，
销售设备、提供劳务方面的交易额约 10000 万元左右。
二、关联方的基本情况：
（一）海洋石油工程股份有限公司
注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105
室
法定代表人：周学仲
注册资本：442,135.48 万元
关联关系：截至 2015 年 12 月 31 日公司股东（持股比例 5.28%）。
经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制
造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利
用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它
海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力
容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石油工程
2015 年年度股东大会会议资料
和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项
目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运输；自有
房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售；电仪
自动化产品的研发、制造及销售（以上范围内国家有专营专项规定的按
规定办理）。
（二）中国浦发机械工业股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室
法定代表人： 张素刚
注册资本：22,139.4657 万元。
关联关系：同一控制。
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除
专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、
电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承
包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员，房地产开发。
（三）中国机械工业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：任洪斌
注册资本：130 亿元。
关联关系：截至 2015 年 12 月 31 日公司股东（持股比例 58.39%）。
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设
备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产
品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和
境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组
织国内企业出国（境）参、办展。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案七
关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，公司已经披露，
内 容 详 见 公 司 于 2016 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新募集资金存放与实际
使用情况专项报告》。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司申请金融机构综合授信的议案
各位股东：
为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续
延及新增综合授信共计人民币叁拾壹亿元，期限为壹年，分别为以下
金融机构：
一、 向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元综
合授信；
二、 向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元综合授信；
三、 向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币叁亿元综
合授信；
四、 向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿
元综合授信；
五、 向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元综
合授信；
六、 向中国进出口银行陕西分行申请续延人民币伍亿元综合授信。
七、 向中国工商银行兰州安宁支行申请新增人民币贰亿元综合授
信。
八、 向民生银行兰州分行申请新增人民币叁亿元综合授信。
九、 向农行金山支行申请新增人民币叁亿元综合授信。
十、向兴业银行兰州分行申请新增人民币伍亿元综合授信。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案九
关于蓝科高新为子公司申请金融机构
综合授信提供担保的议案
各位股东：
为保证公司经营生产流动资金的运行，子公司特向金融机构申请
综合授信，并请甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司为此提供担保，
共计担保人民币肆亿元，期限为壹年，申请综合授信的金融机构及额
度如下：
一、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向上海农村商业银行干巷支
行申请人民币壹亿元综合授信。
二、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国农业银行上海市金山
干巷支行申请人民币壹亿元综合授信。
三、 上海蓝滨石化设备有限责任公司向中国建设银行上海金山石
化支行申请人民币壹亿元综合授信。
四、机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司向中国农业银
行上海市金山干巷支行申请人民币壹亿元综合授信。
请各位股东审议表决。
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议案十
关于续聘 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东：
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司工作安排，
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用：财务报告
审计费用 55 万元，内控审计费用 30 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 1927 年在上海创建，
是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986 年复办，
2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007 年更名为
立信会计师事务所有限公司。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
2010 年 12 月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为充分发挥 2014 年配股再融资募集资金的用途，拟变更部分募集
资金投资项目，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目基本情况
经国务院国资委“国资产权[2013]210 号”文批复通过，中国证
券监督管理委员会“证监许可[2013]1534 号”文核准，甘肃蓝科石
化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“公司”）于 2014
年 1 月 27 日，配股发行人民币普通股（A 股）3,452.82 万股，扣除
相关费用后实际募集资金净额为 18,367.31 万元。根据公司《配股说
明书》，本次配股募集资金用于“特种材料设备洁净车间技改项目”
（以下简称“原项目”），该项目原计划投资总金额 7,513.68 万元，
拟使用募集资金 5,000 万元，截止到 2016 年 1 月 31 日，实际投资金
额为 0 万元，余额为 5,000 万元。本次涉及变更投向的金额为 4,800
万元，占该项目总投资额的 96%，占 2014 年 1 月配股募集资金总额
的 24.47%。
变更后的募集资金投资项目为“LNG 加气机与泵撬设备项目“（以
下简称“新项目”），实施主体为公司与上海雷尼威尔物联网有限公司
合资成立的控股子公司上海蓝海科翔智能有限公司（暂定名，最终名
称以工商注册为准）。该项目拟投资总金额 5,500 万元，计划使用变
更后的募集资金 4,800 万元，其余以自筹资金投入。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“特种材料设备洁净车间技改项目”实施主体为公司全资子公司
上海蓝滨石化设备有限责任公司。该项目拟投资金额为 7,513.68 万
元。项目建设期为 1 年，预计经济效益为达产后可实现收入 12,154
万元/年、税后净利润 2,785 万元/年。
2、原项目实际投资情况
截至 2015 年 10 月 26 日，原项目未实际投资，未使用募集资金
2015 年年度股东大会会议资料
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会发表明
确同意意见，用于暂时补充流动资金。华融证券股份有限公司对本次
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具保荐意见。
（二）变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
公司主导产品为热交换技术产品。为提升公司主导产品的附加值，
实施有利于提升产品的市场竞争力，公司拟通过原项目新增热交换产
品包括特种材料板壳换热器、管壳换热器、空气预热器、板式空冷器
产能，将在现有产品的基础上，采用先进制造工艺及数控设备，保证
该类高价产品用户的高参数、高质量特殊需要，有利于发展有市场前
景、高技术附加值的特种材料设备产品，缓解公司产能瓶颈，巩固公
司在军工、石化、轻工等领域的产品竞争力，提升公司的盈利能力。
2、项目变更的原因
公司热交换技术产品主要用于石油行业，近年来，石油石化行业
受国际国内油价持续下跌和国家经济政策影响，行业投资整体下滑严
重，新建项目和大规模投资项目几乎没有。受石油行业整体环境的影
响，公司热交换技术产品销售收入和占比呈下降趋势，产能不足的情
况已经发生变化。原募投项目预计难以达到项目预计收益，随着市场
的变化，公司项目进行重新评估测算，认为原项目不能发挥募集资金
的预计效益。原有投资规划已不符合公司的未来整体发展需求，公司
需要针对市场环境的变化适时调整。
综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保
证公司及公司股东的利益，公司拟改变“特种材料设备洁净车间技改
项目”募集资金用途。
三、新项目的具体情况
（一）新项目基本情况
项目名称：LNG 加气机与泵撬设备项目
实施单位：上海蓝海科翔智能有限公司（暂定名，最终名称以
工商注册为准）
项目地址：上海市金山区吕巷镇荣昌路 505 号
项目主要产品及规模：100 套/年天然气加气站设备，600 台/年
加气机
项目投资概算：本项目预计投资 5,500 万元，主要用于工程装
修、设备购置、生产准备费以及辅底流动资金。
（二）项目建设的必要性及可行性分析
2015 年年度股东大会会议资料
1、项目的必要性分析
近年来，能源供应已经逐渐成为我国经济发展的重要制约因素，
我国要改变长期以来以煤为主的能源消费结构，实现节能减排目标和
国民经济的清洁、高效、平稳发展，大幅提高天然气在我国基础能源
消费结构中的比例，显然是现实的科学选择；同时天然气也是目前能
够对石油实施有效替代、摆脱对石油过度依赖的最优选择。目前公司
产品主要用于石油行业，受石油行业整体环境的影响，公司热交换技
术产品销售收入和占比呈下降趋势，产能不足的情况已经发生变化。
公司必须向新能源新产品开拓发展，而 LNG 加气站成套设备为近年来
随着 LNG 汽车的快速发展而兴起的天然气应用新领域。因此该项目的
建设具有必要性。
2、项目的可行性分析
目前国内 LNG 加气站建设从工艺设计到施工、设备供应、调试运
行、人员培训等已完全实现商业化运营。由于生产技术水平要求较高，
目前国内只有少数几家供应商能够批量生产，市场上的主要竞争对手
包括：张家港富瑞特种装备股份有限公司、成都华气厚普机电设备股
份有限公司、安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司、查特工业公司
(ChartIndustries，Inc.)等。
合资公司成立时上海雷尼威尔物联网有限公司拟出资 2,800 万
元，为合资公司提供天然气加气站加气设备集成、信息化集成监管系
统和关键零部件的核心技术，以及完整的产品研发、制造技术体系。
项目建成后将拥有 LNG 加气站成套设备的设计、生产及集成能力，在
关键的站控系统和加气技术方面具备技术优势，在产品的研发设计能
力方面位居行业前列。技术人员可以从上海雷尼威尔物联网有限公司
引入，这些技术人员大多具有多年天然气加气站设备行业从业经验，
熟悉相关领域的技术，同时又理解天然气加气站用户的需求；工程实
施、项目管理、技术服务人员也大都具有多年从业经验，并经过严格
的专业培训。
上海雷尼威尔物联网有限公司目前还没有进行 LNG 加气站设备
的生产和销售，该项目投产之后，合资公司可以面向蓝科高新的客户
群开拓市场，蓝科高新的客户主要包括中石油、中石化、中海油三大
石化公司系统内企业，随着市场的发展，这些客户对 LNG 加气站设备
的需求也将不断增加，因而该项目的产品有足够的市场基础。
附件：LNG 加气机与泵撬设备项目可行性研究报告
请各位股东审议表决。
2015 年年度股东大会会议资料
附件：
LNG 加气机与泵撬设备项目
可行性研究报告
为响应党和国家“中国制造 2025”号召，积极践行“装备制造业转型升级”，
公司拟与上海雷尼威尔物联网有限公司合资成立控股子公司——上海蓝海科翔
智能有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），投资建设 LNG 加气机与泵
撬设备项目。该项目的可行性研究如下：
一、LNG 加气机与泵撬设备项目的可行性分析
1、新项目所在宏观环境良好
目前我国正处在工业化、城镇化的重要阶段,传统化石能源的消费增长仍不
可避免。近年来,能源供应已经逐渐成为我国经济发展的重要制约因素，我国能
源消费总量居世界首位，同时，我国的经济发展面临越来越大的环保压力，节能
减排、保护环境已经提高到前所未有的高度。我国要改变长期以来以煤为主的能
源消费结构,实现节能减排目标和国民经济的清洁、高效、平稳发展,大幅提高天
然气在我国基础能源消费结构中的比例,显然是现实的科学选择;同时天然气也
是目前能够对石油实施有效替代、摆脱对石油过度依赖的最优选择。合理利用天
然气,可以优化能源消费结构,改善大气环境, 提高人民生活质量,对实现节能减
排目标、建设环境友好型社会具有重要意义。
2010年10月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提
出，“现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
新能源、新材料、新能源汽车等产业”。2011年12月，国务院发布《国家环境保
护“十二五”规划》，鼓励发展节能环保型交通运输方式，开展机动车船氮氧化
物控制，鼓励使用新型清洁燃料。2012年8月,国务院发布《节能减排“十二五”
规划》,要求“开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替
代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天
然气和煤层气”。2012年10月，国家发改委发布《天然气发展“十二五”规划》，
规划提出在经济相对发达地区和天然气产区，稳步实施包括以气替代车用和船用
燃料等在内的以气替油工程；鼓励和支持LNG汽车和船舶燃料等高效天然气利用
2015 年年度股东大会会议资料
项目。2013年1月，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，提出加强供能基
础设施建设，为包括天然气(CNG/LNG)汽车在内的新能源汽车产业化发展提供必
要的条件和支撑；推动天然气运输业发展。2014年6月，国务院办公厅印发《能
源发展战略行动计划(2014-2020)》，要求加快天然气加气站设施建设，以城市
出租车、公交车为重点，积极有序发展液化天然气汽车和压缩天然气汽车，稳妥
发展天然气家庭轿车、城际客车、重型卡车和轮船。交通运输部于2011年3月印
发的《建设低碳交通运输体系指导意见》和《建设低碳交通运输体系试点工作方
案》明确提出：要加快替代能源的推广应用，在有条件的地区鼓励道路运输企业
使用天然气、混合动力等燃料类型的营运车辆，鼓励在干线公路沿线建设天然气
加气站等替代燃料分配设施，并将推广使用天然气汽车作为推广应用低碳型交通
运输装备的重要内容列入。
根据国家发改委2012年10月发布的《天然气“十二五”规划》，2015年，天
然 气 消 费 量 将 达 到 2,300 亿 立 方 米 ； 根 据国 务 院 《 能 源 发 展战略 行 动 计 划
(2014-2020)》，到2020年，天然气在能源消费结构中所占比例将提高到10%以上。
我国在国民经济持续快速发展的背景下，天然气消费从 2000 年的 240.73
亿立方米增长至 2014 年的 1,628.21 亿立方米，2014 年消费量是 2000 年的 6.76
倍，年均复合增长率近 15%。中国已上升至第四大天然气消费国。
天然气的优良环保特性、国家政策的支持和国内天然气消费的持续增长为天
然气加气设备产业的发展提供了良好的宏观环境，公司本次募投项目的实施面临
难得的市场机会。
2、新项目的市场前景广阔
天然气作为能源的汽车和船舶是具有推广价值的低污染交通工具，目前天然
气作为一种环保、高效的清洁能源在交通领域正逐渐普及使用。汽车和船舶使用
天然气作为能源,可以减少对环境有害的气体排放,有利于保护环境,符合推进节
能减排、实现绿色低碳发展的要求。
随着经济的发展,机动车辆已经成为全球普遍使用的基本生活用具,汽车保
有量的增长带来了严重的环境污染和能源短缺,汽车尾气排放已经成为城市大气
污染的主要源头。为此,世界各国广泛开展汽车替代燃料的研发工作, 其中天然
气汽车以其低排抑制温室效应和摆脱对石油的依赖三大特性,正在世界范围内得
到普及和推广。作为天然气汽车的一种,LNG汽车近年来日益受到重视。随着技术
2015 年年度股东大会会议资料
的成熟及沿海LNG接收站的建设,近几年LNG汽车在我国得到快速的发展。鉴于LNG
作为汽车燃料具有很高的洁净性、相当可观的能源密度、较为丰富的资源供给条
件以及液态燃料的经济性, LNG汽车在我国拥有广阔的发展前景。随着LNG汽车的
快速发展，天然气加气站设备具有广阔的市场前景。
天然气加气站是天然气汽车实现加气的终端设施,具有规模化和网络化的天
然气加气站是发展天然气汽车的必要条件，天然气汽车的普及将带动天然气加气
站的发展。由于LNG汽车的经济、环保优势,各地政府大力推广LNG汽车,LNG 汽车
将呈现快速增长,天然气加气站建设进程将加快。目前国内LNG加气站建设从工艺
设计到施工、设备供应、调试运行、人员培训等已完全实现商业化运营。根据业
内估计,预计到2020年,中国车用天然气加气站总数将达到20,000座。本投资项目
达产后,公司LNG加气站成套设备的产能设计为年产100套，按平均每年市场需求
860-1,200套计算,公司的市场占有率在8.33-11.63%。公司通过对市场容量、公
司在行业中的竞争地位、技术能力和产品水平、近年来产品销售收入增长速度和
订单增长趋势等情况的认真分析,公司有信心充分消化募投项目的新增产能。
与相对成熟的天然气汽车领域相比,以LNG作为动力的船用市场正在兴起,且
潜在规模庞大,寻找经济、环保的清洁能源成为各国航运发展的重点战略,LNG因
其洁净、高效、安全、经济诸多优势而成为船舶能源的主流替代燃料。我国是船
舶运输大国，水路航运具有大吨位运输的优势。根据美国《造船记录》2015年5
月报道，LNG及其运输船风起欧美国家，在20世纪70年代生产小型LNG运输船，随
后发展到生产标准型LNG运输船，但数量很少，后来全盘转移到东亚国家，随后
LNG运输船建造速度很快，2012年全世界服役的LNG运输船有361艘，2015年增至
415艘，增幅为15%，中国居第三位。
在我国绿色环保、节能减排的大趋势下，以 LNG 作为燃料动力的 LNG 动力船
舶由于具备能量密度大、低碳绿色经济、节能减排的优良特性,符合船舶所需动
力特点、节能环保的总体要求和国家实现可持续的能源发展战略，具有良好的社
会和经济效益。目前，我国船舶“油改气”市场正逐步步入正轨。在国家治理水
运污染打造“绿色航道”的政策支持下，未来 LNG 动力船舶将得到较大发展。
在天然气消费和天然气汽车、LNG动力船舶等需求增长的影响下,国内天然气
运营商加大了天然气加气站投资建设力度,为天然气加气站设备制造、信息化建
设和技术服务提供了良好的市场前景。同时,国内每年均有部分天然气加气站设
2015 年年度股东大会会议资料
备需要更新换代。因此,新增天然气加气站设备需求和存量设备改造,促使天然气
加气站设备特别是LNG加气站成套设备的需求呈现出加速增长态势。因此，新建
天然气加气站设备需求和存量设备的更新换代，将为天然气加气站设备带来良好
的市场前景。
3、雷尼威尔在 LNG 加气站设备行业具备显著的市场竞争优势
近年来,随着我国天然气汽车和LNG动力船舶的普及,天然气加气站的建设逐
渐加快,国内天然气加气站设备的研发水平和制造工艺技术迅速提高,设备供应
商的综合实力得以增强。同时,产品技术的不断更新升级、用户对天然气加气站
设备安全性、可靠性要求的不断提高,以及信息技术在天然气加气站设备上的应
用,将扩大企业之间的产品差异,更新行业竞争格局,优化产业结构,有利于行业
持续、健康发展。国内有实力的天然气加气站设备制造企业依靠产品质量、技术
实力、成本优势在竞争中处于优势,市场份额不断扩大。LNG加气站设备的制造技
术方面,国内企业现已基本掌握,可实现批量生产,但是由于发展时间较短,从目
前国内已建的LNG加气站来看,可靠性和稳定性需要进一步提高。国内企业现正在
加速进行LNG成套设备关键技术研究,不断加大科研与技术开发投入,以进一步提
高产品技术含量和系统可靠性,满足快速增长的国内市场需求。
LNG 加气站成套设备为近年来随着 LNG 汽车和 LNG 动力船舶的快速发展而兴
起的天然气应用新领域。目前国内 LNG 加气站建设从工艺设计到施工、设备供应、
调试运行、人员培训等已完全实现商业化运营。由于生产技术水平要求较高，目
前国内只有少数几家供应商能够批量生产，雷尼威尔的主要竞争对手包括：张家
港富瑞特种装备股份有限公司、成都华气厚普机电设备股份有限公司、安瑞科（廊
坊）能源装备集成有限公司、查特工业公司(ChartIndustries,Inc.)等。其中，
张家港富瑞特种装备股份有限公司（300228）成立于 2003 年 8 月，主营业务为
压力容器的设计、生产和销售，主要产品划分为以 LNG 应用设备为主的低温储运
及应用设备、以海水淡化设备为主的换热设备和用于分离空气的气体分离设备三
大类。近年来大力发展以清洁能源 LNG 为主的低温储运及应用设备，该领域的收
入和盈利呈现快速上升态势，现已实现从 LNG 液化、运输、储存、LNG 汽车加气
站、LNG 车船用供气系统整个产业链的系统设备制造能力，目前主要产品有 LNG
汽车加气站、LNG 车用瓶及供气系统、LNG 船用供气系统、LNG 储罐、低温运输
罐车、半挂车、及低温阀门、真空管、加气枪等零配件。安瑞科（廊坊）能源装
2015 年年度股东大会会议资料
备集成有限公司成立于 2004 年 12 月，隶属于 中集安瑞科控股有限公司
（CIMC ENRIC，3899.HK)，以天然气加注设备为核心，积极参与加氢装置开发；
成功开发了液压式天然气汽车加气子站产品，形成天然气、 氢气的处理、 储运
设备的集成能力及关键部件的制造能力；为客户提供成套解决方案，是专业的清
洁能源装备制造、 系统集成服务商。成都华气厚普机电设备股份有限公司
（300471）是由成都厚普电子科技有限责任公司与华油天然气股份有限公司发起，
合资成立的股份制公司。公司以发展环保产业为特色，从事浅层天然气开发、压
缩天然气加气站建设经营和天然气汽车专用装置生产销售为主要产业，公司是四
川省科技厅认定的高新技术企业。 查特工业公司是全球深冷和低温设备行业的
领导者，纳斯达克上市公司（股票代码 GTLS），为广泛的深冷和低温设备用户提
供标准化及客户定制的产品和系统方案，总部位于美国俄亥俄州的克里弗兰，在
中国主要有三家公司：查特深冷工程系统（常州）有限公司、查特中汽深冷特种
车（常州）有限公司、成都金凤液氮容器有限公司。生产的各种产品广泛用于工
业、商业及科学应用所需的各种气体，如氦、氮、氩、氧、二氧化碳、天然气及
其他碳氢化合物等的纯化、液化、运输、贮存及应用过程。产品应用场合包括生
物医学、食品、娱乐、航空、热效应测试、替代燃料、真空系统及其他行业的终
端用户。
目前雷尼威尔拥有 LNG 撬装式加气站成套设备的设计、生产及集成能力，在
关键的站控系统和加气技术方面具备技术优势。公司于 2014 年和 SHELL、Emerson、
NMi 联合研发智能加气机，成为中国第一个过 MID 认证（欧洲市场的标准）的厂
家。针对欧洲 LNG 加气站（壳牌）建站要求，加气站控制系统支持远程控制，可
实现无人值守；加气站运营情况能够实时发送到远传监控中心或者管理者手机上。
针对 LNG 加气站运营过程特点，一般需要将 LNG 的储罐液位、压力，可燃气体泄
露浓度，加注压力、时间及加注量，系统轻重报警信息以无线方式传输到综合管
理平台，实现整站设备安全运营管理、加注和卸车车辆调配管理。
雷尼威尔的技术人员大多具有多年天然气加气站设备行业从业经验，熟悉相
关领域的技术，同时又理解天然气加气站用户的需求；工程实施、项目管理、技
术服务人员也大都具有多年从业经验，并经过严格的专业培训。专业、敬业的优
秀员工队伍为公司持续技术创新和经营发展奠定了坚实的基础。
雷尼威尔目前还没有进行 LNG 加气站设备的生产和销售，该项目投产之后，
2015 年年度股东大会会议资料
可以面向蓝科高新的客户群开拓市场，蓝科高新的客户主要包括中石油、中石化、
中海油三大石化公司系统内企业，随着市场的发展，这些客户对 LNG 加气站设备
的需求也将不断增加，因而该项目的产品有足够的市场基础。
二、LNG 加气机与泵撬设备项目的经济效益分析
根据公司经营规划，项目预计建设周期在 2 年左右。同时公司厂房进行全新
装修，并采购相应生产设备，形成生产能力，在 2016 年 1-2 季度初始投资的基
础上逐步投产，3 季度能达到生产要求，逐步形成生产能力，并开始实现销售和
营业收入。全部完工预计在 2017 年末。
本项目完全达产后,公司将年新增 100 套 LNG 橇装式加气站成套设备的生产
能力,600 台加气机的能力，该产能将逐步释放出来，公司可根据实际订单情况
在各产品之间灵活安排、调配产能。
从 2016 年投产开始，该项目未来三年的销售情况预计如下表所示：
2016 2017 2018
加气机 10 70 150
单价（万元） 21 21 21
销售额 210 1470 3150
泵撬设备 10 20 40
单价（万元） 210 210 210
销售额 2100 4200 8400
硬件(台) 10 400 600
单价（万元） 0.33 0.33 0.33
销售额 3.3 132 198
传感器（一拖） 0 468 500
单价（万元） 0.2 0.2 0.2
销售额 0 93.6 100
电控系统 0 1460 1800
单价（万元） 2.1 2.1 2.1
销售额 0 3066 3780
累计销售额 2313.3 8961.6 15628
该项目未来三年的经济效益情况预计如下表所示：
单位：万元 2016 2017 2018
销售收入 2313.3 8961.6 15628.0
销售成本 1694.5 5468.6 9199.2
销售利润 618.8 3493.0 6428.8
期间费用 1200.6 1729.4 1925.5
其中：销售提成 69.4 268.8 468.8
2015 年年度股东大会会议资料
房租 115.2 115.2 115.2
专利 20.0 40.0 40.0
研发费用 305.0 180.0 120.0
办事处筹建 40.0 40.0 40.0
展览会支出 0.0 100.0 0.0
招待及差旅费 115.0 130.0 150.0
办公费 92.0 139.0 150.0
广告费用 40.0 70.0 100.0
人员工资 404.0 646.4 741.4
税前利润 -581.8 1763.6 4503.3
税后利润 1322.7 3377.5
毛利润率 26.75% 38.98% 41.14%
该项目预计在 2018 年，可新增营业收入 15628 万元，实现销售利润 4503.10
万元，税后利润 3377.50 万元，年均毛利润率达到 41.14%。
项目建设预计于 2017 年全部完工，随着公司品牌知名度的提高和市场的不
断扩展，预计产能将逐步释放，产能充分利用后，预计可新增营业收入 35,000
万元，项目的投资回收期预计为 6 年。
三、项目的风险提示
1、募集资金投资项目实施的风险
虽然公司已经对本次募集资金投资项目的产业政策、市场状况及技术可行性
进行了充分、审慎的可行性分析，并经过严密论证，但相关结论均是基于当前的
公司经营现状、发展战略、国内行业环境和国家产业政策等条件作出的，在项目
实施过程中，可能存在募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场需求环境发
生变化、行业竞争程度超过预期或各种不可预计因素，导致项目不能按时、按质
完工，影响公司经营业绩。本次募投项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，
固定资产折旧也将随之增加。若项目投产后市场环境发生变化，导致产品价格下
降、原材料价格上涨等，项目存在不能实现预期效益的风险。
2、原材料采购的风险
由于公司生产 LNG 加气站成套设备及专项设备所用的主要零部件低温泵、质
量流量计等需要采购国外知名厂商生产的产品，真空管路需要外协，低温储罐需
要外购。本次募集资金投资项目投产后，公司 LNG 加气站成套设备的产能将会大
幅扩张，采购原材料的数量和金额亦将随之大幅上升，如果相关零部件的供应不
2015 年年度股东大会会议资料
能满足公司需求，或者采购价格出现大幅上涨，将对公司的正常经营产生不利影
响。
3、下游行业发展制约的风险
本项目产品主要为 LNG 加气设备，应用于国内 LNG 加气站运营商的加气站建
设，以满足天然气汽车的加气需求。《中华人民共和国特种设备安全法》明确了
特种设备生产、经营、使用单位各自的安全主体责任，作为本公司的主要客户群
体，天然气加气站运营商的加气站建设运营受该法规范。法律的实施将有利于天
然气加气站运营行业的规范和长远健康发展，但如果部分客户因自身原因不能达
到该法相关要求，将可能阶段性放缓或停止加气站的建设，由此将影响本公司的
经营业绩。
4、市场拓展风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将新增 100 套 LNG 成套设备的生产和销
售，提高公司向市场投放产品的能力。由于 LNG 加气站设备在我国发展时间较
短，良好的市场前景将吸引众多新进入者，同时，其他厂商也将扩张产能，使市
场供应日趋充足，市场竞争将不断加剧，市场拓展难度将逐渐增加。如果公司不
能有效地拓展市场，持续保持较高的销售额和市场份额，充分消化新增产能，将
对公司未来经营产生不利影响。
5、人才风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司资产、生产、经营规模将大幅扩大，
对研发与技术、专业管理、销售等方面人才的需求将大量增加；同时，随着国内
船用天然气产业规模的迅速扩大，导致市场对上述人才的需求也日趋增长。虽然
蓝科高新和雷尼威尔技术都一直保持较大的人才开发和引进的力度，但是能否在
子公司快速发展过程中，持续保持与之相适应的充足、稳定的高素质人才队伍，
存在一定程度的不确定性。如果募集资金项目投产后，公司无法引进所需的优秀
人才，或出现现有人才流失的情形，将使募集资金投资项目难以达到预期效益，
并对公司未来发展带来不利影响。
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