2015 年度股东大会文件
上海兰生股份有限公司
2016 年 5 月 26 日
目 录
1、2015 年度股东大会议程
2、议案一：2015 年度董事会工作报告
3、议案二：2015 年度监事会工作报告
4、议案三：2015 年度财务决算报告
5、议案四：2015 年度利润分配方案
6、议案五：关于公司 2015 年年度报告的议案
7、独立董事 2015 年度述职报告
8、议案六：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9、议案七：关于补选第八届董事会董事的议案
10、议案八：关于补选第八届监事会监事的议案
11、议案九：关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易
的议案
11、议案十：关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联
交易的议案
12、议案十一：关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案
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上海兰生股份有限公司
2015 年度股东大会议程
时间：2016 年 5 月 26 日下午 1:30 时
地点：上海市延安西路 2201 号上海国际贸易中心大厦 35 楼会议厅
1、审议《2015 年度董事会工作报告》
2、审议《2015 年度监事会工作报告》
3、审议《2015 年度财务决算报告》
4、审议《2015 年度利润分配方案》
5、审议《关于公司 2015 年年度报告的议案》
6、听取《独立董事 2015 年度述职报告》
7、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
8、审议《关于补选第八届董事会董事的议案》
9、审议《关于补选第八届监事会监事的议案》
10、审议《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的
议案》
11、审议《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交
易的议案》
12、审议《关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案》
13、股东代表发言
14、董事长作大会发言
15、大会现场投票
16、宣布现场表决统计结果
17、合并统计现场投票及网络投票
18、律师出具股东大会法律意见书
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议案一：
上海兰生股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作 2015 年度董事会工作报
告，请大会审议。
一、2015 年度董事会主要工作
2015 年是公司步入转型的第一年，公司的主要功能从贸易经营转变为项目投
资与管理、资产优化配置、资本运作等方面，董事会以此为重心开展工作，积极
而慎重做出各项决策，公司认真贯彻实施，取得了明显成效：
公司全年营业收入 23.93 亿元，比上年度增长 55.65%；资本运作方面在高价
位减持海通证券股票获净收益超过 4 亿元，并逢低回购了海通证券股票；通过多
渠道对资金运作，理财收益达 4,420 万元。全年归属于上市公司股东的净利润 5.11
亿元，与上年度基本持平，每股收益 1.215 元，净资产收益率 12.12%。
2015 年度，董事会主要做了以下几项工作：
（一）转型发展，不断探索
根据国家发展现代服务业的战略导向及上海市关于发展现代服务业的规划，
年初董事会深入研究了现代服务业与本企业的契合点，提出要大力推进现代服务
贸易平台建设，开拓新的经济增长点。为此，公司积极开展工作，逐步推进转型
发展战略。一是组织专业团队对相关资产进行梳理，对公司未来向现代服务业转
型做可行性研究；二是积极寻找与现代服务贸易相关的股权投资领域的新机遇，
与多家公司进行了深入接触，筛选项目，部分项目已形成可行性研究报告。但转
型是一项系统性工程，涉及面多，工作量大，条件尚不成熟，因此未进入实质性
阶段，新年度公司仍将继续积极推进，力争有所突破。
（二）调整结构，优化资产
2015 年董事会对公司资产进行了梳理，根据公司转型后的定位，决定对与主
业关联度不大的资产进行调整。
由于投资企业上海中信国健药业股份有限公司 A 股上市计划受阻，股东结构
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发生重大松动，市场价值具有较大不确定性，上海兰生国健药业有限公司除投资
中信国健外没有其他实质性业务，而医药产业非我公司主业，也不符合公司未来
发展战略。鉴于此，董事会做出决议退出上述两家药企，通过上海联合产权交易
所公开挂牌，转让公司所持有的兰生国健 34.65%股权及中信国健 0.73%股权。为
此，公司与有关方进行了艰苦的谈判，按规定对标的资产进行了审计、评估，经
股东大会审议批准，公司通过上海联交易所挂牌转让，挂牌底价为 9.34 亿元。2016
年 1 月 29 日，股权转让完成，获得净收益超过 6 亿元。
（三）资本运作，初显成效
公司持有海通股票多年，以往只进行单向减持，董事会研究后认为利用资本
市场的起伏可扩大盈利空间，为股东创造更多价值。2015 年上半年股市屡创新高，
董事会根据股东大会授权，决定在股价上涨过程中逐步减持海通股票，公司依据
董事会指令分批减持了 2,171 万股，减持均价 26.55 元，净收益超过 4 亿元。6 月
下旬，二级市场经历罕见的断崖式暴跌，随后不断走低，董事会认为海通股票已
具有中长期投资价值，迅即做出决议，授权公司对前期减持的部分适时回购，公
司在短时间内抓住市场机会，回购海通股票 1,845 万股，成交均价 12.86 元，至
2015 年 12 月 31 日海通股票收盘价回升至 15.82 元。
（四）贸易板块，焕发生机
2015 年是贸易板块改制后上海兰生轻工业品进出口有限公司的第一个经营年
度，为了帮助兰轻公司开好局，针对新公司起步尚无信用记录、急需流动资金的
情况，董事会审议批准以委托贷款和提供融资担保的方式，在资金上支持兰轻公
司，其中委托贷款给兰轻公司 1.20 亿元，并给予一定的利率优惠，使其轻装上阵；
为兰轻公司提供融资担保合计 2.14 亿元，为其打通融资渠道。
改制后兰轻公司激励约束机制大大强化，传统外贸焕发新的生机，创业意识
和风控意识明显增加，员工齐心协力，努力工作，进出口额达到 4.05 亿美元，比
上年度兰生股份原贸易板块业务增长 47.78%，经济效益也有所提高。
（五）多方运筹，提升效益
公司减持海通证券后，大幅增加了流动资金，在寻找、酝酿并投资新的投资
项目之前，为了使巨额资金产生较好的效益，董事会认真审议了相关方案，作出
了对自有资金进行短期理财的决议。公司本着安全性、流动性和效益性原则，在
银行不断降息的大环境下，多方寻求短期保本、收益相对较高的理财产品进行理
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财，同时利用间隙资金进行国债回购，通过以上多种渠道对资金进行运作，本年
度理财收益达 4,420 万元，年化收益率达 4.42%，高于银行一年期定期存款利率及
同期流动资金贷款基准利率。公司还根据董事会的决议继续委托海通证券公司办
理转融券业务，上半年收益约 210 万元（7 月起证券市场暂停了转融券业务），盘
活了资产，取得了额外收益。
二、2016 年工作计划
经过上一年度的资产梳理处置、项目调研比选，为公司下一步发展打下了良
好基础，2016 年公司将以“稳增长、调结构、促转型、补短板”为工作重点，全
面深入加快转型，根据国家十三五规划积极发展现代服务业的精神，制定公司的
发展蓝图，充分发挥投融资功能，实质性启动现代服务贸易平台建设，开拓公司
新的经济增长点。2016 年公司的营业收入预算为 26 亿元，归属于上市公司股东的
净利润比上年有所提高，为此，董事会将重点做好以下几项工作：
（一）继续推进现代服务贸易平台建设
公司要在上年度相关资产梳理、行业研究的基础上，继续深入研究现代服务
业与本企业的契合点，探索领域包括控股股东上海东浩兰生国际服务贸易（集团）
有限公司相关的现代服务业，也将拓展投资视野，积极寻找现代服务行业内其他
优质资产，积累项目和资源。搭建现代服务贸易平台将从实际出发，选择运用参
股、控股、并购重组等多种方式，以战略投资参与现代服务业的市场并购，以财
务投资参与行业内的定向增发，以及设立现代服务业产业基金等，发挥产融结合
优势，探索新的盈利模式。
（二）发挥资金优势，加强资本运作
公司拥有相对充裕的资金及占净资产比例较大的可供出售金融资产，盘活存
量的金融资产，有利于提高公司的整体盈利水平。公司已成立金融资产运作小组，
针对公司持有的海通证券等股票，根据股东大会的授权及董事会的指令，依据市
场行情进行增值运作，为股东创造更多的价值；继续与券商合作开展转融通等业
务，发挥存量金融资产的作用。同时，在资金安排允许、风险可控的情况下，参
与公开市场中的定向增发、新股发行等项目，获取投资收益。对于暂时闲置的资
金，公司将继续与银行、券商等机构合作，进行短期理财，充分盘活资金，提高
资金使用效率和效益。
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（三）支持兰轻公司，提升运营质量
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入
主要来源企业，支持兰轻公司开展进出口业务，促进其稳定发展，有利于公司整
体利益，因此公司在新年度将继续支持兰轻公司，提供必要的担保、资金支持，
做强现有的贸易板块，并在加强内控、防范经营风险等方面予以协助和支持。
公司的下属 3 家工厂已全部转型为物业管理企业，新年度将提升管理能级，
以园区化管理的模式，提高厂房物业出租管理的效率和效益。
（四）完善治理结构，防控投资风险
新一年公司对投资项目的筛选、评估、决策将随着转型的深入，会逐步增多，
董事会要着力发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，提高决策效率和水平，
审计委员会则对重大投资的审议程序、规范与否加大监督力度，从而切实从源头
上把握好投资方向，防范风险，保证投资决策的科学化、规范化。公司要继续做
好上市公司信息披露工作，保证所披露信息的真实、准确、完整，使市场及时获
得对称的信息，方便投资者做出判断。
（五）提升企业文化，补齐人才队伍“短板”
公司转型后对投资、金融等方面人才的需求提高，需要建立起全新的市场化的
组织架构和薪酬考核体系，形成激励有效、约束严格、奋发向上的企业文化。公
司将通过与外部专业咨询机构的合作，对公司企业文化和形象进行提升，对部门
及岗位设置进行必要的调整和重建，构建一个更市场化的薪酬考核体系，建立人
才的流动开放机制，形成干部能上能下、员工能进能出的人才选用机制，吸引和
打造一支高效的管理运作团队，增强决策实施的执行力。
2016 年，公司面临的机遇和挑战并存，董事会将加强班子建设，勤勉尽职，
扎实推进各项工作，努力开创公司发展新局面。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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议案二：
上海兰生股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表监事会向本次股东大会作 2015 年度监事会工作报告，请大会审议。
一、报告期内工作情况
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务状况、重大事项以及董
事、高级管理人员履职情况等，认真履行了监督职责，促进公司规范运作。现就
2015 年度监事会工作报告如下：
（一） 监事会会议情况
2015 年度公司监事会共计召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
1、2015 年 3 月 12 日，第七届监事会第十三次会议在公司 5 楼会议室召开，
会议审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度报告》及报告摘要、
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>部分条
款的议案》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《关于为兰轻公司提供委托贷款
暨关联交易的议案》。
2、2015 年 4 月 23 日，第七届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议审
议通过《公司 2015 年第一季度报告》。
3、2015 年 5 月 28 日，第七届监事会第十五次会议以通讯方式召开，会议审
议通过《关于选举第八届监事会监事的议案》。
4、2015 年 6 月 19 日，第八届监事会第一次会议在上海跨国采购中心 3 楼会
议室召开，会议审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》。
5、2015 年 8 月 20 日，第八届监事会第二次会议以通讯方式召开，会议审议
通过《公司 2015 年半年度报告》。
6、2015 年 10 月 27 日，第八届监事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议
通过《公司 2015 年第三季度报告》。
7、列席董事会及股东大会情况。报告期内，监事会出席了股东大会，列席董
7
事会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过
程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）监事会换届选举情况
公司第七届监事会于 2015 年 6 月任期届满，经第七届监事会第十五次会议推
荐，刘宏杰、陈俊奇、凌晨为公司第八届监事会监事候选人。该换届议案获得 2015
年 6 月 19 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过。根据《公司章程》规定，
经公司职工代表大会投票选举，黄剑峰、张铮被选为第八届监事会职工监事。
公司第八届监事会第一次会议选举刘宏杰为监事会主席。
（三）主要工作情况
监事会主要从四个方面开展工作，一是参加股东大会，列席董事会会议，对
股东大会、董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行
合规检查与监督。二是针对重要事项发表意见，在董事会及其他重要会议上听取
公司管理层的工作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角
度，发表意见或提出建议，审议公司的定期报告。三是结合法律监审部的日常工
作，检查公司依法经营情况与财务状况、以及公司的担保、融资、关联交易等情
况。四是对董事、高级管理人员是否依法依《公司章程》履行职责、决策过程是
否合法合规进行监督。
二、监事会对报告期有关事项的意见
经过检查与审议，监事会就 2015 年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
报告期内监事会对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况进行了监
督。监事会认为，2015 年度董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定开展工作，
股东大会、董事会的召集、议事、表决等程序符合相关规定；公司的经营活动遵
守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时不存在
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认为公司财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会计监
督功能。公司按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定编制的 2015 年度财务
报告，客观地反映了公司的经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计
报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。
3、关于对外担保
2015 年度公司为上海兰生轻工业品进出口有限公司、上海兰生文体进出口有
限公司贸易融资额度等提供保证担保，担保最高额度合计 21,400 万元，占担保时
最近一期（2014 年度）经审计净资产的 5.32%。被担保公司的资质符合《公司担
保管理办法》规定，董事会履行了审批程序，决策程序符合相关法律法规、部门
规章及《公司章程》的规定。
4、关于关联交易
2015 年 3 月 12 日公司董事会审议通过了《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关
联交易的议案》，同意公司向上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款 1.2
亿元。监事会认为，兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，2015 年是
该公司改制后运营的第一年，为大力支持其发展业务，公司为兰轻公司提供委托
贷款 1.2 亿元，解决其经营所需流动资金，监事会认为是有必要的。公司在提供
贷款期间能直接控制或对其经营管理活动施加重大影响，贷款风险处于可控制范
围之内。董事会审议本议案时关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章
程》和《公司关联交易管理制度》的规定。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已根
据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司经营管理实际需
要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，较好地保障了
公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较
好的控制和防范作用。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一)按照法律法规，认真履行职责
2016 年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董
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事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是
按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，及时掌握公司重
大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实
《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
(二)加强监督检查，防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，采取提
前介入的形式，将审议定期报告的会议，安排在审计委员会之后、董事会召开之
前，对公司半年度财务报告、年度财务报告进行审议，以便在董事会上提出监事
会的意见。二是为了防范企业经营过程中的各类风险，结合法律监审部日常工作
视需要派出监事会人员共同开展工作，进一步加强内部控制制度的更新与完善，
发现问题及时建议纠正；三是对公司的重大事项做重点关注，对于重要子公司、
投资项目等，到现场参与调研，听取事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、
事中监督。
(三)加强学习培训，提高履职能力
监事会成员将在新的一年里继续加强学习，有计划地参加有关培训，坚持自
学，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上海兰生股份有限公司监事会
2016 年 5 月 26 日
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议案三：
上海兰生股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2015 年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出
具了“上会师报字(2016)0649 号”标准无保留意见审计报告。现将 2015 年度财务
决算情况报告如下：
一、2015 年度主要会计数据和财务指标情况
1、2015 年度营业收入为 239,348.02 万元，比上年度 153,776.99 万元增加
85,571.03 万元，增幅 55.65%，其主要原因是兰生股份贸易板块改制后，上海市
轻工业品进出口公司经营团队加入，带来大量业务导致进出口总额大幅增长。
2、净利润 51,092.70 万元，比上年度 52,795.60 万元减少 1,702.90 万元，
减幅 3.23%。
每股收益为 1.215 元，加权平均净资产收益率为 12.12%。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.90%。
3、年末总资产 452,720.08 万元，比上年末 539，344.76 万元减少 86，624.68
万元，减幅 16.06%，主要是可供出售金融资产按公允价值计量减少 132,901.77 万
元。
4、年末净资产（股东权益）为 326,358.04 万元，比上年末 405,893.53 万元
减少了 79,535.49 万元，减幅 19.60%，主要是可供出售金融资产按公允价值计量
调减其他综合收益和未分配利润增加所致。
归属于上市公司股东的每股净资产为 7.67 元。
5、经营活动产生的现金流量净额为 -7,638.27 万元，上年度为-1,719.54 万
元，同比减少了 5,918.73 万元，主要原因是缴纳了 2014 年所得税。
每股经营活动产生的现金流量净额为-0.18 元。
6、现金及现金等价物净增加额为 65,794.55 万元，其中：经营活动产生的现
金流量净额为-7,638.27 万元；投资活动产生的现金流量净额为 88,664.10 万元，
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主要原因是本期国债回购资金减少；筹资活动产生的现金流量净额为-15,984.40
万元，主要原因是本期分配 2014 年度股利大幅增加，以及汇率变动对现金的影响
753.12 万元。
二、2015 年度主要利润指标情况
公司 2015 年度实现利润总额 66,862.86 万元，比上年度 66,882.13 万元减少
19.27 万元，减幅 0.03%，主要利润构成为：
1、营业毛利 11,839.19 万元，同比增加 4,343.41 万元，增幅 57.94%，主要
是营业收入及毛利率同比增加所致。
2、三项期间费用合计 8,524.01 万元，同比增加 654.45 万元，增幅 8.32%。
其中：销售费用同比增加 2,709 万元，主要是营业收入大幅增长所致；财务费用
同比减少 2,298 万元，主要是利息收入和汇兑收益增加所致。
3、资产减值损失 274.65 万元，同比减少 1,951.94 万元，减幅 87.66%，主要
原因是上年公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司对垫付的动迁安置款全额计提了
坏账准备所致。
4、投资收益 62,496.31 万元，同比减少 6,781.91 万元，减幅 9.79%，主要原
因是本期减持海通证券股票投资收益减少以及上年处置子公司一次性取得投资收
益所致。
三、2015 年度股东权益变动情况
1 、 报 告 期 内 公 司 股 份 总 数 没 有 发 生 变 化 。 2015 年 末 ， 公 司 股 份 总 数
420,642,288 股，均为无限售条件的流通股份。
2、其他综合收益年末余额为 148,705.14 万元，比上年末减少 115,237.71 万
元，减幅 43.66%，主要是受到公司可供出售金融资产期末公允价值变动影响。
3、未分配利润年末余额为 96,887.02 万元，比上年末增加 35,104.66 万元，
增幅 56.82%，主要系本年度净利润转入和分配了 2014 年度股利。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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议案四：
上海兰生股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司合并报表归属
于 上 市 公司所有者的净利润为 510,927,003.71 元，母公司利润表净利润为
502,179,886.47 元。公司法定盈余公积金已达注册资本 50%以上，不再提取盈余
公积金。本年度可供股东分配的利润为 968,870,172.38 元。
根据《公司章程》的规定，董事会提出的 2015 年度利润分配方案为：以公司
总股本 420,642,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），
共派发现金股利 159,844,069.44 元。现金分红占本年度归属于上市公司股东的净
利润的比例为 31.29%，符合《公司章程》分红率不低于 30%的规定。剩余未分配
利润转入下一年度。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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议案五：
关于公司2015年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做
好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式
（2015年修订）》的要求，编制完成了2015年年度报告，年度财务报告经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司于
2016年3月12日在上海证券交易所网站公布了2015年年度报告全文，同日在《上海
证券报》公布了年报摘要。2015年年度报告见本次会议资料，现提交股东大会审
议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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上海兰生股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，积极履行职责，认真审议各项议案，参与
董事会决策，发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将2015年度我们履行职责的情况报告如下：
一、履职情况
1、独立董事换届改选：
公司于 2015 年 6 月 19 日召开股东年会，对第七届董事会进行了换届改选，周
天平、单喆慜和张兆林被选为第八届董事会独立董事，其中周天平为续任独立董
事。姚春海和徐立峰工作至本年度 6 月 18 日后不再担任独立董事。
2、出席会议：报告期内公司召开了一次股东年会，两次临时股东大会，独立
董事亲自出席或委托出席了会议，其中，周天平代表第七届独立董事在股东年会
上做了述职报告；独立董事按规定签署了股东大会决议。
2015 年度董事会共召开 11 次会议，其中第七届董事会召开 4 次，第八届董事
会召开 7 次，各独立董事除因工作原因委托出席外，未有无故缺席的情况发生。
我们在董事会召开前均事先认真审阅议案，会议上充分讨论，提出意见和建议，
以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。我们认为，股
东大会、董事会会议的召集、召开及决策事项符合法定程序，对董事会各项议案
均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
此外，报告期内召开董事会审计委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次，独立
董事作为召集人主持会议，履行了董事会专门委员会职责。
3、参与决策：我们对需经董事会决策的重要事项，如公司转让中信国健及兰
生国健股权、为兰轻公司提供委托贷款、使用自有资金理财、公司融资计划、担
保事项、利润分配方案等，认真审阅议案，从各自专业角度提出意见和建议，做
出独立的表决意见，为董事会科学决策发挥积极作用。
4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施
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细则》，对年度财务报告进行审计工作，在报告编制过程中，与公司财务部门、
内审部门及年审会计师进行沟通，询问相关问题，提醒注意事项，督促规范编制。
二、发表独立意见
（一）报告期内第七届独立董事发表的独立意见如下：
1、关于利润分配的意见：公司2014年度利润分配方案为每10股分现金红利
3.80元（含税），分红金额比上年度增加660%，分红占当年归属于上市公司股东
的净利润的30.28%，符合《公司章程》规定的分红率不低于30%的规定，体现了公
司重视对投资者的回报。利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及
资金需求等因素,不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的
运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
利润分配方案的制定、审议程序符合《公司章程》的规定。
2、关于对外担保的意见：2014 年度公司为上海兰生文体进出口有限公司等三
家子公司提供担保的最高额度合计为 9,900 万元，占公司上年度经审计净资产
4.29%，未超额提供担保，为单一对象担保最高限额符合《公司章程》、《担保管理
办法》，担保事项经过了董事会审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。
公司提供担保时，子公司资产负债率均低于 70%。公司不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
3、为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的意见：上海兰生轻工业品进出口有
限公司（简称：兰轻公司）是公司控股子公司，该公司成立不久亟需流动资金，
公司提供委托贷款是为了支持其起好步，其稳定发展也有利于公司整体利益。董
事会审议《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》时，关联董事履行
了回避表决，符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。本次委托贷款利率
给予一定的优惠，即扶持了控股子公司，又兼顾了母公司的利益。公司对兰轻公
司经营管理活动能施加重大影响，贷款风险处于可控制范围之内，因此，同意公
司为兰轻公司提供委托贷款 1.2 亿元。
4、关于对使用闲置资金进行短期理财的意见：2015 年 3 月董事会在不影响公
司日常经营及风险可控的前提下，授权经营层本着安全性、流动性和收益性的原
则，对不超过 5 亿元闲置自有资金进行短期理财，有利于提高资金使用效率，获
得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的
16
情形。该事项获得董事会审议通过，决策程序符合《公司章程》的规定。对此，
我们同意公司对暂时闲置自有资金进行短期理财。
（二）报告期内第八届独立董事发表的独立意见如下：
1、关于中信国健及兰生国健资产评估机构的意见：我们于2015年11月10日就
《关于挂牌转让上海中信国健药业股份有限公司及上海兰生国健药业有限公司股
权的议案》中涉及的评估机构专业能力和独立性事宜进行了审核，认为银信资产
评估有限公司具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公
司之间除本项业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，评估机构具有独立性。
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估
方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健。
三、其他事项
1、2015 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
独立董事：周天平 单喆慜 张兆林
2016 年 5 月 26 日
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议案六：
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证监会批准的具有从
事上市公司查证业务资格的会计师事务所，2015 年公司聘请该事务所担任本公司
的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及独
立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2015 年度公司财务
审计费用为 43 万元，内控审计费用为 28 万元。
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计
及内控审计机构，聘期为一年。对该事务所 2016 年度的财务审计及内控审计费用，
提请股东大会授权董事会参照 2015 年度收费标准，并根据实际业务情况决定其
2016 年度审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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议案七：
关于补选第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
沈忠秉先生因到龄退休，已辞任公司董事职务，鉴于此，根据《公司章程》
的规定，应补选一名董事。经董事会提名委员会考察、推荐，董事会审议通过，
提名陈小宏先生为第八届董事会董事候选人。
陈小宏，男，1969 年 5 月生，大专，工商管理硕士，工程师。曾任上海市轻
工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、
副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理，投资管理部经理，公
司副总经理。现任上海兰生股份有限公司副总经理（主持工作），兼投资管理部经
理。
陈小宏先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章，
具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》第一百四十七条
所列举不得担任董事的情形，任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要
求。鉴于此，董事会提名陈小宏先生为本公司第八届董事会董事候选人。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
19
议案八：
关于补选第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
凌晨先生因工作变动关系，已辞任公司监事职务，鉴于此，根据《公司章程》
的规定，应补选一名监事。经公司监事会八届五次会议审议通过，监事会提名诸
立新女士为第八届监事会监事候选人。
诸立新，女，1966 年 6 月生，大学，高级政工师。曾任上海沪南轴承厂设计
科、质管科助理工程师，上海红星轴承厂团委书记，上海浦江轴承厂党委副书记，
上海华虹 NEC 电子有限公司人事总务部副主任，上海迪比特实业有限公司人事经
理，上海和平汽车有限公司人事经理，上海赛事商务有限公司综合部主任，上海
世博（集团）有限公司党群工作部高级经理，上海东浩国际服务贸易（集团）有
限公司党群工作部高级经理，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司党群
工作部高级经理。现任上海兰生股份有限公司党委副书记、纪委书记。
诸立新女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章，
具有履行监事职责所需要的能力，不存在《公司法》第一百四十七条所列举不得
担任监事的情形，任职资格符合相关法律、行政法规和部门规章的要求。鉴于此，
监事会提名补选诸立新女士为本公司第八届监事会监事。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司监事会
2016 年 5 月 26 日
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议案九：
关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）是上海兰生股份
有限公司（以下简称：兰生股份或公司）控股子公司，2015 年是兰轻公司改制后
运营的第一年，经营情况良好。为支持兰轻公司开展业务，公司拟继续为其贸易
融资提供担保，现将有关情况报告如下：
一、兰轻公司基本情况
兰轻公司由本公司与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）
共同投资成立，注册资本 8,000 万元，其中本公司持股 51%，兰灏商贸持股 49%。
注册地址为上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 A 座，法定代表人张宏。经营范
围为自营和代理各类商品和技术的进出口；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制
品、工艺品的销售。兰轻公司是纳入本公司合并报表的子公司，是目前公司的营
业收入主要来源企业，2015 年进出口总额 4.05 亿美元。
截止 2015 年 12 月 31 日，兰轻公司的资产情况如下：（单位：万元人民币）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率(%)
兰轻公司 59,519.40 50,159.91 9,359.49 1,543.26 84.27
说明：兰轻公司脱胎于上海兰生泓乐进出口有限公司，2014 年度进出口额
2,804 万美元，资产负债率仅为 17.93%。改制后，兰生股份原贸易板块的业务全
部转入兰轻公司，上海市轻工业品进出口公司经营团队加入又带来大量业务，进
出口总额大幅度增长至 4.05 亿美元，同时，为了业务开展需要及控制资金风险，
公司通过预收、预付方式进行结算，导致负债大幅增长。
二、兰轻公司向银行申请综合授信情况
为了进出口业务的正常开展，2016 年兰轻公司向相关银行提出了综合授信申
请，其中：向中国银行虹口支行申请综合授信额度 9,000 万元；向上海银行虹口
支行申请综合授信额度 5,000 万元；向招商银行上海市徐家汇支行申请综合授信
额度 1,500 万元。以上合计为 15,500 万元的综合授信，银行要求提供担保，兰轻
公司特向本公司申请为其提供信用担保。
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三、担保协议的主要内容
鉴于兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好，公司能对其经营施
加重大影响或控制，为支持兰轻公司大力拓展市场，开展进出口业务，公司拟为
兰轻公司向银行申请的授信额度提供信用担保，担保总额 15,500 万元。其中：
向中国银行虹口支行申请的综合授信额度 9,000 万元；
向上海银行虹口支行申请的综合授信额度 5,000 万元；
向招商银行徐家汇支行申请的综合授信额度 1,500 万元。
担保方式：保证担保。
担保期限：自银行核准授信额度之日起 12 个月。
四、累计担保数量
截止到本报告日，本公司为控股子公司担保数量合计为 13,500 万元，占公
司 2015 年度经审计净资产的 4.19%，担保至 2016 年 6 月到期。
如本次为兰轻公司提供担保，则上年度担保到期后对控股子公司担保数量合计
为 15,500 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的 4.81%。
五、关联方及关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》，由于兰轻公司股东之一兰灏商贸系兰轻公司经营团队出资持股的
企业，持股兰轻公司 49%股份，兰灏商贸为关联方；兰生股份董事陈辉峰同时担任
兰轻公司董事长，董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、
总经理，故陈辉峰、张宏为关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，作
为股东无其他财力按股权比例提供担保，担保义务由兰生股份独家承担，构成关
联交易。董事会审议本议案时，关联董事陈辉峰、张宏履行了回避表决。
六、提供担保需履行的程序
本议案经兰生股份董事会八届九次会议审议通过。由于兰轻公司资产负债率
超过 70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章
程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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议案十：
关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司
提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）是上海兰生股份有限
公司（简称：兰生股份或公司）控股子公司，为支持兰轻公司开展业务，兰生股
份董事会于 2015 年 3 月做出决议，同意公司委托招商银行徐家汇支行向兰轻公司
发放委托贷款 1.2 亿元，用于进出口业务需要，借款期限 12 个月。2016 年兰轻公
司因业务需要，继续向本公司申请提供借款，借款总额降为 1 亿元。现将有关情
况报告如下：
一、兰轻公司基本情况
兰轻公司由本公司与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）
共同投资成立，注册资本 8,000 万元，其中本公司持股 51%，兰灏商贸持股 49%。
注册地址为上海市浦东陆家嘴东路 161 号 2602 室 A 座，法定代表人张宏。经营范
围为自营和代理各类商品和技术的进出口；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制
品、工艺品的销售。兰轻公司是纳入本公司合并报表的子公司，是目前公司的营
业收入主要来源企业。
截止 2015 年 12 月 31 日，兰轻公司的资产情况如下：（单位：万元人民币）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率(%)
兰轻公司 59,519.40 50,159.91 9,359.49 1,543.26 84.27
二、申请借款原因
兰轻公司改制后，兰生股份原贸易业务及上海市轻工业品进出口有限公司（简
称：轻工有限公司）贸易业务全部转入兰轻公司，兰轻公司 2015 年度进出口总额
4.05 亿美元，比上年度兰生股份原贸易板块业务增长 47.78%。兰生股份原贸易板
块在业务运营中的流动资金约为 8,700 万元，轻工有限公司进出口业务的流动资
金为 16,000 万元（均不含综合贸易融资占用的资金），运营进出口额超过 4 亿美
元规模的业务，兰轻公司所拥有的流动资金显然不够，故向我公司提出借款申请，
以补充流动资金。
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三、委托贷款主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司可以委托贷款的方
式为控股子公司提供财务资助。根据公司的资金状况及兰轻公司业务需要，拟以
委托贷款方式为兰轻公司提供财务资助。具体情况如下：
1、委托贷款总额：人民币 1 亿元。
2、委托贷款期限：自贷款协议签署之日起 12 个月。
3、贷款年利率：为支持兰轻公司开展业务，贷款利率按同期银行流动资金贷
款利率下浮 10%（与上年度相同）。
4、资金来源：公司自有资金。
四、贷款用途
本次提供的贷款主要用于兰轻公司进出口业务中的流动资金周转。
五、关联方及关联交易
本次兰生股份以委托贷款方式为兰轻公司提供财务资助，兰轻公司另一股东
方兰灏商贸系兰轻公司经营团队出资持股的企业，持股兰轻公司 49%股份，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，兰灏商贸为关联方。
兰灏商贸的全部资产均已投入兰轻公司，限于财力无法按股权比例提供委托
贷款，兰生股份独家提供委托贷款构成关联交易。
由于兰生股份董事陈辉峰同时担任兰轻公司董事长，董事张宏担任兰灏商贸
的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，故陈辉峰、张宏为关联董事。
董事会审议上述议案时，关联董事陈辉峰、张宏履行了回避表决。
六、委托贷款对上市公司的影响
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，公司向兰轻公司提供委
托贷款，是为了全力支持兰轻公司，满足正常开展主营业务所需流动资金，为稳
定发展逐步做大做强打好基础。公司改制后原进出口业务绝大部分转入兰轻公司，
兰轻公司业务对本公司贸易板块业务收入和利润，具有重大影响。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。
七、委托贷款存在的风险及解决措施
兰轻公司由原兰生股份及轻工有限公司贸易板块的业务骨干及相关人员组
成，有着丰富的从业经验，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已经转换，
24
进取意识及风险意识大大提高，从 2015 年情况来看，经营状况良好，收入来源可
靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。且本公司在提供借款期间能
控制或对其经营管理活动施加重大影响，风险处于可控制范围之内。
八、审批程序
本议案经兰生股份董事会八届九次会议审议通过。由于本次提供委托贷款暨
关联交易的额度占公司 2015 年度经审计净资产 3.10%；另由于本公司为兰轻公司
提供担保暨关联交易占 2015 年度净资产 4.81%，公司与同一对象涉及的关联交易
合计占 2015 年度净资产 7.91%，超过净资产 5%，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，还需提交股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
25
议案十一：
关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响公司日常
经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行短期理财，在资金与时间的
匹配上，对接好公司的战略安排，做到既不影响项目投资，又灵活提高资金使用
效率，为公司股东谋取投资回报。
短期理财具体方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金。
二、资金使用总额度：12 亿元人民币。
三、投资范围：
（一）投资银行理财产品
1、投资类型：流动性高（最长不超过 6 个月）、无风险或低风险的银行理财
产品。
2、资金使用额度：不超过 12 亿元（含 12 亿元）。其中：6 亿元（含 6 亿元）
期限不超过 3 个月，6 亿元（含 6 亿元）期限不超过 6 个月。
（二）投资证券公司理财产品
1、投资类型：双方约定年化收益率（高于银行同期理财产品收益率）的保本
型理财产品，期限可根据企业资金安排定制。
2、资金使用额度：不超过 6 亿元（含 6 亿元），期限不超过 12 个月。
（三）投资国债回购产品
国债回购为事先可以锁定收益的无风险投资，投资期限灵活。公司将在保证
业务正常运作、不影响项目投资的前提下，视情况将其他暂时闲置自有资金投资
国债回购产品，为股东争取更多的资金收益。资金使用额度：不超过 12 亿元（含
12 亿元）。
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起 12 个月内有效。上述额度和
期限，在授权有效期内可滚动使用。
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本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会
报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
（1）银行的低风险理财产品及证券公司的保本固定收益型理财产品，仍会面
临市场风险，为此公司将主要投资国有控股银行的理财产品及信誉良好的上市证
券公司设立的理财产品，以避免投资风险。
（2）公司不将资金用于购买银行、证券公司以股票、房地产等为标的的理财
产品，以控制投资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将
及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进
行监督与检查。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等
各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自
有资金进行短期理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业
务的发展，符合公司和全体股东的利益。
七、审批程序
本议案使用闲置自有资金总额约占公司 2015 年度经审计净资产的 37%，预计
委托理财 12 个月内发生额累计超过净资产的 50%，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本议案须经股东大会审议批准后有效。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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