华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会资料
2016 年 5 月 27 日
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2015 年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大
会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所
有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全
体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，
并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
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股东大会秘书处
2016 年 5 月 27 日
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2015 年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2016 年 5 月 27 日（星期五）下午 1 时 30 分
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 27
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心 3
号楼 3 楼报告厅（上海市虹口区同嘉路 79 号）
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案
1 2015 年度董事会工作报告
2 2015 年度监事会工作报告
3 2015 年度独立董事述职报告
4 2015 年度财务决算报告
5 2015 年度利润分配预案
6 2015 年年度报告及摘要
关于预计 2016 年度日常关联交易金额的议案（关
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联股东回避）
8 关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供
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相应担保的议案
关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提
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供担保的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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担任 2016 年度公司财务审计机构的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
11
担任 2016 年度公司内控审计机构的议案
（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况
（三）推选大会总监票人、监票人
（四）股东问答和现场投票表决（统计有效现场表决票）
（五）宣布现场表决结果
（六）公司聘请的律师发表见证意见
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附件 1：授权委托书
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016
年 5 月 27 日召开的贵公司 2015 年度股东大会，并代为行使表决
权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2015 年度董事会工作报告
2 2015 年度监事会工作报告
3 2015 年度独立董事述职报告
4 2015 年度财务决算报告
5 2015 年度利润分配预案
6 2015 年年度报告及摘要
关于预计 2016 年度日常关联交易金额的
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议案（关联股东回避）
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关于公司下属子公司向银行申请授信额
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度并提供相应担保的议案
关于公司向华域科尔本施密特铝技术有
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限公司提供担保的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
10 通合伙）担任 2016 年度公司财务审计机
构的议案
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普
11 通合伙）担任 2016 年度公司内控审计机
构的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有
权按自己的意愿进行表决。
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2015 年度股东大会会议议案之一
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2015 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2015 年董事会主要工作回顾
2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，面对跌宕起伏
的汽车市场形势，公司积极应对，稳中求进，坚持以市场为导向，
着力布局海外业务，加紧调整业务结构，加快新兴业务打造，深
化精益生产管理，确保经营业绩稳步增长，国际经营能力和技术
开发能力得以进一步提升，为“十三五”开局奠定良好基础。
为更好地促进公司可持续发展，2015 年公司董事会认真履
行《公司章程》和股东大会赋予的职责,重点围绕公司治理、国
际化经营、股权融资、深化内控等方面，开展以下工作：
一是顺利完成董事会换届，不断提高公司治理水平。2015
年公司第七届董事会届满，按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关规定，公司对董事会进行换届选举。在董事会及提名、
薪酬与考核委员会的指导下，新一届董事会董事的换届选任程序
合法规范。经 2014 年度公司股东大会选举产生第八届董事会由
9 名董事组成，其中，外部董事（含独立董事）5 名，占比超过
50%，1 名职工代表董事经民主选举直接进入第八届董事会，董
事构成符合《公司法》的相关要求。董事会设臵战略委员会、审
计委员会、提名薪酬与考核委员会等三个专门委员会，有利于充
分发挥委员会的专业职能，为董事会决策提供科学依据。外部董
事在三个专门委员会担任主任委员、委员等职务，有利于其从独
立、专业角度为董事会战略研究、财务监督、内控建设、考核激
励等方面决策提供建议或意见。
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2015 年，公司董事会依据相关法律法规，完成《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司募集资金管理制度》等基本管
理制度修订工作，并通过制订《公司未来三年股东回报规划》等
规范性文件，进一步明确公司分红政策，切实保障股东合法权益，
公司治理更显规范、更趋完善。
二是把握汽车行业发展趋势，着力推进国际经营，调整优
化业务结构。公司董事会坚持“国际化”战略导向，于 2015 年
3 月批准公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国江森
自控有限公司开展全球汽车内饰业务重组，截至 2015 年 11 月底，
由公司控股 70%的全球最大汽车内饰公司——延锋汽车内饰系
统有限公司重组工作已基本完成，全球运营平稳有序。本次重组
顺利完成标志着公司在海外市场拓展、业务全球布局、国际运营
能力建设等方面取得重要突破，并确立了公司在全球汽车内饰业
务领域的领先地位。
公司董事会支持经营管理层按照战略要求，在市场化原则下
加紧调整和优化现有业务结构，继 2014 年退出汽车密封件业务
后，2015 年顺利完成上海乾通汽车附件有限公司汽车铸铝和泵
类业务与上海皮尔博格有色零部件有限公司、上海幸福摩托车有
限公司的三方整合工作，实现业务、人员和资产的优化配臵。
三是成功完成公司首次股权融资工作，加快打造新兴业务，
实现产业转型升级。面对汽车行业竞争新格局和技术发展新趋势，
公司董事会根据战略需要，结合资本市场实际，于 2015 年 3 月
启动公司自 2009 年重组上市以来的首次股权融资工作，通过非
公开发行 A 股、总体发行规模不超过 89.7 亿元的方式，向控股
股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）收购汽
车底盘业务平台——上海汇众汽车制造有限公司（以下简称：上
海汇众）100%股权，并募集现金用于培育新兴业务、打造智能
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驾驶、新能源汽车驱动系统，以及优化产业布局、实现现有业务
升级发展等方面。2015 年 12 月 29 日通过询价方式以 15.75 元的
发行价向包括控股股东上汽集团在内的 8 名投资者发行
569,523,809 股，顺利完成对上海汇众 100%股权收购工作，并募
集现金 4,462,115,978.25 元。本次成功发行不但为公司获得汽车
底盘业务平台、拓宽业务发展空间，更为促进公司业务升级、推
动未来战略业务快速发展提供资金支持。
四是持续深化内控管理，有效防范经营风险确保公司健康
发展。公司董事会持续推进内控制度建设，重点推进《内部控制
手册 2.0 版》的执行，公司组织各业务部门、各审计团队、所属
企业相关业务条线和外部审计专家，对《内部控制手册 2.0 版》
进行解析研读，通过流程梳理，明确管控重点。2015 年公司完
成了对本部、控股和共同控制企业的检查，覆盖面达到 85%以上，
内控缺陷检出率比上年度下降 7.5 个百分点，检出内控缺陷的整
改完成率达到 90%以上。2015 年，公司还完成《公司内部审计
工作管理制度》、《公司信息系统审计规定》、《公司计算机辅助审
计技术应用办法》等三个内控管理制度的编制工作。
公司董事会出具《2015 年度公司内部控制自我评价》报告，
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2015 年度公
司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，
并出具审计报告。上述工作进一步规范了公司及所属企业的日常
经营管理活动，较好防范企业经营风险，有效保障企业健康发展。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2015 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等要求，共召开 8 次会议，同时根据信息披露要
求，完成 4 个定期报告和 39 个临时公告的披露，没有发生刊登
更正公告或补充公告的情形，保证股东能及时、真实、准确、完
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整地了解公司情况。
（一）董事会会议召开及审议情况
1. 2015 年 3 月 25 日，第七届董事会召开第十八次会议，审
议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度总经理工作
报告》、《2014 年度独立董事述职报告》、《2014 年度财务决算报
告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年年度报告及摘要》、
《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014 年度公司社会责任
报告》、《公司五年滚动发展规划》、《关于公司全资子公司延锋汽
车饰件系统有限公司与美国江森自控有限公司开展全球汽车内
饰业务重组的议案》、《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有
限公司受让 SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED 持有的延锋伟
世通金桥汽车饰件系统有限公司 12.5％股权暨关联交易的议案》
《关于投资设立华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司的议案》、
《关于续签日常关联交易框架协议并预计 2015 年度日常关联交
易金额的议案》、《关于预计 2015 年度对外担保的议案》、《关于
2015 年度公司为所属企业提供委托贷款的议案》、《关于续聘德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2015 年度公司财务审
计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)担任 2015 年度公司内部控制审计机构的议案》等 18 项议案。
2. 2015 年 4 月 1 日，第七届董事会召开第十九次会议，以
通讯表决的方式审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项
申请第二次延期复牌的议案》。
3. 2015 年 4 月 21 日，第七届董事会召开第二十次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金
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使用情况说明的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、 关于公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回
报规划>的议案》、《公司 2015 年第一季度报告》、《关于<公司激
励基金计划 2014 年度实施方案>的议案》、《关于公司董事会换届
选举的议案》、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》等 16
项议案。
4. 2015 年 5 月 29 日，第八届董事会召开第一次会议，审议
通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长
的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于
选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于选举公司董
事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会
主任委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员
会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名、薪酬与考核委员会
主任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》等 11 项议案。
5. 2015 年 6 月 18 日，第八届董事会召开第二次会议，以通
讯表决的方式审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度
并提供相应担保的议案》。
6. 2015 年 7 月 24 日，第八届董事会召开第三次会议，以通
讯表决的方式审议通过了《关于公司与上海汽车集团股份有限公
司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公
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司非公开发行 A 股股票涉及相关资产定价合理性以及对上市公
司影响的议案》。
7. 2015 年 8 月 25 日，第八届董事会召开第四次会议，以通
讯表决的方式审议通过了《公司 2015 年半年度报告》。
8. 2015 年 10 月 27 日，第八届董事会召开第五次会议，以
通讯表决的方式审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年 5 月 29 日公司召开 2014 年度股东大会，对股东大
会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1.《2014 年度利润分配预案》：以公司 2014 年年末总股本
2,583,200,175 股为基准，每 10 股派送现金红利 5.2 元（含税），
共计 1,343,264,091.00 元。以上分红派息的股权登记日为 2015 年
7 月 22 日，除息日为 2015 年 7 月 23 日，相关红利已发放完毕。
2.《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2015 年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）担任 2015 年度公司内部控制审计机
构的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2015 年度财务审计及内部控制审计机构。
3.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：公司已向
包括控股股东上汽集团在内的 8 名投资者发行 569,523,809 股人
民币普通股，完成收购上汽集团持有的上海汇众 100%股权工作，
并募集现金 4,462,115,978.25 元，相关资产过户及股份变更登记
手续已办理完毕。
三、2015 年度经营情况
2015 年在公司经营管理层和全体员工的共同努力下，较好
地完成了年度经营计划。
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（一）优化发展战略
2015 年，在重点研究汽车零部件行业的竞争环境和技术发
展趋势的基础上，公司完成了“十三五”规划的编制，进一步明
确了公司的战略定位和发展途径。“十三五”期间，公司将坚持
“零级化、中性化、国际化”战略，积极应对全球汽车行业生态
圈可能发生的巨大变化，进一步优化精益体系、聚焦核心业务、
提升研发能力、打造全球品牌，满足客户需求，创造股东价值，
把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立
供应汽车零部件公司的战略思路，并努力形成面向未来发展趋势
的“3+2+1”业务发展架构：“3”是指“智能与互联”、“电动系
统”、“轻量化”三大专业板块，“2”是指“汽车内外饰”和“汽
车底盘”两个集成平台，“1”是指支持专业板块和集成平台发展
的新业务孵化（投资）平台。
（二）培育核心能力
2015 年公司在继续深入推进总部技术中心前沿技术自主研
发能力建设上继续发力，通过重点项目的实施推进，逐步建立起
适应产业化要求的研发流程体系，并积极推进相关产品的精益制
造能力建设。
围绕智能驾驶、新能源汽车驱动系统等核心业务领域，加大
自主研发投入，公司技术中心智能驾驶主动感应系统（ADAS）
开发项目取得初步成果，以毫米波雷达为切入点，建立 ADAS
产品路线图，完善核心开发团队，形成包括软硬件开发、软件开
发、系统集成、试验认证和项目管理等功能的全跨度组织，公司
已经成为国内首批自主开发车载毫米波雷达的汽车零部件企业，
并已获得上汽乘用车、上汽商用车部分车型配套定点。以华域汽
车电动系统有限公司为平台，成功研发新能源汽车驱动电机、电
机控制器系列化产品，覆盖从 A00 级乘用车到 12 米巴士的应用，
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已成功配套上汽乘用车 E50 纯电动汽车、九龙纯电动中巴车、众
泰纯电动汽车等客户，并努力拓展海马汽车、东风汽车、厦门金
旅、北汽福田、江淮汽车、江铃汽车、吉利汽车、东风日产等整
车客户。
在积极培育总部研发能力的同时，公司继续紧抓下属企业的
技术能力提升，以“一厂一策” 技术路线图为抓手，对所属企
业的技术能力发展状况逐一进行评估，明确后续的技术发展路径，
推动企业整体技术能力提升，确保企业形成可持续的竞争能力。
年内新增两家国家认可实验室，一家上海市认定企业技术中心，
4 个项目获得中国汽车工业科技进步奖、4 个项目获得上海市科
技进步奖。2015 年，公司总计申请专利 846 项，其中发明专利
182 项，获得专利授权 649 项，其中发明专利 98 项。
（三）开拓客户市场
国内市场方面，公司在保持上汽大众、上汽通用、上汽乘用
车、上汽通用五菱等传统核心整车客户稳定配套供货的基础上，
公司充分发挥良好的本地化开发能力、优异的成本竞争能力和快
速的服务响应速度等优势，进一步建立和巩固与包括长安汽车、
长城汽车、江淮汽车、广汽集团、吉利汽车等在内的整车客户战
略合作关系，在配套布局、产品定点、同步开发等方面发挥协同
作用，积极为上述客户提升市场份额贡献力量。
海外市场方面，公司以汽车内饰、轻量化铸铝、摇窗机等业
务为载体，积极拓展奔驰、宝马、奥迪、克莱斯勒、大众、通用、
福特等海外整车客户项目，获取全球平台配套定点，逐步赢得全
球主要客户的认可。
（四）提升运营质量
2015 年，公司面对成本压力，公司采取深化精益管理、提
升全局效率、探索智能制造和提高存货周转率等多种措施积极应
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对，通过管理要效益，保持了经营效益的持续稳定。
在深化精益管理上，2015 年，公司所属多家企业建成了精
益管理标杆工厂，在全员参与、标准化、质量、缩短交付周期和
持续改进方面起到良好示范作用。公司还制定并发布了《新工厂
精益准则》，对新建工厂从量化的测量指标和早期的精益条款两
个方面进行规范，支持了新工厂的高起点建设。此外，公司精益
管理专家团队积极推动公司所属企业精益改善，全方位支持了运
营绩效的提升。
在提升全局效率上，公司所属企业通过优化生产排班，积极
开展 TPM 设备维护，有效优化了时间负荷率，提升了设备时间
开动率、性能开动率、合格品率；同时针对部分产能紧张的生产
线，主动进行产线布局调整和各工序作业平衡，下半年在市场需
求快速回升的情况下也保持了客户端供货稳定。
在探索智能制造上，参考工业 4.0 和中国制造 2025 的要求，
公司已制定全面的智能制造升级计划，一方面在各精益标杆工厂
以智能物流和物联网为切入，深化效率管理：如上海汇众在上汽
大众 C-Model 项目上引入了 AGV 来代替传统机运线，探索出全
新的柔性精益制造模式；另一方面规划建设全新的示范工厂，依
托基于物联网的工厂管理系统，努力实现生产效率的再一次飞跃。
在提高存货周转率上，公司通过一系列供应链改进工作，包
括审核企业年度存货优化方案、发布存货管理（客户端）规范化
实施指导意见、调研及梳理存货（供应端）管理流程、启动导入
全球主流的供应链管控及评价体系等措施，有效提高了资金使用
效率。2015 年华域合并存货周转次数达到 18.1 次，较 2014 年提
高 1.7 次。
四、2016 年经营计划
2016 年是“十三五”的开局之年，公司将继续加快业务转
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型升级，聚焦核心业务领域，优化资源配臵，以智能驾驶、新能
源核心零部件等新兴业务为突破口，进一步扩大自营业务规模；
继续加快核心能力建设，以强化研发能力和成本控制能力为核心，
提升市场竞争能力；继续加快国际经营步伐，完善基于全球平台
项目的海外布局，进一步提升企业国际化管理水平。主要具体工
作如下：
一是开拓创新，全面推进业务结构调整。依托汽车内外饰和
底盘两大业务平台，强化集成，做精技术，同时创新机制和管理
方法，动态调整公司产品和业务结构，进一步聚焦战略业务，尽
快形成以“智能互联”和“节能减排”战略业务群；
二是把握关键，加快提升自主研发能力。通过项目拉动实现
新兴业务和平台业务自主研发能力的提升，重点推进技术开发体
系和核心研发队伍建设，逐步加强各战略业务的基础性和前瞻性
研究；
三是精细管理，持续提升成本控制能力。持续推进精益管理
的各项工作，通过科学、专业、细致的管理措施，充分提升公司
在研发、生产、采购等各环节的价值，不断挖掘降本增效的潜力，
提升公司抵御成本压力的能力；
四是整合资源，加快推进国际经营步伐。进一步深化已有海
外业务全球资源的整合工作，确保国际经营业务稳步拓展，同时，
抓住参与全球平台项目同步开发机会，积极通过各种方式，整合
全球资源，推进海外布局，为加快培育战略业务核心竞争力、加
速战略业务国际化发展创造条件。
以上报告请股东大会审议。
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董 事 会
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2015 年度股东大会会议议案之二
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2015 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精
神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内
控规范、定期报告编制、股权融资以及董事、高级管理人员依法
履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合
法权益。
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体审议内容如下：
2015 年 3 月 25 日，公司第七届监事会召开第十五次会议，
会议审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告
及摘要》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014 年度公司
社会责任报告》、《关于公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公
司受让 SKY FAITH INDUSTRIES LIMITED 持有的延锋伟世通
金桥汽车饰件系统有限公司 12.5％股权暨关联交易的议案》和
《关于续签日常关联交易框架协议并预计 2015 年度日常关联交
易金额的议案》等 6 项议案。
2015 年 4 月 21 日，公司第七届监事会召开第十六次会议，
会议审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份
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有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《2015 年第一季度报告》和《关于监事会换届选举的议案》等 9
项议案。
2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年度股东大会，以累积
投票制方式审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举周郎
辉先生、高卫平先生为公司第八届监事会监事。同日，公司第八
届监事会召开第一次会议，会议审议通过《关于选举公司监事会
主席的议案》，选举周郎辉先生为公司监事会主席。此前，公司
第二届职工代表大会第 27 次联席会议选举蒋东跃先生为公司第
八届监事会职工代表监事。蒋东跃先生与周郎辉先生、高卫平先
生共同组成第八届监事会。
2015 年 7 月 24 日，公司第八届监事会以通讯方式召开第二
次会议，会议审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司
签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2015 年 8 月 25 日，公司第八届监事会以通讯方式召开第三
次会议，会议审议通过《公司 2015 年半年度报告》。
2015 年 10 月 27 日，公司第八届监事会以通讯方式召开第
四次会议，会议审议通过《公司 2015 年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东
大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进
行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章
程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤
勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法
律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会一方面抓好自身建设，认真学习相关
19
华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
监管知识，监事高卫平先生和职工代表监事蒋东跃先生参加了上
海证监局举办的董监高培训，不断提高履职能力，另一方面强化
日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与
履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、 监事会议事规则》
等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易、募
集资金使用、收购或出售资产和非公开发行 A 股股票等事项进
行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规
则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、
高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大
会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规
定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实
和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营
管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级
管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有
损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监
事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司 2015 年各期的定期报告，其内容及格式
均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定进行编制。公司 2015 年年度报告已经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2015 年年度报告客观地反映了公司的财务状况和经营业绩。
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
（三）公司内控建设情况
监事会持续推进内控制度建设，重点推进《内部控制手册
2.0 版》的执行，公司组织各业务部门、各审计团队、所属企业
相关业务条线和外部审计专家，对《内部控制手册 2.0 版》进行
解析研读，通过流程梳理，明确管控重点。2015 年公司完成对
本部 369 个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制
点的 61%；对控股和共同控制企业安排检查，检查覆盖面达到
85%以上，内控缺陷检出率比上年度下降 7.5 个百分点，检出内
控缺陷的整改完成率达到 90%以上。针对检查发现的缺陷按照 9
个类别进行分类，对重点缺陷进行分析总结，指导企业改进业务
流程，降低运营风险。2015 年，公司完成《公司内部审计工作
管理制度》、《公司信息系统审计规定》、《公司计算机辅助审计技
术应用办法》等三个内控管理制度的编制工作。
公司董事会出具《2015 年度公司内部控制自我评价》报告，
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2015 年度公
司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，
并出具审计报告。上述工作进一步规范了公司及所属企业的日常
经营管理活动，较好防范企业经营风险，有效保障企业健康发展。
（四）公司日常关联交易情况
监事会认为公司预计的 2015 年度日常关联交易发生额，是
公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公
平的原则，没有发生损害公司利益的情况；公司对日常关联交易
的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出
了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利
益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
公司已完成非公开发行 A 股股票事宜，向包括控股股东上
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
海汽车集团股份有限公司内的 8 名投资者发行 569,523,809 股，
完成对上海汇众汽车制造有限公司 100%股权收购和募集现金
4,462,115,978.25 元工作。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司已根据中国证
监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，与开户银行、保
荐机构签署募集资金专户存储三方及四方监管协议。
（六）公司收购或出售资产情况
报告期内，公司控股子公司延锋汽车内饰系统有限公司成功
收购收购延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 12.5％股权。监
事会认为本次交易符合公司下属企业的发展战略，为新内饰公司
未来发展奠定良好基础；交易定价符合公开、公正、公平的原则，
不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董
事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，
未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（七）公司非公开发行 A 股股票情况
报告期内，公司监事会审议通过了公司非公开发行 A 股股
票的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。监
事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；上汽集团的认
购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2016 年，公司监事会将进一步加强与监管部门、董事会和
经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况，充分
发挥监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全
体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 27 日
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会会议议案之三
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独
立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体
股东利益。现就 2015 年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人专业背景、工作履历情况
2015 年，因公司第七届董事会任期届满，经公司第七届董
事会第二十次会议和公司 2014 年度股东大会审议，选举邵瑞庆
先生、张军先生、尹燕德先生为公司第八届董事会独立董事，原
公司第七届董事会独立董事陈步林先生、张维炯先生、朱荣恩先
生届满离任。
现任公司独立董事基本情况如下：
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职
务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独
立董事独立性的情况。
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
二、年度履职概况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，独立董事均出席，
没有缺席的情况发生。在每次董事会会议召开之前，我们均认真
审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们也认真
审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作
用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事
会的各项议案及其他事项提出异议。
公司按照《上市公司治理准则》的相关要求，在董事会下设
有战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会等专业委员
会。根据各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任审计委员会的主任委员、提名薪酬与考核委员
会的主任委员。
报告期内，董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中战略
委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 6 次会议，提名、薪酬与
考核委员会召开 3 次会议。
我们发挥在上市公司内控建设、财务管理、企业管理等方面
的专业优势，对公司科学制定发展规划、核心业务国际经营、定
期财务报告编制、内控体系完善、以及公司董事、监事和高级管
理人员绩效考核和薪酬发放、激励基金计划实施方案等事项进行
了认真的审核并提出了意见或建议，为公司董事会做出正确决策
起到了积极的作用。
在日常履职过程中，我们关注国内汽车市场的信息，通过审
阅公司定期报送的《月度动态信息》等相关材料，及时掌握公司
的生产经营现状等，同时，利用在董事会相关专业委员会任职机
会，深入企业现场实地调研，了解企业实际运营情况。在召开董
事会及相关会议前，公司能认真准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
工作。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，公司第七届、第八届董事会的独立董事均认真参
与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章
程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司控股子
公司延锋汽车内饰系统有限公司受让 SKY FAITH INDUSTRIES
LIMITED 持有的延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限公司 12.5％
股权暨关联交易的议案》、《关于续签日常关联交易框架协议并预
计 2015 年度日常关联交易金额的议案》以及公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易相关事项等议案进行了审阅，并发表独立意
见，认为上述关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、
公平的原则进行的，其中：公司控股子公司收购延锋伟世通金桥
汽车饰件系统有限公司 12.5％股权的交易以聘请具有资质的第
三方评估机构评估确定的价值作为交易价格的依据，该交易有利
于延锋公司与江森自控全球汽车内饰业务重组工作的顺利推进，
通过该交易，延锋公司可以实现延锋金桥 100%股权进入重组后
的新内饰公司的目标，从而为新内饰公司未来发展奠定良好基础；
日常经营性关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，
对公司业务的增长有着积极的影响；非公开发行 A 股股票所涉
及相关收购资产标的定价合理，评估机构具有独立性，评估方法
合适，重要评估参数取值合理，评估结果公允。上述各项交易不
存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规
以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
态度，基于独立判断力场，客观地对公司 2015 年度的担保事项
进行了核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公
司章程的规定。公司与关联方之间的资金往来均属正常的经营性
资金往来，交易程序合法，定价公允，不存在公司的控股股东、
其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3. 高级管理人员薪酬情况
对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，并审阅了
《公司激励基金计划 2014 年度实施方案》，认为高级管理人员的
薪酬及激励基金是根据公司的年度目标和考核情况进行发放，符
合公司的相关规定。
4. 募集资金的使用情况
公司已完成非公开发行 A 股股票事宜，向包括控股股东上
海汽车集团股份有限公司内的 8 名投资者发行 569,523,809 股，
完成对上海汇众汽车制造有限公司 100%股权收购和募集现金
4,462,115,978.25 元工作。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司已根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司
募集资金管理制度》等相关规定，与开户银行、保荐机构签署募
集资金专户存储三方及四方监管协议。
5. 现金分红情况
报告期内，公司按照《公司章程》及相关规定，积极回报投
资者，实施了 2014 年度利润分配方案，公司现金分红执行情况
符合《公司章程》的规定。报告期内，公司对《公司章程》相关
利润分配政策进行修订，进一步明确了现金分红和利润分配的政
策，并根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》的有关规定，制定《华域汽车未来三年股东回报
规划》，切实维护了投资者的合法利益。
27
华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
6. 公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
7. 信息披露的执行情况
公司全年共发布 4 期定期报告和 39 份临时公告。经核查，
我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证
券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的信息。
8. 内部控制执行情况
报告期内，公司继续完善内部控制制度体系，严格遵守并执
行各项制度规范，内部控制运行良好，提升了公司管理效率。公
司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。公司编制了《2015
年度内部控制自我评价报告》，德勤会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2015 年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审
计报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
9. 董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均
符合有关法律法规及规范性文件要求。
10. 其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，公司董事会规范运作,经营业绩稳步提升，内控
体系不断完善,信息披露及时准确。
2016 年，我们将继续本着诚信尽职的态度，加强与公司董
事、监事以及高级管理人员的沟通，进一步深入了解公司生产经
28
华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
营状况，为提高董事会科学决策、促进公司健康平稳发展做出应
有贡献，进而更好地维护公司及全体股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
2016 年 5 月 27 日
29
华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会会议议案之四
2015 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2015 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2015 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
报告期内，公司完成全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司
与美国江森自控有限公司全球汽车内饰业务的重组工作，成立由
公司控股 70%的的延锋汽车内饰系统有限公司，由于相关海外内
饰业务纳入该公司，致使公司营业总收入等相关数据产生较大变
化。
1. 营业总收入：9,112,020.45 万元，比上年增长 23.18％。
2. 营业利润：736,293.59 万元，比上年增长 8.56％。
3. 利润总额：772,675.27 万元，比上年增长 10.67％。
4. 归属于母公司的净利润：478,338.23 万元，比上年增长
7.35％。
5. 总资产：2015 年末 7,859,968.97 万元，比上年增长 24.28％。
6. 归属于母公司的股东权益：2015 年末 2,726,746.45 万元，
比上年增长 15.45％。
7. 资产负债率：57.22％，比上年增长 2.31 个百分点。
8. 净资产收益率：加权平均 18.89％，比上年减少 1.87 个百
分点。
2015 年，公司合并财务报表的基本每股收益 1.852 元，扣除
非经常性损益后的基本每股收益 1.674 元，每股净资产 10.556 元，
每股经营活动产生的现金流量净额 2.269 元。
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
二、2015 年度公司主要财务指标完成情况（母公司报表）
1. 利润总额：352,437.84 万元，比上年增长 51.41％。
2. 净利润：353,117.87 万元，比上年增长 52.15％。
3. 总资产：2015 年末 2,657,451.38 万元，比上年减少 2.60％。
4. 股东权益：2015 年末 2,239,079.09 万元，比上年增长
7.31％。
5. 资产负债率：15.74％，比上年减少 7.78 个百分点。
6. 净资产收益率：加权平均 16.41％，比上年增加 4.54 个百
分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会会议议案之五
2015 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司 2015 年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年
度公司报表（母公司）净利润 3,531,178,659.99 元，提取法定盈
余公积金 353,117,866.00 元，2015 年度当年实现可供分配利润额
为 3,178,060,793.99 元。
本次利润分配预案为：以公司现有总股本 3,152,723,984 股
为 基 准 ， 每 10 股 派 送 现 金 红 利 8.10 元 （ 含 税 ）， 共 计
2,553,706,427.04 元，占母公司 2015 年实现可供分配利润额的
80.35%，占 2015 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的
53.39%。公司 2015 年未分配利润结余 624,354,366.95 元，加 2014
年年末未分配利润 4,472,838,752.34 元，公司未分配利润结余
5,097,193,119.29 元。本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会会议议案之六
2015 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司 2015 年年度报告
提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司 2015 年年度报告全文及摘要已经于 2016 年 3 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会会议议案之七
关于预计 2016 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
2015 年，经公司七届十八次董事会和 2014 年度公司股东大
会批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称
“上汽集团”）续签了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协
议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关
联交易框架协议，有效期为三年。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《关联交易管
理制度》以及日常关联交易框架协议的约定，公司应在每年初分
别预测该年度内日常关联交易框架协议项下各类日常关联交易
的金额，并在下一年就实际发生额向董事会和股东大会进行汇报。
现将 2015 年度预测金额和实际发生金额报告如下：
2015 年预计金额 2015 年实际发生金额
《商品供应框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
2,000,000 1,053,501
汽车及其下属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽
10,000,000 6,566,141
集团及其下属企业供应商品
合计 12,000,000 7,619,642
2015 年预计金额 2015 年实际发生金额
《综合服务框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
25,000 8,477
汽车及其下属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽
25,000 1,527
集团及其下属企业供应服务
合计 50,000 10,004
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
2015 年预计金额 2015 年实际发生金额
《房地租赁框架协议》
（万元） （万元）
上汽集团及其下属企业向华域
10,000 3,514
汽车及其下属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽
15,000 4,016
集团及其下属企业支付租金
合计 25,000 7,531
2015 年预计金额 2015 年实际发生金额
《金融服务框架协议》
（万元） （万元）
合计 30,000 15,994
基于 2015 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务
发展及可能的变动因素后，公司预计 2016 年度四个框架协议项
下各类日常关联交易的总金额约为 11,580,000 万元，具体情况如
下：
《商品供应框架协议》 2016 年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
2,000,000
属企业供应商品
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
9,500,000
属企业供应商品
合计 11,500,000
《综合服务框架协议》 2016 年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
25,000
属企业供应服务
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
10,000
属企业供应服务
合计 35,000
《房地租赁框架协议》 2016 年预计金额（万元）
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下
10,000
属企业支付租金
华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下
10,000
属企业支付租金
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
合计 20,000
《金融服务框架协议》 2016 年预计金额（万元）
合计 25,000
注：上述 2016 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变
动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关
联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具
体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集
团之间的关联交易，股东大会表决本议案时，关联股东上汽集团
需回避表决。
以上议案请股东大会审议，关联股东上汽集团回避表决。
华域汽车系统股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
华域汽车系统股份有限公司
2015 年度股东大会会议议案之八
关于下属子公司向银行申请授信额度
并提供相应担保的议案
各位股东：
2015 年 3 月 25 日，公司七届十八次董事会会议审议通过了
《关于公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称
“延锋公司”）与美国江森自控有限公司（以下简称“江森自控”）
开展全球汽车内饰业务重组的议案》，根据约定，双方全球主要
生产（含研发）基地已纳入延锋汽车内饰系统有限公司（以下简
称“延锋内饰公司”），延锋内饰公司已开始平稳运营,延锋公司和
江森自控分别持有延锋内饰公司 70%和 30%股权。延锋内饰公司
为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户
提供更具价值的产品和服务，是全球最大的汽车内饰系统供应商。
截至 2015 年 12 月 31 日，延锋公司合并资产总额为 454 亿
元人民币，净资产为 132 亿元, 合并营业收入 701.50 亿元；延锋
内饰公司合并资产总额为 221.42 亿元，净资产为 58.03 亿元, 合
并营业收入 400.70 亿元。
为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营
能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过人民
币 48.3402 亿元的授信额度并由延锋公司及延锋内饰公司提供相
应担保（担保人及担保事项相关情况详见附件）。其中由延锋公
司为延锋内饰公司所属企业提供的担保原则上应按照持股比例
进行担保。
以上担保金额不计入公司《关于 2016 年度对外担保事项的
议案》中的金额。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施
中，拟授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公
司向银行申请总额不超过人民币 48.3402 亿元的授信额度并由延锋公
司及延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实
际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过 70%，根据相
关监管要求及《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会
等相关审批程序，有效期为自股东大会通过后至 2017 年召开的
年度股东大会之日止。
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以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
附件：担保人及担保事项相关情况
1．担保人基本情况：
（1）延锋公司，注册地址为上海柳州路 399 号；公司经营
范围为开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，
以及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品，从事货物及技
术进出口业务；注册资本为 107,895 万元人民币。截至 2015 年
12 月 31 日，延锋公司合并资产总额为 454 亿元人民币，归属于
母公司的净资产为 88.87 亿元人民币, 合并营业收入 701.50 亿元
人民币。本公司持有其 100%股权。
（2）延锋内饰公司，是延锋公司和江森自控基于全球内饰
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
业务重组需要，于 2014 年设立的投资公司，注册地址为中国（上
海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-786 室；公司经营范围为机
动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、
车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件
的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同
类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务；注册资本为 1,102,172 万元人民币。截至
2015 年 12 月 31 日，延锋内饰公司合并资产总额为 220.08 亿元
人民币，归属于母公司的净资产 59.38 亿元人民币, 合并营业收
入 400.74 亿元人民币。延锋公司和江森自控分别持有其 70%和
30%股权。
2．本次拟向银行申请的授信额度及提供担保基本情况
单位：百万元人民币
序号 拟担保人 拟被担保人 资金用途 金融机构 授信额度
*Yanfeng Germany Automotive 流动性贷
1 延锋汽车饰 Interior Systems Limited & Co. KG 款等 德商银行等
件系统有限 431.20
*Yanfeng Europe Automotive Interior 流动性贷 商业银行
2 公司 Systems Management Limited &
Co. KG 款等
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*Yanfeng Italy Automotive Interior 流动性贷
3
Systems S.r.l. 款等
*Yanfeng Slovakia Automotive 流动性贷
4
Interior Systems s.r.o. 款等
*Yanfeng Spain Automotive Interior 流动性贷
5
Systems SL 款等
*Yanfeng Czechia Automotive 流动性贷
6
Interior Systems s.r.o. 款等
Yanfeng Hungary Automotive Interior 流动性贷
7
Systems Kft. 款等
*Yanfeng Germany Automotive 流动性贷
8
Interior Systems Limited & Co. KG 款等
摩根大通银
*Yanfeng US Automotive Interior 流动性
9 行等商业银 590.63
Systems I LLC 贷款等
行
*Yanfeng US Automotive Interior 流动性贷
10
Systems II LLC 款等
Yanfeng UK Automotive Interior 流动性贷
11
Systems Co., Ltd. 款等
*Yanfeng Germany Automotive 流动性贷
12
Interior Systems Limited & Co. KG 款等
*Yanfeng Europe Automotive Interior 流动性贷
13 Systems Management Limited &
Co. KG 款等
*Yanfeng Italy Automotive Interior 流动性贷
14
Systems S.r.l. 款等
*Johnson Controls Interiors Holding 流动性贷
15 Mexico ADMI. Servicios S DE RL
DE CV 款等
*Johnson Controls Falcon Service 流动性贷
16
Industries Mexico SRL 款等
*Johnson Controls Falcon Industries 流动性贷
17 花旗银行等
Mexico SRL DE CV 款等 1,393.44
商业银行
延锋汽车内 *Yanfeng Slovakia Automotive 流动性贷
18
饰系统有限 Interior Systems s.r.o. 款等
公司 *Yanfeng Spain Automotive Interior 流动性贷
19
Systems SL 款等
*Yanfeng Canada Automotive Interior 流动性贷
20
Systems ULC 款等
*Yanfeng Czechia Automotive 流动性贷
21
Interior Systems s.r.o. 款等
Yanfeng Hungary Automotive Interior 流动性贷
22
Systems Kft. 款等
*Yanfeng US Automotive Interior 流动性贷
23
Systems I LLC 款等
24 *Yanfeng US Automotive Interior 流动性贷
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Systems II LLC 款等
*Yanfeng US Automotive Interior 流动性贷
25
Systems II LLC-Japan Branch 款等
Yanfeng Luxembourg Automotive 流动性贷
26
Interior Systems IP Holding S.a.r.l. 款等
Yanfeng Luxembourg Automotive 流动性贷
27 Interior Systems IP Holding
S.a.r.l.-Wisconsin Branch 款等
*Yanfeng Luxembourg Automotive 流动性贷
28
Interior Systems Leasing S.a.r.l. 款等
Yanfeng Luxembourg Automotive 流动性贷
29
Interior Systems Financing S.a.r.l. 款等
Yanfeng Luxembourg Automotive 流动性贷
30 Interior Systems Financing
S.a.r.l.-Wisconsin Branch 款等
*Yanfeng South Africa Automotive 流动性贷
31
Interior Systems Pty Ltd. 款等
*Yanfeng US Automotive Interior 流动性贷
32 美国富国银
Systems I LLC 款等
行等商业银 312.50
*Yanfeng US Automotive Interior 流动性贷
33 行
Systems II LLC 款等
荷兰安智银
*Yanfeng Luxembourg Automotive 流动性贷
34 行等商业银 525.00
Interior Systems Leasing S.a.r.l. 款等
行
*Yanfeng USA Automotive Trim 流动性贷
35
Systems Co., Ltd. 款等
PT Yanfeng Automotive Interior 流动性贷
36
Systems Indonesia 款等
Yanfeng India Automotive Interior 流动性贷
37 中国银行、工
Systems Limited 款等
商银行等商 550.00
Yanfeng Malaysia Automotive 流动性贷
38 业银行
Interior Systems Sdn Bhd 款等
*Yanfeng South Africa Automotive 流动性贷
39
Interior Systems Pty Ltd. 款等
*Johnson Controls Falcon Industries 流动性贷
40
Mexico SRL DE CV 款等
41
*Yanfeng Luxembourg Automotive 银团（由荷兰
Interior Systems Leasing S.a.r.l.
流动性贷 安智银行、建
款、资本 设银行、星展 1,031.25
Yanfeng UK Automotive Interior
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Systems Co., Ltd. 性支出等 银行、中国银
行等组建）
43 合 计 4,834.02
注：
1．上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
2．延锋公司按持股比例为拟被担保人提供担保；
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3．上述带*号标注为截至 2016 年 1 月 31 日资产负债率超过 70%的企业（未经
审计）；
4．上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。
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2015 年度股东大会会议议案之九
关于公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称
“华域上海公司”）于 2014 年 12 月成功收购德国 KSPG 集团下属
的德国全资子公司 KS AluTech 公司 50%股权，并将其更名为华
域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称“华域 KS 公司”）。
华域 KS 公司注册资本 3,100 万欧元，经营范围为汽车发动
机铸铝缸体，主要产品有低压铸造缸体、高压铸造缸体、缸体裙
架、缸体机加工、铝合金车身结构件等。华域 KS 公司核心业务
为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合金铸造技术方面具有
较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车
客户提供配套供货。截至 2015 年 12 月 31 日，华域 KS 公司资
产总额为 1.76 亿欧元，负债总额为 1.36 亿欧元，净资产为 0.40
亿欧元，资产负债率为 77.3%；2015 年 1-12 月实现营业收入为
2.61 亿欧元，净利润为 862 万欧元。
公司持有华域上海公司 100%股权，华域上海公司持有华域
KS 公司 50%的股权。
为保证华域 KS 公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经
营资金需求，华域 KS 公司拟向银行申请总额不超过 4,000 万欧
元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国 KSPG 集团按股比
提供相应担保。为此，公司按持有华域 KS 公司 50%的股比即不
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华域汽车系统股份有限公司 2015 年度股东大会资料
超过 2,000 万欧元（含）提供相应担保。在具体实施中，授权公
司经营管理层在担保金额不超过 2,000 万欧元（含 2,000 万欧元）
的限额内，审批公司为华域 KS 公司提供相应担保的具体事宜。
公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上担保金额不计入公司《关于 2016 年度对外担保事项的
议案》中的金额。
因华域 KS 公司资产负债率超过 70%，根据相关监管要求及
《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会等相关审批程
序，其有效期为自股东大会通过后至 2017 年召开的年度股东大
会之日止。
以上议案请股东大会审议。
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2016 年 5 月 27 日
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2014 年度股东大会会议议案之十
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2016 年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第七届董事会第十八次会议和 2014 年度股东大会审议
通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2015 年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司 2015 年
度财务审计机构。
在 2015 年度财务审计过程中，德勤合理安排审计队伍，对
公司本部及下属多家企业进行了财务审计，同时其税务、企业风
险管理部门人员对公司税务情况、企业风险等情况进行了复核，
顺利完成了公司年度审计工作。公司对德勤 2015 年度的财务审
计工作及执业质量表示满意。
2015 年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币 400 万
元。
2016 年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在
审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币
400 万元。
以上议案请股东大会审议。
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2016 年 5 月 27 日
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2015 年度股东大会会议议案之十一
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任 2016 年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第七届董事会第十八次会议和 2014 年度股东大会审议
通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
2015 年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司 2015
年度内控审计机构。
在 2015 年度内控审计过程中，德勤积极与公司协调，合理
安排预审及终审时间，组织富有经验的审计团队，对公司本部及
下属多家企业进行了现场内控审计，顺利完成了公司内控审计工
作。公司对德勤 2015 年度的内控审计工作及执业质量表示满意。
2015 年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币
109 万元。
2016 年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在
审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币
110 万元。
以上议案请股东大会审议。
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2016 年 5 月 27 日
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