烟台园城黄金股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二 〇一六年五月二十七日
烟台园城黄金股份有限公司
2015年年度股东大会会议程
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；
现场会议时间：2016年5月27日下午 14：30；
网投会议时间：2016年5月27日9：15-11:30 13：00-15:00；
会议地点：烟台市芝罘区南大街 261号8 楼园城黄金会议室；
主要议程：
一、主持人宣布大会开始 ；
二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本
次会议的见证律师；
三、宣读、审议以下议案：
序号 议案内容
1 公司《2015 年度董事会工作报告》
2 公司《2015 年年度报告及摘要》
3 公司《2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》
4 公司《2015 年度利润分配方案》
5 《烟台园城黄金股份有限公司 2015 年度独立董事履职报告》
6 《关于续聘 2016 年度审计机构及支付 2015 年度审计报酬的议案》
7 《预计公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案》
8 《2015 年度监事会工作报告》
四、 讨论、审议上述议案 ；
五、投票表决；
六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；
七、主持人宣布表决结果并形成2015年度股东大会决议 ；
八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
九、参会董事签署临时股东大会决议；
十、参会人员在大会记录上签字 ；
十一、主持人宣布会议闭幕；
议案 1
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会做 2015 年度工作报告，请予以审议。
公司自明确了以黄金产业为核心业务以来，对公司下属的参股公司和托管公
司业务进行了梳理，并且制定了相应的发展规划。
报告期内，主营业务分析：
报告期内公司仍以托管乳山市金海矿业、本溪小套峪矿业及威海金滩矿业相
关矿山为主要业务。
公司针对乳山金海矿业和威海金滩矿业两个公司的具体情况，对每项工作进
行安排布置，同时对每个月生产计划与完成情况进行分析和总结，力争达到各项
工作的要求；
金海矿业公司储量评审备案和资料汇交工作已完成。划定矿区范围的主要相
关资料已经准备就绪，同时报告期内，托管组对乳山金海矿区补充勘探，施工了
1 个钻孔，若干坑道，获得了较好的探矿效果。
由于金滩矿业报告期内，经公司托管人员实地评测，该矿业公司的矿产扩能
手续没有准确的完成时间致使相关生产不能正常进行，经公司与金滩矿业协商一致，
同意解除原合同，2015 年 3 月 14 日公司与威海金滩矿业签订了《解除委托经营管理
合同协议书》。
本溪小套峪矿区资源储量报告经过了前后两次评审，通过了辽宁省国土资源
局组织的专家评审，并在辽宁省国土资源厅进行了储量备案。获得了储量备案证明。
完成了地质资料汇缴。
报告期内，通过公司托管人员对矿产探测，证照办理、矿山基本情况的了解，
对被托管矿产合法合规性进行查漏补缺，对无法达到开采合规性的矿山公司坚决予
以放弃。
矿业行业情况说明：由于全球经济复苏缓慢，国内整体消费低迷，金属价格
低位震荡，给矿业企业带来严峻挑战和巨大压力，公司报告期内也不可避免的受此
影响。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 16,897,964.73 46,980,655.52 -64.03%
营业成本 5,934,451.08 21,628,913.65 -72.56
销售费用
管理费用 4,499,753.03 7,364,201.97 -38.90
财务费用 2,496,379.12 4,187,759.26 -40.39
经营活动产生的现金流量 18,347,010.31 29,016,094.64 -36.77
净额
投资活动产生的现金流量 -300,000.00 -14,523,736.18 97.93
净额
筹资活动产生的现金流量 -15,492,287.95 -21,137,229.79 26.71
净额
货币资金 3,130,220.73 575,498.37 443.91%
其他应收款 1,821,592.54 54,500,045.78 -96.66%
固定资产 11,461,614.18 20,838,753.17 -45.00%
短期借款 9,094,262.00 -100.00%
其他应付款 57,476,812.12 119,843,305.47 -52.04%
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比
（%） 入比上 本比上 上年增减
年增减 年增减 （%）
（%） （%）
房地产销 5,249,364.73 5,249,364.73 0.00 -77.67 -70.7 减少
售 23.78 个
百分点
其他业务 11,648,600.00 685,086.35 94.12 -38.38 54.57 减少 0.04
收入 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
黄金产品 0.00 0.00 0.00 -100 -100 减少 100
销售 个百分
点
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
（1）2014 年 9 月 23 日，公司发布了《股票停牌提示性公告》，因筹划重大事项，
经申请，公司股票于 2014 年 9 月 24 日起停牌。
(2)2014 年 12 月 12 日，公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌
公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产数量较多，相关资产情况和审批
工作比较复杂，经申请，公司股票自 2014 年 12 月 15 日起继续停牌 30 日。
(3)2015 年 1 月 13 日，公司召开了第十届董事会第四十次会议，审议通过了关
于《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案，针对公司本次筹划重大资产重组
背景、原因、重组框架方案介绍、推进重大资产重组所做的工作、继续停牌的必
要性及拟复牌时间进行了披露，同日，公司召开了投资者说明会，发布了投资者
说明会情况公告，并同步发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
公司拟以非公开发行股份购买资产的方式，向烟台晟城置业有限公司等交易对方
购买其持有的烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业行业的资产,因本次重
大资产重组涉及海外资产，目前国外政府有关部门正在对本次重组拟注入上市公
司标的资产的相关事项进行审批，上述审批程序较为复杂且时间周期较长, 经公
司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年 1 月 14 日开市起继续停牌 60
日。
(4)股票停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》。
(5)2015 年 3 月 9 日，公司发布了《拟终止重大资产重组及股票停牌的进展公
告》，因澳洲矿业部门审批手续复杂且涉及外方投资问题在审批过程中相对严谨，
故公司无法在预计的时间内取得相应批复文件，公司于 2015 年 3 月 12 日召开了
董事会、投资者说明会，经与上海证券交易所申请，公司决定终止本次重大重组
工作，同时申请公司股票于 2015 年 3 月 16 日开市起复牌。
(6) 2015 年 7 月 17 日收到浙江思考投资管理股份有限公司寄发的《关于履行
信息披露义务情况的说明》及《烟台园城黄金股份有限公司简式权益变动报告
书》，据公司核实，浙江思考投资管理股份有限公司及其一致行动人截止 2015
年 7 月 15 日累计购入公司股票 11,698,404 股，占公司总股本比例为 5.2172%，
本次权益变动情况不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
(7)公司董事会于2015年8月28日披露了公司控股股东园城实业集团有限公司
与徐诚东先生签署的《股权转让协议》，园城实业集团有限公司同意将其持有的
园城黄金之股权共3,144万股，以7.00元/股的价格转让给徐诚东先生，股权转让
有关费用，由园城实业集团有限公司承担，2015年12月8日，园城实业取得了《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，园城实业将其持有公司的3144
万无限售条件的 A 股股份已过户至徐诚东先生名下，至此园城实业与徐诚东先生
协议转让部分公司股份的股权过户已完成。本次过户完成后，园城实业持有上市
公司3420万股股份，占公司总股本的15.25%，徐诚东先生持有上市公司3144万股
股份，占公司总股本的14.02%，本次协议转让事宜未导致公司实际控制人发生变
化，徐诚惠先生仍为公司的实际控制人。
截止公司 2015 年年报披露前，2016 年 01 月 19 日收到公司控股股东园城实业
集团有限公司的通知，2016 年 01 月 18 日园城集团与徐诚东先生签订《股权转
让协议》，以 12.28 元/股转让其所持有的公司 3,320 万股股份（占公司总股本的
14.81%），本次协议转让前徐诚东先生持有的公司股份总数为 3,144 万股，占公
司总股本的 14.02%。本次权益变动后，徐诚东先生共计持有公司 6,464 万股股
份，占公司总股本的 28.83%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制
人将发生变化，徐诚东先生将成为公司控股股东及实际控制人。本次股权转让有
关费用，由园城集团承担。2016 年 2 月 14 日，公司收到徐诚东先生转送的《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，园城实业集团有限公司将其持
有公司的 3320 万无限售条件的 A 股股份于 2016 年 2 月 4 日过户至徐诚东先生名
下，至此园城实业集团有限公司与徐诚东先生协议转让部分公司股份的股权过户
已完成。徐诚东先生为公司控股股东及实际控制人。徐诚东先生承诺：在本次权
益变动过户完成之日起，十二月内不转让其持有的烟台园城黄金股份有限公司股
票。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
自从 2000 年金价开始启动上涨以来，直到 2012 年逼近 2000 美元/盎司，国
际金价走出了一波长达 12 年的超级大牛市。但 2013 年以来，毫无疑问，黄金已
经无步入了大熊市。2015 年以来，黄金价格又出现了大幅度的下跌，黄金投资
者观望情绪浓重。
总体看，2015 年黄金价格仍在较低位震荡运行，一些品位低、生产成本高
的黄金矿山企业将面临较大的经营压力，行业经济效益与 2014 年基本相当。产
业升级改造，降低成本以及寻找品味较高的矿山来降低企业的生产成本，平稳度
过矿产行业发展的寒冬将成为目前黄金行业的重点工作。
2、 公司发展战略
公司一方面将继续完成产业升级，对目前托管的所有金矿企业通过技术手段
将继续增加开采量和资源储备，对证照尚未办理齐全的矿山加大办理力度，同步
完善各类证照的办理工作，继续加强产业的技术升级和替换工作，从而降低企业
生产成本。同时公司也将继续在黄金矿产领域进行考察、洽谈和收购工作，选择
有规模、有生产、证照齐全的企业，对条件具备、盈利能力较好的公司积极推进
收购事宜，逐步增强公司在黄金矿产行业的地位，加快公司进军黄金矿产行业的
步伐。
3、经营计划
由于国际金价的下跌导致目前现有金矿的出售价格也有大幅度的下降，对公
司而言既是机遇也是挑战。金价的下跌促使公司能够以相对低廉的价格获取金矿
资源，未来公司将针对金矿本身储量、证照等具体问题安排相关的专业人员进行
分析，一方面继续加强现有矿山资源的升级和改造工作，进一步在黄金矿产领域
进行考察、洽谈和收购事宜，同时公司也受国家大力推进的“一带一路”思想政
策的影响，以增强公司持续经营为计划，需找可供公司持续发展的相关产业，促
进公司向更好的方向发展。
4、可能面对的风险
（1）政策风险：如未来税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩产生
相应的影响。另外，由于黄金属于重要国家储备，如果未来中国跟澳大利亚对于
黄金进出口政策发生调整，将对公司经营产生重要影响。
应对措施：加强投资管理制度的执行力度，确保对投资决策、投资实施监督、
投资退出、投资后评估等重要环节建立有效的控制活动，加强前期论证和可行性
研究。
（2）价格风险：黄金价格的波动将直接影响公司的收益。虽然自 2003 年以
来金价一直在震荡上行，2014、2015 年全球黄金价格波动较大，不排除日后金
价出现更大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司目前的经营造成一定风险。
应对措施：加强精细化管理，加强生产及采购成本费用控制，控制存货量，
适时合理套保。
（3）环境保护风险：在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，
井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排
出。公司遵守环境保护相关法律、法规。公司在环保方面的成本支出将进一步加
大，从而造成经营业绩下滑的风险。
应对措施：推进技术进步，进一步提高环保与节能减排降耗的技术水平。大
力推进节能设备的应用，通过精细化操作提高单位能耗利用效率，加强废水治理。
（4）经营风险：近年来，由于黄金开采、冶炼行业利润率相对较高，因此吸
引国内外的资金进入黄金开采、冶炼行业，从而在一定程度上加剧了对国内黄金
矿业资源的争夺力度，对现有黄金生产企业造成一定的竞争压力，这种潜在的资
源竞争将给公司未来的经营带来一定的风险。
应对措施：加大地质勘探力度，加大“以矿找矿、探边扫盲”力度，多渠道
拓展资源储量，合理收购矿山，努力实现探矿增储工作新突破。
（5）股市风险：国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、
股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选
择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
议案 2
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相
关数据如实的反映了公司的经营情况和财务状况，详细内容请参照公司在上海证
券报、中国证券报及上海证券交易所网站上发布的《烟台园城黄金股份有限公司
2015 年年度报告》。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案 3：
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年度财务决算及2016 年财务预算报告
各位股东、各位代表：
我受公司董事会委托，向本次大会做《2015 年度财务决算及 2016 年财务预
算报告》，请审议。
2014 年，经过与光大银行烟台分行进行多轮协商，争取到了光大银行烟台
分行的理解和支持，与之达成了债务重组协议，公司在 2015 年 9 月底，还清所
欠全部本金，银行免除公司的全部欠息。这一历史遗留问题的和解，为公司的前
行清除了一个多年不可逾越的障碍。由于威海金滩矿业的矿产扩能手续没有准确
的完成时间，致使相关生产不能正常进行，公司根据这一情况，解除了对威海金
滩矿业有限公司的托管。与烟台汇龙湾投资有限公司达成了债务重组协议，使公
司最大一笔应收款项得以顺利清收，盘活了公司债权。财务方面，我们紧跟公司
的业务转型，在公司资金全面吃紧的情况下，我们努力争取控股股东的资金支持，
并千方百计地缩减和压缩各种开支，全年基本做到了收支平衡，基本实现了年度
经营管理目标。现将公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告如下:
一、2015 年效益指标完成情况
1、2015 年度公司实现营业收入 1689.80 万元，较上年度 4,698.07 万元下
降 64.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 1471.31 万元，较上年度 1393.26
万元上升 5.6%。
2015 年度营业收入大幅减少的主要原因是托管收入减少所致。净利润大幅
上升的主要原因系本年与光大银行的债务重组协议履行完毕、确认减免利息损益
所致。
2、按股本总额 22,422.68 万股计算，2015 年末归属于上市公司普通股股
东的基本每股收益为 0.07 元，较上年度基本每股收益 0.06 元，增加 0.01 元；
稀释每股收益为 0.07 元；2015 年末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为
0.21 元，较上年末每股净资产 0.16 元，增加 0.05 元；2015 年末每股经营活动
产生的现金流量净额为 0.08 元，较上年度每股经营活动产生的现金流量净额减
少 0.05 元；2015 年末归属于上市公司普通股股东的平均净资产收益率为 34.85%，
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净资产收益率为 10.05%。
3、2015 年度公司三项费用实际发生额为 699.61 万元，较上年的 1155.2 万
元，减少 455.59 万元。其中：销售费用本年没有发生；管理费用实际发生额为
449.98 万元，较上年的 736.42 万元，减少 286.44 万元；财务费用实际发生额
为 249.64 万元，较上年的 418.78 万元，减少 169.14 万元。管理费用大幅减少
的主要原因是支付券商、律师等中介机构费用大幅减少所致，财务费用大幅减少
的主要原因是光大银行债务重组协议达成不再计提利息所致。
二、2015 年度财务状况指标
2015 年末公司资产总额为 16,542.33 万元，负债总额为 11,802.29 万元，
归属于母公司的股东权益总额为 4,740.03 万元。2015 年末公司的资产负债率为
71.35%，较年初下降 13.25 个百分点；流动比率为 91.59%，较年初提高 3.93 个
百分点；速动比率为 4.2%，较年初下降 25.34 个百分点。
1、全年资产变动情况
2015年末公司资产总额 16,542.33 万元，比年初 22,637.73万元减少
6,095.40万元，主要是因为与烟台汇龙湾投资有限公司达成债务重组协议由其代
偿债务所致。
2、全年负债变动情况
2015年末公司负债总额11,802.29万元，比年初19,151.20万元减少7,348.91
万元，主要是因为与烟台汇龙湾投资有限公司达成债务重组协议由其代偿债务所
致。
3、全年股东权益变动情况
2015 年末股东权益总额为 4,740.03 万元，较年初股东权益总额 3,486.53
万元增加 1,253.51 万元，股东权益总额变动主要是因当年盈利和公司联营企业
烟台园城黄金矿业有限公司外币报表折算差额所致。
三、2016 年度财务预算方案
2016 年，我们所面临的国际国内政治、经济形势依然复杂严峻，世界经济
前景扑朔迷离，全球范围产能过剩，大宗商品价格低迷，黄金等贵金属价格依然
地位徘徊。面对严峻的形势，我们相信在董事会的正确领导下，公司一定能够在
黄金矿业方面稳步前行。现根据公司 2016 年度生产经营发展计划和董事会下达
的经营目标，结合我们对 2016 年度矿业市场趋势的分析和判断，以及对公司投
资及托管项目的具体分析和预判，编制公司 2016 年度的财务预算方案如下：
1、 资金流入预计
(1) 预计租赁及托管费收入约 1290 万元；
预计能为公司带来现金流入约 1290 万元。
2、 资金流出预计
（1）预计管理费用开支 390 万元；
（2）预计财务费用开支 210 万元；
（3）预计缴纳税金及其他支出 450 万元；
（4）预计其他不可预计支出 150 万元；。
以上四项合计预计产生现金流出约 1,200 万元。
3、收支预算平衡情况
综上所述，2016 年，在没有重大计划外事项发生的情况下，公司在资金方
面，基本能够实现收支平衡。
4、2016 年度预算编制说明
（1）托管费收入是根据公司与金海矿业、和本溪满族自治县小套峪矿业签
订的托管合同确定。
（2）财务费用根据 2016 年度的贷款情况及利率计算测定；管理费用根据历
年的费用开支情况，考虑部分费用的变化情况测定。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案 4
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润
14,713,081.59 元，加上年初未分配利润-419,273,319.95 元，本年度可供股东
分配利润-404,560,238.36。
根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2015 年度不进行利
润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股
本。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案 5
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年度独立董事履职报告
各位股东、各位代表：
我们作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2015年的工作中，
积极履行独立董事职责，认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出
席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，运用专业知识和经
验对公司发展及经营提出合理化建议，并对重大事项发表相关独立意见，充分发
挥了独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现就2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十一届董事会独立董事基本情况
公司第十一届董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
独立董事刘学军：现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长。
独立董事彭金友：曾任内蒙古农业银行副行长、行长，山东省农业银行副行
长，现已退休。
独立董事李增学：现任山东科技大学地质科学与工程学院教授。
是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司
或其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。
二 、独立董事年度履职情况
出席会议情况
2015 年度公司共召开了一次股东大会，十次董事会，我们的出席情况如下：
（一）、出席董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否连
董事 本年应
以通讯 续两次
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 参加会
数
议
刘学军 10 10 9 0 0 否 1
彭金友 10 9 9 1 0 否 1
李增学 10 10 9 0 0 否 0
（二）、议案审议情况
作为公司的独立董事，我们本着诚信负责的态度均亲自出席或表决历次董事
会议，在召开董事会前，认真了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关
人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，对股东大会审议的日常关联交易、
聘任会计事务所等议案发表了独立意见。
2015 年度公司的各项决策能够依照《公司法》、《公司章程》的规定，履行
决议程序，因此我们没有对公司报告期内的董事会决议情况提出异议。
三、独立董事履职重点关注事项
(一)、关联交易情况
报告期内，公司于2015年3月16日召开了第十届董事会第四十二次会议，审
议通过了《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》，本关联交易遵
循了公平、公正、自愿、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股
东和非关联股东的利益。
报告期内，公司第十一届董事会第四次会议审议并通过了《关于向大股东借
款暨关联交易》的议案；
我们在事前对本次关联交易事项的进展情况进行了详尽的了解，且经过公司
2014 年年度股东大会通过预计日常性关联交易的议案，故我们认为：公司向大
股东园城实业集团有限公司借款人民币：捌佰玖拾肆万元整（894.00 万元）用于
偿还中国光大银行烟台分行（以下简称：烟台光大银行）的行为，有利于公司完
全履行与烟台光大银行 2014 年 9 月 28 日签订的《执行和解协议书》的约定，对
公司后续生产经营活动的开展有积极的促进作用。
本次关联交易是公开、公平、公正合理的，在本次董事会审议该议案时，公
司关联董事对该议案进行了回避表决，我们一致认为：本次董事会的召开程序及
本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有
利于支持公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（二）、对外担保情况
报告期内，公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保，截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他
非法人单位，个人提供担保的情形。
报告期未发生对外担保事项，截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保
2,040 万元，该担保已取得了反担保，公司的担保风险大大降低。
上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定
（三）募集资金的使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
四、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构及内部控制审计机构。并继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构。公司不存在更换会计事务所的情况。
五、现金分红及投资者回报情况
公司截止 2015 年 12 月 31 日，公司未分配利润为负值，不具备现金分红能
力，我们对此十分关注，并提请公司管理层加强管理，提高企业盈利能力，回报
广大投资者。
六、信息披露的执行情况
公司报告期内，严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，以
及《烟台园城黄金股份有限公司信息披露管理办法》的规定，认真履行披露任务。
2015 年度公司发布定期报告四次，临时公告五十九次，信息披露及时、准
确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、年报编制沟通情况
2015 年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年报审计的要求，我们
作为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程
中均进行了必要的沟通，抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，同时严
格按照公司《独立董事工作制度》的规定，通过电话，现场访谈等工作方式与公
司外部审计机构进行沟通，认真听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务
状况等方面的汇报，并针对公司的实际情况提出合理性建议， 促进了年报审计
工作的顺利开展并接受审计中提出的改进意见，充分发挥了独立董事在年报审核
中的监督作用。
八、保护投资者、社会公众、中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，我们积极关注并要求公司严格按照《上海证券交易所上市公司规
范运作指引》等法规的规定，进行信息披露工作，充分利用参加股东会、董事会
现场会议的机会向公司董事、管理层及时了解公司的日常经营状况和可能产生的
经营风险，在董事会上发表独立客观见解、行使职权，对公司治理等情况进行监
督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见。同时
不断学习相关法律法规特别是涉及到规范公司法人治理结构、保护公司中小股东
权益等相关法规，切实做好维护公司利益，保护公司中小股东合法权益的工作。
九、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益
报告期内，我们对公司信息披露的情况进行审核、监督。公司各项工作运作
规范、及时做好信息披露工作的同时，还主动开展投资者关系管理活动，增强投
资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，确保公司相关信息披露的及时
性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，从而更好地保护了投资者
的合法权益。
十、其他事项
报告期内，未发生提议召开董事会会议的情况；未发生提议聘请或解聘会计
师事务所的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
十一、总体评价和建议
2015年，我们严格按照相关法律法规，勤勉尽责，在工作中保持客观独立，
在重大决策上积极献言献策，对健全公司规范运作、经营活动、企业内部控制等
相关方面起到了积极作用，维护了公司及全体股东的利益。
在公司未来的发展中，我们将继续本着勤勉尽责的精神，为公司决策提供科
学的参考，并继续坚持以独立判断参与董事会的决策，认真履行独立董事职责，
继续维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：
刘学军 彭金 李增学
烟台园城黄金股份有限公司
2016年5月27日
议案 6：
烟台园城黄金股份有限公司关于续聘 2016 年度
审计机构及支付 2015 年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有专门从事证券业务资格，
并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度为本公司提供审计服
务期间，严格遵循审计职业道德规范，恪尽职守，并能按照约定的进度，高质量
的完成了审计工作。
公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构，聘期一年，同意支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度
审计费用 35 万元，内控审计费用 15 万元整。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案 7：
烟台园城黄金股份有限公司关于审议
《预计公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案》
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司
与关联方签署的关联交易协议约定及结合实际经营情况，公司对 2016 年日常关
联交易进行预计，具体情况如下：
单位：万元
本次预计 上年度该类别关联交
关联交易类别 关联人
金额 易实际发生金额
关联人向公司 本溪满族自治县小套 300.00 300.00
提供商品 峪矿业有限公司
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案 8：
烟台园城黄金股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
公司股东、各位代表：
我受公司监事会委托，向本次大会作 2015 年度监事会工作报告，请予以审
议。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
及国家其它有关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，
勤勉独立的履行监事会的监督职责，通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公
司的生产经营情况，维护了公司全体股东的合法权益，为公司的规范运作和发展
起到了积极作用。现将 2015 年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行
监督职责。
（一）、监事会成员列席了报告期内历次股东大会，对董事会执行股东大会
的决议，履行诚信义务进行了监督，并对公司的各项生产经营活动进行了监督，
认为公司经营班子认真负责的履行了董事会的各项决议。
（二）、报告期内，监事会认真开展各项工作，共召开了五次会议，具体情
况如下：
1、2015 年 3 月 16 日，公司召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过
了《2014 年度监事会工作报告》；关于公司《2014 年度财务决算及 2015 年财务
预算报告》；《关于公司续聘 2015 年度审计机构及支付 2014 年度审计报酬的议
案》的议案。
2、2015 年 4 月 28 日，公司召开了第十届监事会第十三次会议，审议通过
了公司《关于推选第十一届监事会候选人的议案》，《公司 2015 年第一季度报告
全文和摘要》的议案。
3、2015 年 5 月 21 日，公司召开了第十一届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》。
4、2015 年 8 月 26 日，公司召开了第十一届监事会第二次会议，审议通过
了《公司半年报全文及摘要的议案》。
5、2015 年 9 月 18 日，公司召开了第十一届监事会第三次会议，审议通过
了《董事会关于处置公司部分固定资产的议案》。
6、2015 年 11 月 29 日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过
了《公司 2015 年第三季度报告》。
二、监事会对以下事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相
关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级管理人员依法经营，在履职时能
够自觉维护公司和股东利益，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行
为发生。
（2）检查公司财务的情况。
公司财务报告真实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，审计意见客观公正。
（三）公司募集资金实际投向情况。
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期
内的情况。
（四）检查公司收购出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（五）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司
2015 年实际关联日常交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，符合公司
生产经营需要，关联交易价格公平、合理、交易决策程序合法、合规，交易价格
体现了公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2016 年，监事会在今后的工作中将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》以及国家其它有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断
提高工作质量，扎实做好各项工作，促进公司的规范化运作，切实维护公司和公
司股东的合法权益。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会
2016 年 5 月 27 日
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